GELSIA S.R.L. BANDO DI ASTA PUBBLICA PER LA CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA GELSIA S.R.L. IN COMMERCIALE GAS & LUCE S.R.L.

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1 GELSIA S.R.L. BANDO DI ASTA PUBBLICA PER LA CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA GELSIA S.R.L. IN COMMERCIALE GAS & LUCE S.R.L. PREMESSA Gelsia S.r.l. (di seguito, Gelsia ) detiene una partecipazione pari al 25% (di seguito, la Partecipazione ) del capitale sociale di Commerciale Gas & Luce S.r.l. (di seguito, Commerciale Gas & Luce ), società avente per oggetto sociale l esercizio in Italia e all estero delle attività di commercializzazione in acquisto e/o vendita, di importazione, di esportazione, di approvvigionamento, di gestione del trasporto nazionale e internazionale, di gestione degli stoccaggi nazionali e internazionali, nonché di vendita anche ai clienti finali di gas naturale, di gas naturale liquido, di energia elettrica e/o di altre fonti, materie e prodotti energetici di altra natura rinnovabili e non rinnovabili. Gelsia intende cedere a titolo oneroso la Partecipazione detenuta in Commerciale Gas & Luce, come di seguito specificata, fatti salvi l esercizio del diritto di prelazione nonché l esperimento della procedura di gradimento, così come previsto dall art. 7 dello Statuto di Commerciale Gas & Luce, il tutto nel rispetto delle condizioni poste dal presente bando (di seguito, il Bando ). L alienazione della Partecipazione detenuta da Gelsia è effettuata nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione, di cui al presente Bando. Art. 1 Società cedente La società cedente la Partecipazione è Gelsia S.r.l. (P.IVA ), con sede legale in via Palestro n Seregno (MB). Art. 2 Oggetto della cessione Il Bando ha ad oggetto la cessione a titolo oneroso della Partecipazione detenuta da Gelsia in Commerciale Gas & Luce, previa applicazione delle clausole di prelazione e gradimento previste dall art. 7 dello Statuto della medesima Commerciale Gas & Luce. La cessione riguarda la totalità della Partecipazione detenuta da Gelsia, con la conseguenza che saranno considerate inammissibili eventuali offerte condizionate e/o formulate con riferimento a una parte e non alla totalità della Partecipazione oggetto di cessione. La Partecipazione da dismettere, che con il Bando viene posta in vendita, è la seguente: Pag. 1 di 9

2 DENOMINAZIONE SOCIETA P.IVA SEDE LEGALE CAPITALE SOCIALE ,00 MISURA % PARTECIPAZIONE 25% VALORE PARTECIPAZIONE NOMINALE PREZZO DI CESSIONE RICHIESTO A BASE D ASTA COMMERCIALE GAS & LUCE S.R.L. Viale Milano, Gallarate (VA) , ,00 DURATA DELLA SOCIETA 31/12/2050 Art. 3 Prezzo a base d asta Il prezzo di cessione della Partecipazione richiesto a base d asta, pari a ,00, risulta determinato sulla base della perizia di stima resa disponibile nel set documentale a corredo degli atti della Procedura. Art. 4 Condizioni generali Sono ammesse esclusivamente offerte in aumento rispetto al prezzo di cessione della Partecipazione richiesto a base d asta ai sensi del precedente art. 3. L offerta dovrà essere formulata per la totalità della Partecipazione a pena di inammissibilità. Non saranno ammesse offerte condizionate, espresse in modo indeterminato o incomplete. Non è consentita la presentazione di più offerte da parte di uno stesso soggetto e/o, in caso di persone giuridiche, da parte di società tra loro controllate o collegate ai sensi dell art cod. civ. Non sono ammesse offerte per persone da nominare, né alcuna cessione dell aggiudicazione, fatte salve le rappresentanze legali e le procure speciali. Sono ammesse offerte per procura speciale, che dovrà essere redatta per atto pubblico notarile o per scrittura privata autenticata da notaio, e allegata in originale o in copia autentica all offerta ai sensi dell art. 7 del Bando. Il Bando costituisce invito a offrire e non offerta al pubblico ex art cod. civ. né sollecitazione al pubblico risparmio ai sensi del d.lg. n. 58/98 e ss.mm.ii.. Pag. 2 di 9

3 Il Bando, la ricezione di eventuali offerte e l apertura di trattative non comportano per Gelsia alcun obbligo o impegno di alienazione nei confronti di eventuali offerenti e, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione. Gelsia si riserva la facoltà di sospendere, revocare o annullare la Procedura e/o di non procedere alla cessione della Partecipazione, a suo insindacabile giudizio, senza che possa esser avanzata alcuna pretesa o responsabilità nei suoi confronti. In tal caso gli offerenti non potranno vantare alcun diritto per danno emergente o lucro cessante o comunque correlato e/o conseguente al Bando. Art. 5 Set documentale a corredo degli atti della Procedura Costituiscono il set documentale a corredo degli atti della Procedura i seguenti documenti: a) impegno di riservatezza; b) facsimile modelli A (istanza di partecipazione e dichiarazione sostitutiva) e B (offerta economica); c) Statuto societario di Commerciale Gas & Luce S.r.l.; d) Considerazioni valutative sulla partecipazione di Gelsia Srl nella società Commerciale Gas e Luce S.r.l.; e) copia dell ultimo bilancio di Gelsia S.r.l. approvato; f) copia dell ultimo bilancio di Commerciale Gas & Luce S.r.l. approvato; g) visura camerale di Commerciale Gas & Luce S.r.l.. La succitata documentazione potrà essere scaricata online dal seguente link: Portale acquisti/bandi di gara, ad eccezione del documento Considerazioni valutative sulla partecipazione di Gelsia Srl nella società Commerciale Gas e Luce S.r.l. di cui alla succitata lett. d) che dovrà essere richiesta all indirizzo p.e.c. info@pec.gelsia.it unitamente all invio dell impegno di riservatezza sottoscritto; Gelsia provvederà all invio di tale documento all indirizzo Pec indicato nella suddetta richiesta. Art. 6 Soggetti ammessi alla Procedura Sono ammessi a partecipare alla Procedura tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, nei limiti dello Statuto di Commerciale Gas & Luce, che non si trovino in una situazione di incapacità a qualsiasi titolo di contrarre con la Pubblica Amministrazione, che non si trovino in una delle condizioni ostative previste dall art. 80, d.lg. n. 50/16, e che non incorrano in una delle cause di decadenza, sospensione e/o divieto di cui all art. 67, d.lg. n. 159/11, e a riguardo dei quali non sussista un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all art. 84, c. 4, medesimo decreto legislativo. Si applica l art. 49, d.lg. n. 50/16, in tema di non discriminazione degli operatori di Paesi firmatari dell accordo sugli appalti pubblici e di altri accordi internazionali cui è vincolata l Unione Europea. Ai fini della presentazione dell offerta, tutti i requisiti richiesti dovranno essere comprovati mediante dichiarazione sostitutiva, resa dal soggetto persona fisica o dal legale rappresentante/procuratore speciale del soggetto persona giuridica ai sensi e per Pag. 3 di 9

4 gli effetti di cui agli artt. 46 e 47, d.p.r. n. 445/00, in conformità al facsimile Modello A predisposto da Gelsia. Art. 7 Modalità e tempistiche di presentazione delle offerte Gli offerenti dovranno far pervenire la propria offerta e la documentazione richiesta ai sensi del presente articolo a Gelsia, Ufficio protocollo, all indirizzo via Palestro n. 33, Seregno (MB), nelle seguenti fasce orarie: dal lunedì a giovedì: / ; il venerdì: Il recapito del plico contenente l offerta e la documentazione richiesta dovrà avere luogo, a pena di esclusione, entro e non oltre il termine perentorio delle ore del giorno 10 settembre 2018, e dovrà essere effettuato mediante consegna a mano all Ufficio protocollo, o a mezzo raccomandata a/r o mediante agenzia di recapito autorizzata. Non saranno ammessi all asta i plichi che perverranno all Ufficio oltre il suddetto termine perentorio di scadenza, anche se spediti in tempo utile. L invio del plico contenente l offerta è a totale ed esclusivo rischio del mittente, restando esclusa qualsivoglia responsabilità di Gelsia ove per disguidi postali o di altra natura, ovvero, per qualsiasi motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine perentorio di scadenza all indirizzo di destinazione. Il plico dovrà essere idoneamente sigillato e controfirmato sui lembi di chiusura e dovrà recare all esterno oltre all intestazione del mittente e all indirizzo dello stesso, ivi compreso l indirizzo p.e.c. da utilizzare per le comunicazioni la seguente dicitura: BANDO DI ASTA PUBBLICA PER LA CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA GELSIA S.R.L. IN COMMERCIALE GAS & LUCE S.R.L.. Il predetto plico dovrà contenere al suo interno due buste, a loro volta idoneamente sigillate e controfirmate sui lembi di chiusura, recanti l intestazione del mittente e la dicitura, rispettivamente A Documentazione a corredo dell offerta, B Offerta economica. Nella busta A Documentazione a corredo dell offerta devono essere contenuti i seguenti documenti: 1. istanza di partecipazione e dichiarazione sostitutiva, redatta in lingua italiana secondo lo schema predisposto da Gelsia (facsimile Modello A), sottoscritta per esteso dal legale rappresentante/procuratore speciale se persona giuridica o dalla persona fisica in caso di partecipazione in tale forma. Detta istanza contiene dichiarazioni rese ai sensi degli artt. 46 e 47, d.p.r. n. 445/00. L istanza deve essere corredata da copia fotostatica di documento di identità del sottoscrittore o, in alternativa, deve essere prodotta con sottoscrizione autenticata nei modi di legge. Nel caso di sottoscrizione da parte del procuratore speciale, dovrà essere altresì allegato l originale o la copia conforme all originale della procura medesima. Detta dichiarazione dovrà attestare, pena Pag. 4 di 9

5 l esclusione, il possesso dei requisiti di cui al precedente art. 6 Soggetti ammessi alla Procedura. Dovrà altresì essere dichiarato dall offerente: (i) di aver preso conoscenza e di accettare integralmente tutte le condizioni riportate nel Bando; (ii) di impegnarsi a corrispondere il prezzo complessivo della Partecipazione offerto in sede di gara secondo le modalità di pagamento previste dal Bando; (iii) di aver preso visione dello statuto di Commerciale Gas & Luce; (iv) di aver preso visione della documentazione a corredo degli atti della Procedura; 2. ricevuta del versamento di una cauzione, pari al 5% (cinquepercento) del prezzo complessivo a base d asta della Partecipazione, a garanzia delle obbligazioni derivanti dalla presentazione dell offerta e dell aggiudicazione (ivi compresi la stipula del contratto di cessione e il pagamento del prezzo per la cessione della Partecipazione, ai sensi dell art. 8) e, nello specifico pari a ,00. La predetta cauzione potrà essere prestata mediante fidejussione rilasciata da imprese bancarie o assicurative che rispondano ai requisiti di solvibilità previsti dalle leggi che ne disciplinano le rispettive attività o rilasciata dagli intermediari finanziari iscritti nell albo di cui all art. 106, d.lg. n. 385/93, che svolgono in via esclusiva o prevalente attività di rilascio di garanzie e che sono sottoposti a revisione contabile da parte di una società di revisione iscritta nell albo previsto dall art. 161, d.lg. n. 58/98, e che abbiano i requisiti minimi di solvibilità richiesti dalla vigente normativa bancaria assicurativa La cauzione deve avere una validità di almeno 180 giorni dalla data di scadenza di presentazione delle offerte e dovrà riportare, quale causale, la dicitura Garanzia a corredo dell offerta relativa all asta pubblica per la cessione delle quote di partecipazione detenute da Gelsia S.r.l. in Commerciale Gas & Luce S.r.l.. La fidejussione dovrà recare la firma di un soggetto autorizzato a rilasciare la fidejussione per conto dell istituto di credito e prevedere espressamente la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale, la rinuncia all eccezione di cui all art. 1957, c. 2, cod. civ., nonché l operatività della garanzia medesima entro 15 (quindici) giorni, a semplice richiesta scritta di Gelsia. Il deposito cauzionale, per gli offerenti non aggiudicatari o non ammessi alla Procedura, sarà svincolato o restituito entro 30 (trenta) giorni dall intervenuta aggiudicazione definitiva. Il deposito cauzionale dell aggiudicatario verrà svincolato contestualmente alla stipula del contratto di cessione della Partecipazione. La carenza di elementi e dichiarazioni indicate in precedenza sono sanabili tramite integrazione da parte dell offerente a seguito di richiesta di Gelsia che indicherà un termine perentorio non comunque superiore a 10 (dieci) giorni per adeguarsi e inviare la documentazione integrativa richiesta. Resta ferma l esclusione dell offerente in caso di carenze che ricadano nelle seguenti fattispecie: (i) impossibilità di identificare in maniera univoca l offerente; (ii) violazione della segretezza dell offerta e indicazione nei documenti di cui alla Busta A Documentazione a corredo dell offerta di elementi riferibili alla componente di offerta economica. Nella busta B Offerta economica devono essere contenuti i seguenti documenti: 1. offerta economica, redatta (preferibilmente secondo lo schema facsimile Modello B) in lingua italiana, sottoscritta dal rappresentante legale o procuratore speciale che Pag. 5 di 9

6 dovrà specificare, a pena di esclusione, il prezzo complessivamente offerto per l intera Partecipazione, espresso oltre che in cifre anche in lettere, ai sensi del Bando. Non saranno ammesse offerte parziali, condizionate, indeterminate ovvero recanti cancellazioni, aggiunte o correzioni. In caso di discordanza tra l importo in cifre e quello in lettere, sarà tenuta valida l offerta più vantaggiosa per Gelsia. 2. la dichiarazione che l offerta economica presentata è incondizionata, ferma, vincolante, irrevocabile ai sensi dell art. 1329, cod. civ., fino a 180 (centottanta) giorni dalla data di scadenza del termine per la presentazione delle offerte prevista dal Bando. Art. 8 Criterio di aggiudicazione e modalità di svolgimento della Procedura La Procedura sarà aggiudicata col metodo dell asta pubblica, ai sensi dell art. 73, c. 1, lett. c), e degli artt. 76 e 77, r.d. n. 827/24 e ss.mm.ii., da effettuarsi col metodo delle offerte segrete da porre a confronto con il prezzo di cessione della Partecipazione richiesto a base d asta, indicato all art. 3. L aggiudicazione avverrà in seduta pubblica, che si terrà presso la sede di Gelsia in Seregno (MB), via Palestro, n. 33, in data che Gelsia Srl provvederà a comunicare agli offerenti entro il giorno 12 settembre Le offerte pervenute saranno esaminate da una Commissione all uopo nominata (di seguito, la Commissione ). Sono ammessi alla seduta pubblica gli offerenti o loro procuratori, i legali rappresentanti delle società partecipanti o, in alternativa, persone munite di specifica delega conferita dai rispettivi rappresentanti legali, ovvero le persone fisiche che abbiano presentato offerta per la partecipazione all asta. La Commissione, in seduta pubblica, verificherà preliminarmente il rispetto dei tempi di presentazione delle offerte e l integrità e regolarità dei plichi pervenuti, escludendo le buste eventualmente giunte oltre il termine fissato. Quindi, procederà: all apertura dei plichi verificando l integrità della BUSTA A Documentazione a corredo dell offerta e della BUSTA B Offerta economica ; a esaminare la documentazione presentata e inserita nella BUSTA A ai fini dell ammissione o esclusione degli offerenti; all apertura delle BUSTE B contenenti le offerte economiche presentate dagli offerenti ammessi, dando lettura delle offerte economiche; all individuazione del concorrente che abbia offerto il maggior prezzo complessivo della Partecipazione rispetto a quello posto a base d asta. L aggiudicazione avrà luogo in favore del soggetto che, in possesso dei requisiti richiesti, avrà offerto il prezzo più elevato rispetto al prezzo complessivo della Partecipazione posto a base d asta. Le offerte inferiori o pari al prezzo complessivo della Partecipazione a base d asta non saranno considerate valide e pertanto verranno escluse. Non è consentita la presentazione di più offerte da parte del medesimo soggetto. Pag. 6 di 9

7 Si procederà all aggiudicazione anche qualora sia stata presentata una sola offerta valida, purché superiore alla base d asta, salva la facoltà di Gelsia di sospendere, revocare o annullare la Procedura e/o di non procedere alla vendita, a suo insindacabile giudizio, senza che possa esser avanzata alcuna pretesa o responsabilità nei suoi confronti. Qualora due o più offerenti ammessi abbiano presentato la stessa migliore offerta, la Commissione inviterà gli offerenti che abbiano proposto il medesimo prezzo migliore a far pervenire, entro il termine stabilito nella medesima seduta pubblica, un ulteriore offerta migliorativa. In caso di ulteriore parità si procederà, allo stesso modo, fino a ottenere il prezzo più elevato. Per quanto non previsto dal Bando trovano applicazione le disposizioni di cui agli art. 76 e ss., r.d. n. 827/24 e ss.mm.ii.. Dell esito della Procedura sarà redatto apposito verbale, a cura della Commissione, e verrà formulata una proposta di aggiudicazione. A seguito della proposta di aggiudicazione, Gelsia comunicherà tramite p.e.c. l esito della Procedura al soggetto così individuato quale potenziale aggiudicatario e a ciascuno degli altri offerenti ammessi e procederà alla verifica in capo al suddetto aggiudicatario provvisorio del possesso dei requisiti previsti dal Bando. La possibilità per Gelsia di procedere all aggiudicazione in favore del soggetto proposto come aggiudicatario è comunque sottoposta alla condizione sospensiva del mancato esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci di Commerciale Gas & Luce aventi titolo e al gradimento sul trasferimento della titolarità della Partecipazione da parte dell organo amministrativo di Commerciale Gas & Luce, ai sensi dell art. 7 dello Statuto di Commerciale Gas & Luce. Nel caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci di Commerciale Gas & Luce aventi titolo e a condizione del placet dell organo amministrativo della stessa, Gelsia procederà all aggiudicazione in favore dell aggiudicatario provvisorio, dandone contestualmente comunicazione a mezzo p.e.c. al medesimo e a ciascuno degli altri offerenti ammessi. Ai sensi dell art. 7 dello Statuto di Commerciale Gas & Luce, il trasferimento della Partecipazione dovrà perfezionarsi entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione di intervenuta aggiudicazione, a pena dell incameramento della cauzione e salvo il diritto di Gelsia a chiedere il ristoro del maggior danno patito. L aggiudicatario è tenuto al versamento dell intero prezzo di acquisto prima della stipulazione del contratto di cessione della Partecipazione, secondo le modalità che saranno indicate da Gelsia, pena la decadenza da ogni diritto conseguente all aggiudicazione e l incameramento della cauzione e fatto salvo il maggior danno. Copia della ricevuta dell intervenuto versamento dovrà essere esibita al Notaio che interviene all atto del trasferimento della Partecipazione, affinché ne sia dato atto nel relativo contratto. A tal fine, con la comunicazione di intervenuta aggiudicazione, Gelsia inviterà l aggiudicatario a comunicare, entro e non oltre 10 (dieci) giorni dalla data di ricezione della stessa, il nome del Notaio presso il quale intende effettuare la stipulazione dell atto di trasferimento, attraverso persona munita dei necessari poteri di rappresentanza, e la data prescelta. Pag. 7 di 9

8 Decorso tale termine, in mancanza di indicazione, la scelta del Notaio spetterà a Gelsia, che ne comunicherà il nominativo all aggiudicatario unitamente al luogo e alla data di stipula. Tutte le spese contrattuali, ivi comprese, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, spese notarili, imposte, diritti, commissioni, saranno integralmente a carico del soggetto aggiudicatario, ai sensi dell art. 62, r.d. n. 827/24. Per tutto quanto non espressamente previsto dal Bando, si rimanda alla disciplina prevista dagli artt e ss., cod. civ.. Art. 9 Cause di esclusione Costituiscono cause di esclusione dalla Procedura non sanabili con integrazione successiva: plico ricevuto da Gelsia oltre i termini previsti dal Bando; buste, incluso il plico che le contiene, aperte, non sigillate, non firmate sui lembi di chiusura; offerta dalla quale non sia univocamente evincibile l identità dell offerente; offerta indeterminata, condizionata o parziale, oppure in ribasso rispetto al prezzo complessivo della Partecipazione posto a base di gara; multipla offerta da parte di chiunque manifesti l intenzione di partecipare alla Procedura, in qualsiasi forma; mancanza anche di un solo requisito tra quelli prescritti per partecipare alla Procedura; inserimento, nella documentazione di cui alla BUSTA A, di elementi riferibili o riferiti all offerta economica; mancanza di segretezza dell offerta economica. Art. 10 Trattamento dei dati personali Il Titolare del trattamento dei dati è Gelsia S.r.l. (P.IVA ), con sede legale in via Palestro n Seregno (MB) Il Responsabile del trattamento dei dati è il dott. Paolo Cipriano, contattabile al seguente recapito: tel. 0362/2251, segreteria@gelsia.it. Gelsia, in relazione al trattamento dei dati afferenti alla Procedura, opererà secondo quanto previsto dal d.lg. n. 196/03 e dal Regolamento (UE) n. 2016/679; la raccolta dei dati personali ha la finalità di consentire l accertamento dell idoneità degli offerenti a partecipare alla Procedura. L eventuale rifiuto di fornire i dati costituirà motivo di esclusione dalla Procedura medesima. Il trattamento dei dati verrà attuato mediante strumentazione manuale, informatica e telematica idonea e la loro conservazione avverrà tramite archivi cartacei e informatici. Pag. 8 di 9

9 Art. 11 Foro Competente Per ogni controversia relativa alla Procedura sarà competente in via esclusiva il Foro di Monza. Art. 12 Chiarimenti Eventuali richieste di chiarimenti relativi al Bando potranno essere trasmesse esclusivamente per iscritto, all indirizzo p.e.c. entro le ore del giorno 31 agosto 2018, ponendo la comunicazione all attenzione del Responsabile del procedimento di cui all art. 13. A partire dal 3 settembre 2018, sul sito web di Gelsia, raggiungibile all indirizzo nella sezione Portale acquisti Bandi di gara, verranno pubblicate, in forma anonima, le risposte ai quesiti pervenuti. Art Responsabile del procedimento Il Responsabile del procedimento è il dott. Giuseppe Cavicchioni, responsabile del servizio approvvigionamenti, contattabile ai seguenti recapiti: acquisti@gelsia.it. Pag. 9 di 9