Le operazioni straordinarie

Dimensione: px

Iniziare la visualizzazioe della pagina:

Download "Le operazioni straordinarie"

Livio Guidi
5 anni fa
Visualizzazioni

1 Le operazioni straordinarie di Gianmaria Gavelli IMPORTANTE Tutte le formule riportate nel Formulario sono disponibili on line e sono personalizzabili. Le istruzioni per scaricare i file sono a pag. 255 N.B.: Nelle versioni digitali del volume tutti i rimandi (per es. da Sommario a Paragrafi) sono attivabili (link)

3 Indice sistematico Capitolo 1- Cessione d azienda 1.1 Aspetti civilistici Definizione di azienda (art Codice civile) Atto di cessione di azienda (art Codice civile) Divieto di concorrenza (art Codice civile) La successione nei contratti (art Codice civile) Trasferimento dei crediti (art Codice civile) Trasferimento dei debiti (art Codice civile) Rapporto di lavoro dipendente (art Codice civile, art. 47 L. 428/90) Aspetti contabili Aspetti contabili per il cedente Aspetti contabili per il cedente - esemplificazione Aspetti contabili per il cessionario Aspetti contabili per il cessionario - esemplificazione Contabilizzazione avviamento negativo badwill Aspetti fiscali Imposte dirette Plusvalenza da cessione Imprenditore individuale e tassazione separata Imposte indirette Iva Imposta di registro Imu

4 Imposte ipotecarie e catastali Calcolo avviamento Dichiarazione dei redditi Responsabilità per debiti tributari Approfondimenti Patto di riservato dominio Successione e donazione Agenzia Entrate - Risoluzione n. 91/E del 2016 (Riserva di proprietà per inadempimento del compratore) Formula 01_01 Atto di cessione d azienda Capitolo 2 - Affitto d azienda 2.1 Aspetti civilistici Clausole contrattuali rilevanti Formalità, autorizzazioni e adempimenti Registro delle Imprese Aspetti contabili Aspetti contabili per locatore e conduttore Aspetti fiscali Locatore - imposte dirette Conduttore - imposte dirette Imposte indirette Locatore - Iva Conduttore - Iva Imposta di registro e bollo Formula 02_01 Affitto d azienda - fac simile Formula 02_02 Risoluzione affitto d azienda - fac simile Capitolo 3 - Conferimento 3.1 Aspetti civilistici Conferimenti in natura nelle società per azioni - procedura Conferimenti in natura nelle società per azioni - tipologie di conferimenti Conferimenti in natura nelle società a responsabilità limitata

5 3.1.4 La relazione di stima (ex art Codice civile) Conferimenti in società preesistenti - ulteriori adempimenti Aspetti contabili Aspetti contabili per la conferente Aspetti contabili per la conferitaria La contabilizzazione dei conferimenti di opera nelle Srl Aspetti fiscali Imposte dirette Regime di neutralità fiscale (art. 176 Tuir) L affrancamento dei maggiori valori contabili (art. 176, c. 2-ter) Determinazione del reddito d impresa - conferente e conferitaria Conferimento di partecipazioni (art. 175 Tuir) Imposte indirette Iva Iva - Casi particolari Imposta di registro Imposte ipotecarie e catastali Approfondimenti La conferibilità dell avviamento Caso pratico - Conferimento di ramo d azienda in una newco Formula 03_01 Conferimento di ditta individuale con costituzione di Srl Capitolo 4 - Fusione 4.1 Aspetti civilistici Procedimento di fusione Progetto di fusione (art ter Codice civile) La relazione dell organo amministrativo (art quinquies Codice civile) La relazione degli esperti (art sexies Codice civile) Quando non è necessaria la relazione degli esperti Decisione in ordine alla fusione

6 4.1.7 Atto di fusione e data di effetto della fusione Adempimenti successivi al deposito dell atto di fusione Divieto di assegnazione di azioni o quote (art ter Codice civile) Semplificazioni procedurali (art quater Codice civile) Aspetti contabili Bilancio di chiusura delle società fuse o incorporate - coincidenza e retrodatazione degli effetti contabili Scritture contabili Effetti contabili = effetti reali Retrodatazione effetti contabili all inizio dell esercizio Retrodatazione effetti contabili ad una data intermedia Bilancio di apertura del complesso unificato Le differenze di fusione Differenze da concambio Differenze da annullamento Avanzi e disavanzi da fusione - riepilogo trattamenti contabili Aspetti fiscali Neutralità fiscale della fusione (art. 172 Tuir) Disavanzo di fusione e attuale normativa fiscale Avanzo di fusione e attuale normativa fiscale Determinazione del reddito delle società partecipanti Il reddito delle società fuse o incorporate (art. 172, c. 8, Tuir) Il reddito della società incorporante o risultante Dichiarazione dei redditi Il riporto delle perdite delle società partecipanti Interessi passivi indeducibili Il caso: perdite fiscali pregresse e interessi passivi Riserve in sospensione d imposta (art. 172 Tuir) Imposte indirette Iva Imposte di registro e catastali (art. 4, lett. b) tariffa allegata DPR 131/86)

7 4.4 Approfondimenti Caso pratico: fusione inversa Formula 04_01 Fac simile atto di fusione Capitolo 5 - Scissione 5.1 Aspetti civilistici Procedimento di scissione Progetto di scissione (art bis Codice civile) Situazione patrimoniale di scissione, relazione degli amministratori, rapporto di concambio e relazione dell esperto (art ter Codice civile) Perizia (ex art Codice civile) Disposizioni di legge applicabili in analogia con la fusione Aspetti contabili Scritture contabili Scritture contabili della società scissa Scritture contabili della società beneficiarie Retrodatazione degli effetti contabili Le differenze di scissione Differenze da concambio Differenze da annullamento Aspetti fiscali Neutralità fiscale della scissione (art. 173 Tuir) e affrancamento dei disavanzi Retrodatazione e postdatazione della data di effetto Il reddito delle società partecipanti (art. 173, c. 8, lett. b, Tuir) Le riserve in sospensione d imposta (art. 173, c. 9, Tuir) Il riporto delle perdite (art. 173, c. 10, Tuir) Dichiarazione dei redditi Imposte indirette Iva Imposta di registro e imposte ipotecarie e catastali Approfondimenti Caso pratico: scissione di una società immobiliare Controlli, responsabilità e accertamenti tributari

8 Formula 05_01 Progetto di scissione parziale non proporzionale. 190 Formula 05_02 Progetto di scissione parziale non proporzionale. 196 Capitolo 6 - Trasformazione 6.1 Aspetti civilistici Trasformazione di società di persone in società di capitali (art ter Codice civile) Trasformazione di società di capitali in società di persone (art sexies Codice civile) Trasformazione eterogenea Trasformazione da società di capitali (art septies Codice civile) Trasformazione in società di capitali (art octies Codice civile) Aspetti contabili Le fasi contabili dell operazione Rettifiche dei valori delle attività e passività Scritture contabili: un esempio di trasformazione da Snc a Srl Bilancio di chiusura della società trasformanda Bilancio di apertura della società trasformata Bilancio di esercizio della società trasformata Aspetti fiscali Imposte dirette Trasformazione in ambito societario - neutralità fiscale (art. 170 Tuir) a Trasformazione da società di persone a società di capitali (evolutiva) b Trasformazione da società di capitali a società di persone (involutiva) Trasformazione eterogenea (art. 171 Tuir) Dichiarazione dei redditi Imposte indirette Iva Imposta di registro Ipotecarie e catastali Formula 06_01 Cessione di quote di società in nome collettivo e trasformazione in società in accomandita semplice

9 Capitolo 7 - Cessione quote sociali 7.1 Aspetti civilistici Normativa civilistica Partecipazioni qualificate e non Trasferimento delle quote: società di persone e Srl Aspetti procedurali Atto di cessione quote di Srl da parte dei Dottori commercialisti Entrate Procedura Camera di Commercio Aspetti fiscali Imposte dirette - plusvalenze da cessione partecipazioni Plusvalenze: distinzione tra partecipazioni qualificate e non Imposte indirette Iva Imposta di registro Formula 07_01 Fac simile preliminare cessione quote Srl Dottori commercialisti Formula 07_02 Fac simile cessione quote Srl con firma digitale Dottori commercialisti Capitolo 8 - Liquidazione 8.1 Aspetti civilistici Cause di scioglimento Cause di scioglimento - società di persone Cause di scioglimento - società di capitali Decorrenza ed effetti in capo ai soci e agli organi sociali Liquidatori - nomina e revoca Liquidatori - poteri, responsabilità e doveri Estinzione Aspetti contabili Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento

10 8.2.2 Conto della gestione - finalità, forma e criteri di valutazione Inventario - finalità, forma e criteri di valutazione Fondo per oneri di liquidazione Bilancio intermedio di liquidazione - finalità, forma e criteri di valutazione Bilancio di esercizio infra liquidazione Bilancio finale di liquidazione Scritture contabili di liquidazione Aspetti fiscali Il reddito delle società in liquidazione (art. 182 Tuir) La data di messa in liquidazione Il reddito del periodo ante liquidazione Il reddito del periodo di liquidazione La presentazione della dichiarazione dei redditi Imposte indirette Iva Imposta di registro Formula 08_01 Verbale accertamento causa di scioglimento Formula 08_02 Verbale nomina liquidatore

Documenti analoghi

INDICE. Prefazione... XVII Autori... XIX PARTE PRIMA LA VALUTAZIONE D AZIENDA CAPITOLO I LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO

INDICE. Prefazione... XVII Autori... XIX PARTE PRIMA LA VALUTAZIONE D AZIENDA CAPITOLO I LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO Prefazione... XVII Autori... XIX PARTE PRIMA LA VALUTAZIONE D AZIENDA CAPITOLO I LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO 1. Alcune nozioni preliminari: il trasferimento quale presupposto per la valutazione...