RCS MEDIAGROUP S.p.A.

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1 RCS MEDIAGROUP S.p.A. CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI EFFETTUATE SU STRUMENTI FINANZIARI DI RCS MEDIAGROUP S.P.A. E SU STRUMENTI DERIVATI O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI A ESSI COLLEGATI (Edizione 5 novembre 2018) 1

2 Riferimenti normativi Reg. 596/2014 Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione ( MAR ) Reg. UE n. 522/2016 Reg. UE n. 523/2016 TUF RE Regolamento delegato 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 che integra il regolamento n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazioni del mercato, le soglie di comunicazione, l autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica; Regolamento di esecuzione 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il modello per la notifica e per la comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, in conformità al regolamento n. 596/2014 Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni, da ultimo con D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107). Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58 in materia di emittenti (deliberazione Consob n del 14/5/1999 e successive modifiche ed integrazioni). nonché gli orientamenti dell ESMA o di Consob. Aggiornamenti La presente procedura ( Procedura ) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2016 e successivamente aggiornata, nell agosto 2017 e da ultimo con efficacia dal 5 novembre

3 INDICE 1. PREMESSE 4 2. DEFINIZIONI 4 3. OGGETTO DEL CODICE 6 4. OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELLE PERSONE RILEVANTI E DEI SOGGETTI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AD ESSI 6 5. SOGGETTO PREPOSTO DA RCS AL RICEVIMENTO, ALLA GESTIONE ED ALLA DIFFUSIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI RILEVANTI COMPIUTE DA SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AD ESSI 9 6. OBBLIGHI DI DIFFUSIONE ALLA CONSOB ED AL MERCATO DA PARTE DI RCS DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI RILEVANTI COMPIUTE DA PERSONE RILEVANTI E SOGGETTI RILEVANTI O PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AD ESSI LIMITAZIONI ALL EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI RIFERIMENTO AL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ADOTTATO AI SENSI DEL D.LGS. NR. 231/2001 RESPONSABILITA E SANZIONI 11 3

4 1. PREMESSE Il presente Codice di Comportamento (il Codice ) è stato adottato da RCS MediaGroup S.p.A. ( RCS o la Società ) ai sensi e per gli effetti dell art. 19 del Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del 16 aprile 2014 e dei relativi regolamenti di esecuzione e attuativi, nonché in conformità all articolo 114, comma 7, del D.Lgs. 58/98 e delle relative disposizioni di attuazione di cui agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento adottato con delibera Consob n /99. Il Codice disciplina gli obblighi di comportamento e di informativa dei Soci Rilevanti (come di seguito definiti), delle Persone Rilevanti (come di seguito definite) e delle Persone strettamente legate (come di seguito definite) in relazione alle Operazioni dei Soci Rilevanti (come di seguito definite) e alle Operazioni delle Persone Rilevanti (come di seguito definite) dai medesimi effettuate. 2. DEFINIZIONI Nel presente Codice, tenuto conto di quanto stabilito nelle sopra richiamate norme, si intendono: Azioni : le azioni emesse da RCS; Codice : il presente Codice di Comportamento; Operazioni dei Soci Rilevanti : le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Azioni o di Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni; Operazione delle Persone Rilevanti : qualunque operazione avente a oggetto Azioni o strumenti di debito emessi dalla Società, nonché gli strumenti derivati o altri Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) a essi collegati, effettuata da una Persona Rilevante o da una Persona Strettamente Legata a essa, direttamente o per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate (per una elencazione esemplificativa delle operazioni rilevanti, ai fini della presente definizione, si veda l Allegato 1); Persone Rilevanti : ogni amministratore, sindaco effettivo e gli alti dirigenti che, oltre ad avere regolare accesso ad informazioni privilegiate di cui all art. 7 del Reg. UE n. 596/2014, detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società; 4

5 ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione di RCS in relazione all attività da essi svolta o all incarico ad essi assegnato, che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate di cui all art. 7 del Reg. UE n. 596/2014; di tale individuazione dovrà essere fornita immediata comunicazione al Preposto all Internal Dealing, il quale provvederà all invio delle dovute comunicazioni ai sensi della presente Procedura; Persone strettamente legate rispetto alle Persone Rilevanti e ai Soci Rilevanti: a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; c) un parente convivente da almeno un anno alla data dell Operazione Rilevante; o d) una persona giuridica, un trust o una partnership, (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un Socio Rilevante o da una Persona Rilevante o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o (ii) direttamente o indirettamente controllata da un Socio Rilevante o da una Persona Rilevante o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o (iii) costituita a beneficio di, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Socio Rilevante o una Persona Rilevante o di una persona di cui alle lettere a), b) o c); Preposto all Internal Dealing : il soggetto incaricato della ricezione, gestione e successiva diffusione al mercato delle comunicazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute dalle Persone Rilevanti, dai Soci Rilevanti e dalle Persone strettamente legate ad essi; RCS o la Società : RCS MediaGroup S.p.A.; Regolamento Emittenti : il Regolamento di cui alla Delibera Consob n /1999 e successive modifiche e integrazioni, da ultimo con delibera n del 22 marzo 2017; Società Controllata : ogni società controllata da RCS ai sensi dell art. 93 del TUF; Soci Rilevanti : chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell art. 118 del RE, pari ad almeno il 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; -- Strumenti Finanziari : gli strumenti finanziari elencati nell Allegato A e (a) ammessi a negoziazione su un mercato regolamentato o per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su di un mercato regolamentato; (b) negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione, ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione o per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione su un sistema multilaterale di negoziazione; (c) negoziati su una sistema organizzato di negoziazione; o (d) il cui prezzo o valore dipenda da uno strumento finanziario sub (a)-(c), ovvero abbia effetto su tale 5

6 prezzo o valore (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, credit default swap e contratti finanziari differenziali). Sono incluse nella definizione di Strumenti Finanziari le Azioni e le obbligazioni emesse dalla Società che rispettino le condizioni sub (a)-(c). - Strumenti Finanziari Collegati Alle Azioni : (a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni; (b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni o scambiabili con esse; (c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall articolo 1, comma 3, del TUF; (d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali Azioni. - TUF : il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni. 3. OGGETTO DEL CODICE Ferme restando le rilevanti disposizioni di legge, il Codice (i) specifica le attività che le Persone Rilevanti, i Soci Rilevanti e le Persone strettamente legate a essi sono tenuti a compiere in relazione alla comunicazione delle Operazioni dei Soci Rilevanti e delle Operazione delle Persone Rilevanti, anche al fine di consentire a RCS di adempiere ai propri obblighi di comunicazione al mercato conformemente alle applicabili disposizioni normative, e (ii) detta alcune limitazioni nell effettuazione di Operazioni Rilevanti delle Persone Rilevanti. 4. OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELLE PERSONE RILEVANTI, DEI SOCI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AD ESSI 4.1 OPERAZIONI DELLE PERSONE RILEVANTI Le Persone Rilevanti e le Persone strettamente legate alle medesime sono tenute a comunicare mediante mezzi elettronici alla Consob, entro tre giorni lavorativi, e al Preposto all Internal Dealing, entro 1 giorno lavorativo 1, dalla data della loro effettuazione, le Operazioni delle Persone Rilevanti compiute dai medesimi Le comunicazioni di cui al precedente paragrafo devono essere effettuate utilizzando l apposito modello di cui all Allegato del Reg. UE n. 523/2016 (Allegato 2). Tale Modello dovrà essere compilato in ogni sua parte e quindi trasmesso mediante mezzi elettronici a RCS, e per essa al Preposto all Internal Dealing. La trasmissione del Modello dovrà avvenire tramite telefax, al n , o posta elettronica all indirizzo affarisocietari@rcs.it (in tal caso 1 Si precisa che il sabato è da intendersi come giorno lavorativo. 6

7 allegando il relativo documento elettronico ed indicando il codice alfanumerico che sarà indicato alle Persone Rilevanti e dovrà essere mantenuto riservato da quest ultimo, allo scopo di assicurare l identità dell emittente del messaggio elettronico) Ciascuna Persona Rilevante è tenuta a rendere nota per iscritto alle rispettive Persone strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti rispettivamente dall art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dai relativi regolamenti esecutivi, anche al fine di poter espletare gli obblighi di cui al presente Codice, conservando copia della notifica Nel caso in cui le Persone Rilevanti si avvalgano della facoltà concessa dalla Società di delegare alla Società medesima l esecuzione della comunicazione alla Consob, per loro conto e per conto delle Persone strettamente legate ad essi, la comunicazione alla Società deve essere eseguita tempestivamente e comunque entro un giorno lavorativo a partire dalla data di effettuazione dell Operazione Rilevante. In tal caso, unitamente alle comunicazioni di cui al paragrafo 5.1.2, deve essere conferito apposito mandato alla Società conforme al modello Allegato 3. L'eventuale conferimento del mandato alla Società al fine della trasmissione, da parte di quest'ultima, delle previste comunicazioni alla Consob non esclude la responsabilità dei Soggetti Rilevanti in relazione ai propri obblighi. Il conferimento del mandato alla Società, inoltre, non esclude che i predetti soggetti possano comunque effettuare, a propria cura, le previste comunicazioni alla Consob; resta, in ogni caso, fermo l'obbligo di comunicare alla Società, con le modalità di cui all art del Codice, sia l'operazione della Persona Rilevante dai medesimi compiuta sia l'intenzione di adempiere autonomamente alla comunicazione nei confronti della predetta Autorità Le Persone Rilevanti comunicano alla Società i nominativi delle Persone strettamente legate a ciascuno di essi riconducibili e si impegnano ad aggiornare tempestivamente la Società in merito a qualsiasi variazione che intervenga nel perimetro delle Persone strettamente legate a ciascuno di essi riconducibili. 4.2 OPERAZIONI DEI SOCI RILEVANTI I Soci Rilevanti comunicano alla Consob e rendono pubbliche, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l Operazione del Socio Rilevante, sia le Operazioni dei Soci Rilevanti da essi effettuate sia quelle effettuate da Persone Strettamente Legate. 7

8 4.2.2 La comunicazione di cui al precedente paragrafo è effettuata secondo le modalità di cui al Regolamento Emittenti utilizzando l apposito modello di cui all Allegato 6 al Regolamento Emittenti (Allegato 2-bis) La comunicazione al pubblico di Operazioni dei Soci Rilevanti effettuate dai Soci Rilevanti o da Persone strettamente legate può essere effettuata dalla Società, per conto di tali soggetti, a condizione che gli stessi si accordino preventivamente in tal senso con RCS e inviino a RCS (via mail all indirizzo affarisocietari@rcs.it o tramite telefax al n , dandone preavviso telefonico all ufficio Affari Societari), entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l operazione, le informazioni relative a tali operazioni. In tal caso la Società pubblicherà le informazioni relative alle Operazioni dei Soci Rilevanti ricevute entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento RCS può inoltre effettuare per conto dei Soci Rilevanti, previo accordo con gli stessi, la comunicazione a Consob delle Operazioni dei Soci Rilevanti entro i termini di cui al precedente paragrafo Gli obblighi previsti dal presente articolo non si applicano qualora i Soci Rilevanti o le Persone strettamente legate ad essi siano tenuti a notificare le operazioni effettuate ai sensi del Reg. UE n. 596/2014 e del precedente articolo Ciascun Socio Rilevante è tenuto a rendere nota per iscritto alle rispettive Persone strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dagli articoli 152 sexies e seguenti del Regolamento Emittenti. 4.3 ESENZIONI Non sono soggette all obbligo di notifica le Operazioni delle Persone Rilevanti il cui importo complessivo non sia superiore a Euro ,00 (ventimila/00) in un anno solare, tenendo conto, al fine del calcolo di tale soglia di rilevanza, di tutte le operazioni relative alle azioni e agli Altri Strumenti Finanziari, effettuate per conto di ciascuna Persona Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate, compiute nel corso degli ultimi dodici mesi a decorrere dalla data dell ultima operazione. Successivamente al superamento di tale soglia di rilevanza, sono oggetto di comunicazione tutte le altre Operazioni Rilevanti effettuate nel medesimo anno solare Non sono comunicate: (a) le Operazioni dei Soci Rilevanti il cui importo complessivo non raggiunga i ventimila euro entro la fine dell anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori 8

9 ventimila euro entro la fine dell anno; per gli Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni che siano dei derivati l importo è calcolato con riferimento alle Azioni sottostanti; (b) le Operazioni dei Soci Rilevanti effettuate tra il Socio Rilevante e le Persone strettamente legate a essi; (c) le operazioni effettuate da RCS e da società da essa Controllate; (d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, ai termini e condizioni stabiliti dal Regolamento Emittenti. 5. SOGGETTO PREPOSTO DA RCS AL RICEVIMENTO, ALLA GESTIONE ED ALLA DIFFUSIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI DEI SOCI RILEVANTI E SULLE OPERAZIONI DELLE PERSONE RILEVANTI Il Preposto all Internal Dealing è individuato nella Funzione Affari Societari di RCS, nella persona del Responsabile della stessa. In caso di assenza o impedimento di tale Responsabile, i compiti di quest ultimo verranno assunti da un soggetto appartenente alla medesima Funzione o alla Direzione della quale tale funzione fa parte, a cui il suddetto Responsabile abbia espressamente e per iscritto affidato tale compito. In particolare il Preposto all Internal Dealing dovrà: ricevere le comunicazioni trasmesse da ciascuna Persona Rilevante, da ciascun Socio Rilevante e, se del caso, dalle Persone strettamente legate ai medesimi ai sensi dei precedenti paragrafi 5.1 e 5.2 e dare tempestivo riscontro per iscritto, via posta elettronica o telefax; provvedere all archiviazione delle comunicazioni ricevute di cui al punto precedente; predisporre l elenco nominativo delle Persone Rilevanti e delle Persone strettamente legate a essi, e dei Soci Rilevanti, curare l aggiornamento dello stesso in base alle indicazioni che devono essere tempestivamente fornite dalle competenti funzioni di RCS o di una Società Controllata; trasmettere a tutte le Persone Rilevanti e a tutti i Soggetti Rilevanti il Codice e le eventuali modifiche di quest ultimo, conservando le relative dichiarazioni o riscontri di ricevuta; curare l effettuazione delle comunicazioni al mercato e, se del caso, alla Consob in conformità al presente Codice nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili; fornire l informativa prevista ai successivi paragrafi 8.2 e 8.3. let. a). In relazione ad ogni attività inerente a quanto sopra, il Preposto si può avvalere, per aspetti di carattere operativo, di personale facente parte della funzione Affari Societari di RCS. 9

10 6. OBBLIGHI DI DIFFUSIONE ALLA CONSOB ED AL MERCATO DA PARTE DI RCS DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI DELLE PERSONE RILEVANTI E ALLE OPERAZIONI DEI SOCI RILEVANTI 6.1 TERMINI RCS, tramite il Preposto all Internal Dealing, rende note le Operazioni delle Persone Rilevanti al mercato, nonché - nell ipotesi in cui la Persona Rilevante si sia avvalsa della facoltà di delega di cui al precedente paragrafo alla Consob, in conformità alle disposizioni di legge e del presente Codice, entro tre giorni lavorativi dalla data di effettuazione dell Operazione Rilevante Nei casi di cui al paragrafo 5.2.3, RCS, tramite il Preposto all Internal Dealing, rende note le Operazioni dei Soci Rilevanti al mercato e alla Consob, in conformità alle disposizioni di legge e del presente Codice, entro la fine del giorno successivo a quello in cui gli è stata comunicata l Operazione Rilevante ai sensi del paragrafo che precede. 6.2 MODALITA DI COMUNICAZIONE A CONSOB La comunicazione a Consob delle operazioni di cui al precedente paragrafo 7.1 è effettuata mediante invio: - del modulo di cui all Allegato 2 del presente Codice qualora si tratti di Operazioni delle Persone Rilevanti; - del modulo di cui all Allegato 2-bis del presente Codice qualora si tratti di Operazioni dei Soggetti Rilevanti. L invio degli indicati moduli dovrà avvenire tramite uno dei seguenti mezzi: (a) via PEC all indirizzo consob@pec.consob.it; o (b) via all indirizzo protocollo@consob.it o altre modalità stabilite dalla Consob con successiva disposizione. Le informazioni sono, altresì, pubblicate sul sito internet della Società. 7. LIMITAZIONI ALL EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI RILEVANTI 7.1 Viene fatto divieto alle Persone Rilevanti di compiere, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, qualunque Operazione delle Persone Rilevanti, indipendentemente dal relativo ammontare, nel periodo di trenta giorni di calendario antecedenti all annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in 10

11 ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge (il Black- Out Period ). 7.2 Ai fini di quanto previsto al paragrafo 8.1 il Preposto all Internal Dealing darà notizia per iscritto alle Persone Rilevanti, del calendario delle date previste per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, in cui siano esaminati i documenti sopra citati, ed ogni eventuale modifica dello stesso. 7.3 Resta facoltà del Consiglio di Amministrazione consentire a una Persona Rilevante il compimento di un Operazione della Persona Rilevante anche nel corso di un Black-Out Period, nei casi previsti dall art. 19 del Reg. UE n. 596/2014 e alle condizioni di cui al Reg. UE n. 522/ RIFERIMENTO AL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ADOTTATO AI SENSI DEL D. LGS. N. 231/2001 RESPONSABILITA E SANZIONI Il presente Codice fa anche riferimento e si inquadra nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. Ferma ogni responsabilità e sanzione di legge per l inadempimento delle disposizioni citate nel precedente art. 2 del presente Codice, in caso di inosservanza di quanto ivi previsto troveranno applicazione le disposizioni presenti nell ambito del suddetto Modello Organizzativo circa le misure di carattere disciplinare e sanzionatorio da prevedersi per violazioni di regole di condotta e disposizioni aziendali ivi stabilite. 9. FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA Le funzioni coinvolte sono tenute a segnalare tempestivamente all Organismo di Vigilanza della Società, all indirizzo organismovigilanza.rcsmediagroup@rcs.it, le anomalie di processo, le irregolarità, le violazioni o presunte violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo eventualmente riscontrate nel corso dello svolgimento delle attività sopra descritte Il Presidente 11

12 Allegato A Strumenti Finanziari 1. Valori mobiliari, ossia le categorie di valori, esclusi gli strumenti di pagamento, che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, ad esempio: (a) azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario; (b) obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli; (c) qualsiasi altro valore mobiliare che permetta di acquisire o di vendere tali valori mobiliari o che comporti un regolamento a pronti determinato con riferimento a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure; laddove per «certificati di deposito» si devono intendere: titoli negoziabili sul mercato dei capitali, rappresentanti la proprietà dei titoli di un emittente non domiciliato, ammissibili alla negoziazione in un mercato regolamentato e negoziati indipendentemente dai titoli dell emittente non domiciliato. 2. Strumenti del mercato monetario. 3. Quote di un organismo di investimento collettivo. 4. Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, quote di emissioni o altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti. 5. Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci quando l esecuzione deve avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti oppure possa avvenire in contanti a discrezione di una delle parti (per motivi diversi dall inadempimento o da un altro evento che determini la risoluzione). 6. Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono essere regolati con consegna fisica purché negoziati su un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione 12

13 o un sistema organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all ingrosso negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere regolati con consegna fisica. 7. Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che non possano essere eseguiti in modi diversi da quelli citati al punto 6 e non abbiano scopi commerciali, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati. 8. Strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito. 9. Contratti finanziari differenziali. 10. Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l esecuzione debba avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti o possa avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti (invece che in caso di inadempimento o di altro evento che determini la risoluzione del contratto), nonché altri contratti su strumenti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti citati nella presente sezione, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato, un sistema organizzato di negoziazione o un sistema multilaterale di negoziazione. 13

14 Allegato 1 Operazioni Rilevanti 2 Le operazioni soggette a notifica includono: a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio; b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione compreso un diritto di opzione concesso ai Soggetti Rilevanti in quanto parte della retribuzione loro spettante (stock option), e la cessione di azioni derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione; c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti; d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti; e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società; f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e le opzioni call, e di warrant; g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito; h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito della Società, compresi i credit default swap; i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni; j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni; k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute; l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri, e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014; m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'art. 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014; n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito il Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Associata, se così previsto dall'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014; o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Associata; 2 Cfr. art. 10, Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre

15 p) l'assunzione o la concessione in prestito di azioni o titoli di credito della Società, o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati. Le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì: a) la cessione in garanzia di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto rilevante o di una Persona Strettamente Associata, ad eccezione del caso in cui tale garanzia, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, sia intesa ad ottenere una specifica facilitazione creditizia; b) le operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE in cui: i) il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Associata; ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente; e iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita. 15

16 Allegato 2 Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente Associate 1 Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla persona strettamente Associate a) Nome [Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] 2 Motivo della notifica a) Posizione/qualifica [Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, amministratore delegato, direttore finanziario) occupata all'interno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente Associate, indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione; nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita funzioni di amministra zione, di controllo o di direzione.] b) Notifica iniziale/modifica [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.] 3 Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta a) Nome [Nome completo dell'entità.] b) LEI [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO ] 4 Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate a) Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione [ Indicare la natura dello strumento: un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito; una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione. Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato 16

17 b) Natura dell'operazione [Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 (1) della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regolamento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014. A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzioni su azioni] c) Prezzo/i e volume/i Prezzo/i Volume/i [Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] d) Informazioni aggregate Volume aggregato Prezzo [I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni: si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione; sono della stessa natura; sono effettuate lo stesso giorno e sono effettuate nello stesso luogo; Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] [Informazioni sui prezzi: nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione; nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] e) Data dell'operazione [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.] f) Luogo dell'operazione [Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori dell'unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».] 17

18 1 ) Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione, del 17 dicembre 2015, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazione del mercato, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica. 18

19 Allegato 2 bis ALLEGATO 6 Regolamento Emittenti ( ) Istruzioni per la comunicazione alla Consob e la diffusione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l emittente quotato (i soggetti rilevanti ) 1. Lo schema di seguito indicato, contenente le informazioni relative alle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate, è utilizzato: a) dai soggetti rilevanti per la comunicazione all emittente quotato, ove concordato tra il soggetto rilevante e l emittente quotato; b) dai soggetti rilevanti o dall emittente quotato, ove concordato tra il soggetto rilevante e l emittente quotato, per la comunicazione alla Consob; c) dai soggetti rilevanti per la diffusione al pubblico o dall emittente quotato, per la medesima pubblicazione, ove concordato con i soggetti rilevanti; d) dall emittente quotato per la comunicazione al meccanismo di stoccaggio autorizzato, in presenza di accordo per la pubblicazione di cui alla precedente lettera c). 2. Le comunicazioni indicate al punto 1, lettera a), sono effettuate secondo modalità, stabilite dall emittente quotato, in grado di garantire l immediato ricevimento delle informazioni quali: telefax, o altre modalità elettroniche. 3. Le comunicazioni alla Consob indicate al punto 1, lettera b), sono effettuate secondo una delle due seguenti modalità: a) tramite telefax al numero ovvero Via PEC all indirizzo consob@pec.consob.it (se il mittente è soggetto all obbligo di avere la PEC) o via posta elettronica all indirizzo protocollo@consob.it o altre modalità stabilite dalla Consob con successiva disposizione che sarà portata a conoscenza del pubblico anche tramite inserimento sul proprio sito internet; ovvero b) tramite la procedura utilizzata dall emittente quotato ai sensi dell articolo 65-septies per lo stoccaggio e il deposito delle informazioni, in presenza dell accordo con l emittente quotato. 4. Le comunicazioni al pubblico indicate al punto 1, lettera c), sono effettuate da parte dei soggetti rilevanti tramite l invio a due agenzie di stampa dello schema di seguito indicato, ovvero avvalendosi di uno SDIR, o ancora, se effettuate dall emittente quotato per conto dei medesimi soggetti, ove appositamente concordato, tramite l invio del predetto schema in un formato Pdf testo con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I. 5. Le comunicazioni al meccanismo di stoccaggio autorizzato indicate al punto 1, lettera d), sono effettuate tramite l invio dello schema di seguito indicato in un formato XML, disponibile sul sito internet della Consob, secondo le modalità previste dal Titolo II, Capo I. 19

20 ( ) Allegato dapprima inserito con delibera n del , successivamente modificato con delibera n dell e infine così sostituito con delibera n del Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l emittente quotato 1 Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l emittente quotato o alla persona strettamente legata a) 3 Nome Per le persone fisiche: Nome: Cognome: 2 Motivo della notifica Per le persone giuridiche: Denominazione: a) Motivo della notifica Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell emittente quotato: Soggetto che controlla l emittente quotato: Soggetto strettamente legato Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a: Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione: b) 4 Notifica iniziale/modifica Notifica iniziale: Modifica della precedente notifica Motivo della modifica: 3 Dati relativi al soggetto che effettua l operazione [Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] 4 [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.] 20

21 3 Dati relativi all'emittente a) 5 Nome b) 6 LEI 4 Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate a) Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione b) 7 Natura dell'operazione c) 8 Prezzo/i e volume/i Prezzo/i Volume/i d) 9 Data dell'operazione e) Luogo dell'operazione Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione: «Al di fuori di una sede di negoziazione»: 5 [Nome completo dell'entità.] 6 [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO ] 7 [Acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio]. 8 [Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in forma aggregata il volume complessivo e il prezzo medio ponderato di dette operazioni]. 9 [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.] 21

22 Allegato 3 Modello di mandato alla Società per la trasmissione della comunicazione Internal Dealing alla Consob per conto delle Persone Rilevanti e delle Persone strettamente legate alle medesime Spett.le RCS S.p.A. Oggetto: delega a RCS S.p.A. per la trasmissione alla Consob della comunicazione delle operazioni Internal Dealing effettuate ai sensi dell art. 19, Regolamento (UE) 596/2014 Io sottoscritto, essendo tenuto, nella mia qualità di Persona Rilevante / Persona strettamente legata ai sensi della normativa e del Codice (le cui definizioni si intendono qui richiamate) adottato da RCS S.p.A., ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla predetta normativa, conferisco a RCS S.p.A. l incarico di effettuare nei termini previsti dalla normativa, per mio conto, la trasmissione alla Consob della comunicazione relativa alle Operazioni delle Persone Rilevanti effettuate da me o dalle Persone a me strettamente legate. A tal fine, mi impegno a comunicare le Operazioni delle Persone Rilevanti al Preposto all Internal Dealing, immediatamente e, in ogni caso, entro un giorno lavorativo dalla data della loro effettuazione. Luogo, Data Firma 22