INDICE SOMMARIO PARTE PRIMA L IMPRESA CAPITOLO II L IMPRENDITORE E L IMPRESA. 1. L imprenditore e l impresa Le questioni dibattute...

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1 xi Presentazione... Prefazione alla terza edizione... PARTE PRIMA vii ix L IMPRESA CAPITOLO I L IMPRENDITORE E L IMPRESA 1. L imprenditore e l impresa Attività di impresa e tutela dei consumatori : il Codice del Consumo Esegesi dell art c.c.: attività economica Professionalità Organizzazione Produzione e scambio di beni e servizi Le questioni dibattute Impresa illecita L impresa e le professioni intellettuali Acquisto della qualità di imprenditore L impresa dell incapace Cessazione dell attività di impresa Pubblicità. Il Registro delle Imprese: rinvio CAPITOLO II TIPOLOGIE DI IMPRESA 1. Premessa Il piccolo imprenditore nel codice civile: l espunzione della nozione dalla legge fallimentare L impresa artigiana L impresa agricola L impresa commerciale L impresa civile L impresa individuale e l impresa collettiva Cenni sull impresa pubblica Impresa familiare e Azienda coniugale... 68

2 xii CAPITOLO III L AZIENDA 1. L azienda: nozione e concetti generali Impresa ed azienda: il profilo dell organizzazione Le disposizioni del codice Il compendio aziendale Trasferimento dell azienda: il regime circolatorio Il ramo d azienda Forma del negozio di trasferimento e formalità pubblicitarie Successione nei contratti Successione nei crediti e nei debiti Divieto di concorrenza e patti limitativi della concorrenza Usufrutto e affitto dell azienda Il Patto di famiglia La proprietà industriale - Il Codice della Proprietà Industriale (cenni) - I segni distintivi La proprietà industriale - Il Codice della Proprietà Industriale (C.P.I.) I segni distintivi: ditta, insegna e marchio Cenni sulle sanzioni previste dal C.P.I CAPITOLO IV LO STATUTO DELL IMPRENDITORE COMMERCIALE 1. L iscrizione nel Registro delle Imprese L obbligo delle scritture contabili Gli ausiliari dell imprenditore L assoggettamento alle procedure concorsuali. Cenni PARTE SECONDA LE SOCIETÀ CAPITOLO I LE SOCIETÀ IN GENERALE 1. Il concetto di società: contratto e organizzazione Itipidisocietà: la distinzione tradizionale tra «società di persone» e «societàdi capitali» Società di persone e società di capitali

3 xiii SEZIONE PRIMA LE SOCIETÀ DI PERSONE CAPITOLO II LA SOCIETÀ SEMPLICE 1. Premessa Il contratto sociale I conferimenti I diritti dei soci Il potere di amministrazione La rappresentanza La responsabilità per le obbligazioni sociali La responsabilità del nuovo socio e del socio uscente Il creditore particolare del socio Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio Scioglimento del rapporto sociale... recesso Scioglimento del rapporto sociale... esclusione La liquidazione della quota Lo scioglimento della società La liquidazione della società ed il relativo procedimento CAPITOLO III LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 1. L atto costitutivo La responsabilità dei soci Il creditore particolare del socio Il capitale sociale Altre differenze rispetto alla società semplice La società in nome collettivo irregolare CAPITOLO IV LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 1. Costituzione e caratteri distintivi Soci accomandatari e soci accomandanti Il trasferimento della quota Lo scioglimento L accomandita irregolare

4 xiv CAPITOLO V L IMPATTO DELLA RIFORMA DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI SULLE SOCIETÀ DI PERSONE 1. L impatto della riforma delle società di capitali sulle società di persone SEZIONE SECONDA LE SOCIETÀ DI CAPITALI CAPITOLO VI COSTITUZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 1. Caratteristiche comuni alle società di capitali Personalità giuridica Organizzazione corporativa Caratteri distintivi delle s.p.a I contrappesi al beneficio della responsabilità limitata S.p.a. chiuse e aperte (quotate e non) Le fasi del procedimento costitutivo Controllo notarile Le «condizioni per la costituzione» Stipulazione dell atto costitutivo La s.p.a. unipersonale: cenno e rinvio Modalità di stipulazione dell atto costitutivo Contenuto dell atto costitutivo Obbligo di depositare l atto costitutivo Iscrizione della società nel registro delle imprese CAPITOLO VII NULLITÀ DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 1. I limiti della rilevanza del diritto comune dei contratti Vizi del contratto sociale e della singola partecipazione Nullità delle società di capitali e delle società di persone attive Effetti della nullità delle società di persone attive e delle società di capitali Cause di nullità delle società di capitali CAPITOLO VIII PATTI PARASOCIALI 1. Nozione, rilevanza e tipologie Obblighi pubblicitari Disciplina della durata

5 xv CAPITOLO IX I CONFERIMENTI E IL CAPITALE SOCIALE 1. Generalità Conferimenti in denaro Conferimenti diversi. Valutazione Le prestazioni accessorie CAPITOLO X LE AZIONI E GLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI E PARTECIPATIVI 1. Natura e caratteristiche. Rapporti con il capitale sociale I diritti e gli obblighi degli azionisti Le categorie speciali di azioni Gli altri strumenti finanziari Proprietà e legittimazione. La circolazione delle azioni Limiti alla circolazione delle azioni L acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie Le partecipazioni reciproche CAPITOLO XI LE OBBLIGAZIONI 1. Caratteristiche generali L emissione delle obbligazioni L assemblea degli obbligazionisti ed il rappresentante comune Le obbligazioni convertibili CAPITOLO XII PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE 1. La ratio della disciplina Il vincolo di destinazione Il patrimonio destinato Il finanziamento destinato CAPITOLO XIII LIBRI SOCIALI, BILANCIO E UTILI 1. I libri sociali obbligatori Il bilancio di esercizio I criteri fondamentali di formazione. La clausola generale I principi di redazione La struttura. Stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa

6 xvi 2.4. I criteri di valutazione La relazione sulla gestione Il procedimento di formazione del bilancio Bilancio in forma abbreviata L invalidità della delibera di approvazione del bilancio Utili, riserve e dividendi Il bilancio consolidato Addendum: gli I.A.S. (Cenni) CAPITOLO XIV LE MODIFICAZIONI STATUTARIE E RECESSO 1. Premessa: Statuto e Atto Costitutivo. Le «Modifiche dello statuto» Il procedimento di modificazione dello Statuto Il diritto di recesso Le cause e l esercizio del recesso La liquidazione della partecipazione Le operazioni sul capitale quali «modifiche statutarie» L aumento del capitale L aumento reale (c.d. «a pagamento») Il diritto d opzione Versamenti in conto capitale L aumento nominale (c.d. «gratuito») La riduzione reale del capitale La riduzione nominale del capitale («riduzione per perdite») CAPITOLO XV L ASSEMBLEA DI S.P.A. 1. Metodo collegiale e procedimento assembleare Competenze assembleari Assemblee speciali Assemblea generale in sede ordinaria nelle società prive del consiglio di sorveglianza Assemblea generale in sede straordinaria Convocazione Assemblea totalitaria Soggetti legittimati e obblighi di convocazione Avviso di convocazione Intervento Rappresentanza Quorum costitutivi e deliberativi Calcolo dei quorum

7 xvii 6. Svolgimento Presidenza Discussione Votazione Verbalizzazione Invalidità delle deliberazioni assembleari Invalidità e inesistenza Nullità Annullabilità Procedimento d impugnazione CAPITOLO XVI IL SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE NEL MODELLO TRADIZIONALE 1. Tripartizione dei modelli di amministrazione e controllo Il sistema di amministrazione nel modello tradizionale Struttura dell organo ed esercizio dei poteri Requisiti per la nomina Nomina, cessazione e sostituzione Funzionamento dell organo Responsabilità Direttore generale CAPITOLO XVII COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLI ESTERNI 1. Il collegio sindacale La crisi autoctona del collegio sindacale Composizione Presidenza Ineleggibilità o decadenza Nomina e cessazione Sostituzione Retribuzione Doveri Poteri Riunioni e deliberazioni Dovere d intervento Omissioni degli amministratori Responsabilità Denuncia al collegio sindacale I controlli esterni Controlli dell Autorità giudiziaria Controllo contabile

8 xviii CAPITOLO XVIII I SISTEMI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 1. Sistema dualistico Il consiglio di gestione Il consiglio di sorveglianza L assemblea nel sistema dualistico Sistema monistico Consiglio di amministrazione nel sistema monistico Comitato per il controllo sulla gestione CAPITOLO XIX LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 1. Caratteri distintivi e funzione economica Soci accomandatari e organo amministrativo Soci accomandanti Gli altri organi sociali Lo scioglimento della società SEZIONE TERZA LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA CAPITOLO XX DISPOSIZIONI GENERALI 1. Carattere personalistico e rilievo della persona del socio Responsabilità per le obbligazioni sociali La costituzione della società La s.r.l. unipersonale CAPITOLO XXI CONFERIMENTI E QUOTE SOCIALI 1. Conferimenti Partecipazione sociale: diritti ed obblighi del socio Le quote, la loro trasferibilità e altre vicende Cessazione della qualità di socio: esclusione e recesso La liquidazione della quota I finanziamenti dei soci

9 xix CAPITOLO XXII AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI DELLA SOCIETÀ 1. La struttura organizzativa e forme di amministrazione La rappresentanza Interessi in conflitto L invalidità delle decisioni degli amministratori Le responsabilità degli amministratori Il controllo legale dei conti I controlli dei soci Libri obbligatori e bilancio della società CAPITOLO XXIII DECISIONI DEI SOCI 1. Le competenze dei soci Forme di assunzione delle decisioni: assembleari ed extra assembleari L invalidità delle decisioni dei soci CAPITOLO XXIV MODIFICAZIONI DELL ATTO COSTITUTIVO 1. Competenza e procedimento L aumento di capitale La riduzione del capitale: reale e per perdite La possibilità di emettere titoli di debito SEZIONE QUARTA DISCIPLINA COMUNE ALLE SOCIETÀ DI CAPITALI CAPITOLO XXV SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 1. Oggetto e finalità della liquidazione Cause di scioglimento ed effetti: obblighi e poteri degli amministratori L apertura della liquidazione I poteri gestori dei liquidatori, gli obblighi e le responsabilità L informazione contabile durante la liquidazione La revoca dello stato di liquidazione Conclusione della liquidazione, cancellazione ed estinzione della società. 576

10 xx CAPITOLO XXVI OPERAZIONI STRAORDINARIE: LA TRASFORMAZIONE 1. Trasformazione: nozione, natura giuridica e funzione economica Tipi: A) Trasformazione omogenea. B) Trasformazione eterogenea Procedimento di trasformazione. Aspetti comuni Modalità particolari CAPITOLO XXVII LA FUSIONE 1. Nozione e funzione economica Natura giuridica Tipi di fusione Ambito soggettivo di applicazione: fusione omogenea ed eterogenea Procedimento di fusione Effetti della fusione I vizi della fusione CAPITOLO XXVIII LA SCISSIONE 1. Nozione e funzione economica Natura giuridica Tipi di scissione Procedimento di scissione Effetti della scissione Vizi della scissione SEZIONE QUINTA LE SOCIETÀ COOPERATIVE CAPITOLO XXIX LE SOCIETÀ COOPERATIVE 1. Le società cooperative nell ordinamento giuridico Lo scopo mutualistico e l oggetto sociale La struttura organizzativa interna La costituzione della società Il rapporto sociale I finanziamenti tipici Le decisioni dei soci La governance

11 xxi 9. Gli organi di controllo Del bilancio, degli utili e dei ristorni Lo scioglimento Il gruppo cooperativo paritetico SEZIONE SESTA CENNI SULLE PROCEDURE CONCORSUALI CAPITOLO XXX LA RIFORMA DELLE PROCEDURE CONCORSUALI: IL D.LGS. 9 GENNAIO 2006, N Fonti e tipologie La riforma della legge fallimentare Caratteristiche strutturali del fallimento Presupposti soggettivi L acquisto e la perdita della qualità d imprenditore Ulteriori fattispecie d esonero Il presupposto oggettivo CAPITOLO XXXI IL COSIDDETTO DECRETO CORRETTIVO : D.LGS. 12 SETTEMBRE 2007, N PARTE TERZA DOMANDEERISPOSTECOMMENTATE I. L imprenditore e l impresa II. L azienda, segni distintivi, concorrenza e mercato III. Le società in generale IV. Le società di persone V. Le società azionarie VI. La società a responsabilità limitata VII. Disciplina comune alle società di capitali VIII. Le società cooperative IX. Il nuovo rito societario