Regolamento del Comitato per la Remunerazione di UBI Banca S.p.A.

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1 Regolamento del Comitato per la Remunerazione di UBI Banca S.p.A. 3 dicembre /7

2 Regolamento del Comitato per la Remunerazione di UBI Banca S.p.A. Articolo 1 (Composizione) 1.1 Il Consiglio di Sorveglianza, in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Banca d Italia con la Circolare n. 285 (Titolo IV - Capitolo 2) ed ai sensi dell articolo 41 dello Statuto sociale, nonché in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., istituisce un Comitato per la Remunerazione, composto da tre a cinque membri, scelti tra i Consiglieri di Sorveglianza, tra i quali verrà altresì individuato il Consigliere che ricoprirà la carica di Presidente del Comitato. 1.2 In caso di cessazione per qualsiasi causa di uno o più dei Componenti, il Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio nella sua prima riunione alla reintegrazione del Comitato. 1.3 E' causa di cessazione dal Comitato la cessazione dalla carica di Consigliere di Sorveglianza di UBI Banca. Articolo 2 (Competenze) 2.1 Il Comitato formula proposte e pareri: - per le determinazioni che il Consiglio di Sorveglianza sottoporrà all approvazione dell Assemblea, in particolare in ordine alla fissazione: (i) della remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza; (ii) dell importo complessivo per la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, poteri o funzioni; (iii) delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Sorveglianza e dei Consiglieri di Gestione; (iv) dei piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore dei Consiglieri di Gestione; (v) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; 2/7

3 (vi) di un rapporto più elevato di quello di 1:1 fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale Più Rilevante; (vii) nonché in ordine alla predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, ferme le competenze del Consiglio di Gestione ex art. 123 ter del TUF; - per la ripartizione, da parte del Consiglio di Sorveglianza, dell importo complessivo stabilito dall Assemblea ai sensi del precedente punto (ii), per la fissazione dei compensi del Presidente, del Vice Presidente Vicario, dei Vice Presidenti, ove nominati, del Consiglio di Sorveglianza, nonché dei componenti di detto Consiglio a cui siano attribuiti particolari incarichi, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Sorveglianza stesso, anche considerata l eventuale attribuzione delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nel rispetto dei criteri fissati dall articolo 36, ultimo comma, dello Statuto; - per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Gestione; - per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente del Consiglio di Gestione, del Consigliere Delegato nonché dei componenti il Consiglio di Gestione che siano investiti di particolari o specifiche cariche, incarichi o deleghe; - per la fissazione delle politiche di remunerazione a favore degli organi sociali delle controllate e tale proposta, se approvata dal Consiglio di Sorveglianza, verrà quindi comunicata al Consiglio di Gestione che si farà carico di illustrarla al Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata per la successiva sottoposizione ai competenti organi della medesima; - per la fissazione delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore di dipendenti e collaboratori, non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, di UBI Banca e del Gruppo, nonché per la gestione delle eventuali relative deroghe. 2.2 Il Comitato formula altresì pareri, ai fini della verifica della coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione deliberate dal Consiglio di Sorveglianza: - di eventuali Piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti del Gruppo UBI Banca e collaboratori non legati al Gruppo UBI Banca da rapporti di lavoro subordinato da sottoporre all Assemblea su proposta del Consiglio di Gestione; - delle indicazioni fornite dal Consiglio di Gestione al Consiglio di Amministrazione della controllata in merito alle proposte che quest ultimo sottoporrà all Assemblea: (i) per la fissazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; 3/7

4 (ii) per eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore del Consiglio di Amministrazione; (iii) per eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; - dell ammontare dei compensi indicati dal Consiglio di Gestione per i vertici aziendali delle società controllate (ai fini delle relative deliberazioni da parte dei Consigli di Amministrazione delle controllate). 2.3 Il Comitato ha, in ogni caso, compiti di proposta per la remunerazione del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale Vicario, nonché per ogni compenso specifico ad essi riconosciuto, e comunque per i compensi dell ulteriore personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Sorveglianza, secondo quanto definito dalla Circolare n. 285 e declinato nell ambito delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo UBI. Ha comunque compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale Più Rilevante. Istruisce quanto opportuno per il Consiglio di Sorveglianza nelle verifiche, con periodicità almeno annuale, circa la corretta attuazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione. 2.4 Il Comitato, inoltre: - collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza, coordinandosi in particolare con il Comitato Rischi, al quale compete l accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF; - assicura, ai sensi della normativa vigente, il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; - si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull accertamento delle altre condizioni poste per l erogazione dei compensi; - valuta periodicamente l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della poltica generale adottata per la remunerazione degli esponenti aziendali e del Personale Più Rilevante del Gruppo UBI Banca; - vigila direttamente sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Consiglio di Sorveglianza; 4/7

5 - cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Sorveglianza per le relative decisioni; - fornisce adeguato riscontro sull attività svolta agli organi aziendali, compresa l assemblea; - esprime preventive valutazioni al Consiglio di Sorveglianza in ordine ad eventuali accordi individuali concernenti il trattamento di fine rapporto, nell ambito dei criteri fissati dall Assemblea, relativi al Personale Più Rilevante. 2.5 Nello svolgimento dei propri compiti, il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l indipendenza operativa. 2.6 Per la determinazione di quanto previsto agli articoli precedenti, il Comitato potrà avvalersi di consulenti esterni a spese della Banca, valutando preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni che ne compromettano l indipendenza di giudizio. 2.7 La preventiva determinazione del Comitato per pareri, consulti e proposte al Consiglio di Sorveglianza costituisce presupposto necessario per le deliberazioni in materia di retribuzioni. Articolo 3 (Funzionamento) 3.1 Il Comitato si riunisce con adeguato anticipo rispetto alla riunione dell organo competente a deliberare in ordine alle materie relativamente alle quali il Comitato deve esprimersi, formulando preventivamente proposte o pareri, nonché ogniqualvolta il Presidente del Comitato stesso lo ritenga opportuno e comunque in sede di approvazione del budget della Capogruppo, nonché di eventuali variazioni del budget medesimo aventi impatto sul sistema incentivante. Il Comitato è validamente costituito quando vi intervenga la maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera col voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione. E' ammesso che le riunioni si tengano in audio-conferenza e/o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire contestualmente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti in tempo reale. Verificate tali condizioni, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione ed il Segretario. 5/7

6 Il Presidente del Consiglio di Gestione ed il Consigliere Delegato possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato senza diritto di voto. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, per gli ambiti di rispettiva competenza, i Responsabili delle funzioni risorse umane, pianificazione strategica, risk management, compliance e revisione interna. In particolare, nell ambito del processo di definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione, deve essere previsto il coinvolgimento del Responsabile della funzione di risk management, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla banca secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione dei rischi, e del Responsabile della funzione di compliance, al fine di assicurare il presidio di conformità sulle tematiche di maggior rilievo e complessità in tema di remunerazione. Possono essere, altresì, invitati altri esponenti di strutture e funzioni interne alla Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato. Hanno comunque diritto di intervenire alle riunioni, senza voto, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il Vice Presidente Vicario e, su invito del Presidente, i Presidenti degli altri Comitati endoconsiliari. 3.2 La convocazione è effettuata dal Presidente del Comitato con almeno 5 giorni di preavviso tramite posta elettronica, fax o lettera raccomandata; in caso di urgenza, la convocazione potrà essere effettuata fino al giorno prima dell adunanza. 3.3 Il Comitato per il suo funzionamento si doterà di un Segretario che verrà scelto su indicazione del Presidente del Comitato stesso, anche tra soggetti esterni al Comitato. Il Segretario per l'espletamento dei propri compiti si avvarrà della collaborazione della Direzione Generale della Banca. 3.4 L attività del Comitato è documentata nei relativi verbali. Il Presidente del Comitato sovrintende alla predisposizione dei verbali delle sedute, avvalendosi del Segretario; i verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito Libro tenuto e conservato a cura del Segretario. Copia delle convocazioni e dei verbali delle sedute devono essere inviati tempestivamente al Presidente del Consiglio di Sorveglianza. 3.5 Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi in via ordinaria dei flussi informativi previsti per il Consiglio di Sorveglianza nell apposito Regolamento, nonché di contributi informativi specifici del Responsabile dell Area Risorse Umane; si avvale, inoltre, per le rispettive competenze, del contributo delle funzioni di pianificazione strategica, risk management, compliance e revisione interna. 6/7

7 3.6 Il Presidente del Comitato per le materie di competenza può assumere direttamente informazioni dal Presidente del Consiglio di Gestione, dal Consigliere Delegato e dal Direttore Generale e informa dei fatti rilevanti il Presidente del Consiglio di Sorveglianza riferendo periodicamente al Consiglio di Sorveglianza sull attività svolta anche attraverso apposite relazioni. Su istanza del Presidente del Consiglio di Sorveglianza inoltre riferisce puntualmente, per i profili di competenza, sulle attività svolte in merito ad argomenti posti all ordine del giorno del Consiglio di Sorveglianza stesso. Articolo 4 (Compensi) 4.1 Ai componenti del Comitato spetta un compenso stabilito ai sensi dell articolo 44 dello Statuto sociale. Articolo 5 (Modifiche del Regolamento) 5.1 Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Sorveglianza. 7/7