Le forme tecniche di raccolta basate su strumenti di mercato

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1 Le forme tecniche di raccolta basate su strumenti di mercato Economia delle aziende di credito. A.A. 2008/2009 Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 1

2 Indice degli argomenti trattati 1) Le forme tecniche di raccolta basate su strumenti di mercato 2) I prestiti obbligazionari: aspetti generali 2.1 Le obbligazioni bancarie 2.2 L emissione di obbligazioni non convertibili: confronto banche/società non bancarie 2.3 Istruzioni di vigilanza Banca d Italia (3) 2.4 Norme di trasparenza a tutela dei sottoscrittori 3) I titoli strutturati 3.1 Tipologie di titoli strutturati 3.2 Obbligazioni indicizzate a parametri finanziari di diversa natura (2) 3.3 Reverse convertible 3.4 Esempio di reverse convertible 3.5 Fixed reverse floater 3.6 La copertura della raccolta strutturata 3.7 Obbligazioni legate a particolari eventi Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 2

3 Indice degli argomenti trattati (2) 4) I covered bond 5) Le emissioni azionarie 6) Gli altri strumenti di capitalizzazione 5.1. Le diverse nozioni di capitale 5.2 Il patrimonio di vigilanza 5.3 Gli strumenti innovativi di capitale (2) 5.4 Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione 5.5 Le passività subordinate (2) 5.6 Riepilogo Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 3

4 1) Le forme tecniche di raccolta basate su strumenti di mercato Implicano il ricorso delle banche al mercato mobiliare, escludendo la possibilità di personalizzazione Rispetto agli strumenti di raccolta di tipo personalizzato presentano una maggiore stabilità ed un minor rischio di liquidità Si distinguono: 1. prestiti obbligazionari 2. altri titoli, intendendo le emissioni diverse da prestiti obbligazionari, certificati di deposito e buoni fruttiferi. Faremo riferimento soprattutto ai cosiddetti titoli strutturati ed ai covered bond 3. emissioni azionarie 4. emissioni di altri strumenti di capitalizzazione Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 4

5 2) I prestiti obbligazionari: aspetti generali Obbligazioni tradizionali: Titoli senza cedola Titoli con cedola fissa Titoli con cedola variabile Obbligazioni convertibili Conversione diretta Conversione indiretta Obbligazioni con warrant Rimborso secondo diverse modalità (unico o graduale), al valore nominale o indicizzato ad un parametro di riferimento Possibilità di trasformare il proprio status da obbligazionista ad azionista; nei tempi previsti per contratto con il rapporto di conversione stabilito senza ulteriori esborsi monetari Il warrant è uno s.f. che può essere staccato dall obbligazione e incorpora il diritto a sottoscrivere un certo numero di azioni ad un prezzo prefissato Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 5

6 2.1 Le obbligazioni bancarie Art. 12 TUB: introduce la possibilità di emettere obbligazioni per tutte le banche. Prima dell entrata in vigore del TUB l emissione di obbligazioni era consentita solo agli istituti di credito speciale, che effettuavano operazioni di raccolta e di impiego a medio lungo termine. Era vietata, invece, alle aziende di credito ordinarie Tale possibilità è riconosciuta a tutte le banche, anche se non costituite in forma di s.p.a. (banche popolari e banche di credito cooperativo). E un eccezione poiché la delibera CICR del 3 marzo 1994 vieta il ricorso a prestiti obbligazionari per società di persone, s.r.l. e società cooperative L emissione di obbligazioni convertibili in azioni della banca deve essere deliberata dall assemblea straordinaria e si applicano le norme del codice civile. L emissione di obbligazioni non convertibili o convertibili in azioni di altre società, invece, è disciplinata dalla Banca d Italia (in conformità alle delibere del CICR) e non si applicano le norme del codice civile Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 6

7 2.2 L emissione di obbligazioni non convertibili: confronto banche/società non bancarie Prima della riforma del diritto societario Nelle società non bancarie la delibera spetta all assemblea straordinaria (art c.c.), mentre nelle banche compete all organo amministrativo. art c.c. : nelle società non bancarie l ammontare del prestito non può eccedere il capitale sociale esistente e versato. Le banche, invece, sono sottratte a tale limitazione quantitativa. Dopo la riforma del diritto societario Tale differenza è stata rimossa, poiché anche nelle società non bancarie la scelta può essere presa dall organo amministrativo. nuovo art c.c.: il limite è stato innalzato al doppio del capitale sociale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio. Le banche sono comunque esonerate da tale limite. Nelle società sono previste forme di organizzazione e rappresentanza degli obbligazionisti, non applicabili alle banche. La tutela dei sottoscrittori è assicurata dai controlli svolti dall autorità di vigilanza. Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 7

8 2.2 L emissione di obbligazioni non convertibili: confronto banche/società non bancarie OBBLIGAZIONI BANCARIE OBBLIGAZIONI EMESSE DA SOCIETA NON BANCARIE Soggette all obbligo di prospetto informativo Soggette all obbligo di prospetto informativo, in seguito a recenti innovazioni legislative ECCEZIONI Certificati di deposito coperti da sistemi di garanzia Obbligazioni plain vanilla per emissioni annuali di massimo 50 mln di euro Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 8

9 2.3 Istruzioni di vigilanza Banca d Italia (1) Alla raccolta in titoli è dedicato il terzo capitolo del titolo quinto. Si distinguono due categorie di obbligazioni bancarie: 1. Le obbligazioni con caratteristiche di mercato sono titoli: a) emessi per un importo non inferiore a 150 milioni di euro oppure b) emessi da banche con patrimonio di vigilanza non inferiore a 25 milioni di euro, con bilancio in utile negli ultimi 3 anni ed ultimo bilancio soggetto a revisione Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/2009 9

10 Istruzioni di vigilanza Banca d Italia (2) 2. Le obbligazioni senza caratteristiche di mercato: sono i titoli che non soddisfano i requisiti appena elencati. Possono creare problemi ai sottoscrittori, essendo più difficile liquidare l investimento prima della scadenza. Tale problema, peraltro, potrebbe riguardare anche obbligazioni con caratteristiche di mercato per le quali non sia stata chiesta la quotazione in Borsa In realtà in Italia non esiste un mercato secondario delle obbligazioni bancarie molto sviluppato. Spesso sono le stesse banche emittenti ad acquistare e vendere le proprie obbligazioni, per aumentarne la negoziabilità e per collocarle più facilmente presso i risparmiatori Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

11 Istruzioni di vigilanza Banca d Italia (3) Taglio minimo:1.000 euro per le obbligazioni con caratteristiche di mercato e euro per le altre Durata: indipendentemente dalla tipologia la durata minima sarebbe di 36 mesi. In realtà si possono emettere anche obbligazioni con durata inferiore, purché la durata media ponderata non sia inferiore a 24 mesi Nel regolamento può essere previsto il rimborso anticipato: esso può avvenire su richiesta della banca non prima di 18 mesi dall emissione o su richiesta del sottoscrittore non prima di 24 mesi Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

12 2.4 Norme di trasparenza a tutela dei sottoscrittori Il sottoscrittore deve sempre ricevere copia del regolamento del prestito, che deve contenere: la descrizione del soggetto emittente (capitale sociale, riserve, rating..) le caratteristiche dell emissione (valore unitario dei titoli, tagli minimi, modalità di remunerazione, commissioni ed altri oneri a carico delle clientela, clausole varie..) se prevista, la facoltà di rimborso anticipato e le relative condizioni la descrizione dei rischi dell operazione con l esemplificazione del rendimento dei titoli Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

13 3.1 Tipologie di titoli strutturati Sono titoli obbligazionari in cui il rendimento è formato da due diverse componenti: 1. una componente fissa garantita 2. una componente indicizzata, in forma spesso complessa, ad una variabile finanziaria di riferimento Si distinguono: 1. obbligazioni indicizzate a parametri finanziari di diversa natura 2. obbligazioni reverse convertible 3. obbligazioni indicizzate in modo inverso all andamento dei tassi d interesse (fixed reverse floater) 4. obbligazioni in cui il rimborso a scadenza e/o la remunerazione risultano legati al verificarsi di particolari eventi (es: cambiamenti nel rischio di credito dell emittente) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

14 3.2 Obbligazioni indicizzate a parametri finanziari di diversa natura (1) Prevedono una cedola fissa più un premio a scadenza basato sulla performance di: 1. un titolo azionario (equity linked) 2. un paniere di titoli azionari (basket linked) 3. uno o più indici azionari (index linked) 4. uno o più fondi comuni di investimento o Sicav (unit linked) 5. l andamento di merci (commodity linked) 6. l andamento dei cambi (foreign exchange linked) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

15 Obbligazioni indicizzate a parametri finanziari di diversa natura (2) Tali obbligazioni sono scomponibili in: 1. un obbligazione a tasso fisso con cedola più bassa rispetto a titoli di pari scadenza e rischio 2. un opzione call sui titoli del paniere di riferimento (nel senso che si guadagna a scadenza se il loro prezzo sale, ma non si perde nulla se il prezzo scende) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

16 3.3 Reverse convertible Sono obbligazioni a breve termine (da 6 mesi a 2 anni) che offrono una cedola più elevata a fronte del rischio di vedersi consegnare a scadenza un numero prefissato di azioni piuttosto che il rimborso del capitale. Si compongono di: 1. un obbligazione a tasso fisso con cedola elevata 2. la vendita di un opzione put a favore dell emittente L emittente eserciterà l opzione se a scadenza il valore delle azioni risulta inferiore al valore nominale del capitale da rimborsare Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

17 3.4 Esempio di reverse convertible Si sottoscrive un obbligazione reverse convertible avente come sottostante 200 azioni della Banca Gamma; valore nominale 2000 euro; valore di riferimento delle azioni 10 euro; tasso cedolare netto 15%; scadenza 1 anno Possibili esiti alla scadenza: 1. La quotazione delle azioni è 13 euro; all emittente non conviene consegnare 200 azioni (per un controvalore di 2600 euro) quindi pagherà 2000 euro di rimborso capitale e 300 euro di cedola 2. La quotazione dell azione è 7 euro. L emittente consegnerà 200 azioni per un controvalore di 1400 euro, invece di rimborsare il capitale di 2000 euro. Tenendo conto anche della cedola il sottoscrittore perde 300 euro 3. Il punto di pareggio, cioè la quotazione per cui il sottoscrittore non guadagna né perde nulla è pari a 8,5 euro (8,5*200=1700 valore azioni; cedola =2000) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

18 3.5 Fixed reverse floater Sono obbligazioni generalmente a lungo termine; nei primi anni pagano cedole fisse più elevate del mercato; successivamente il tasso viene calcolato come differenza tra un tetto massimo ed un tasso di riferimento (es: Euribor) Generalmente contengono un opzione floor, nel senso che il tasso non può divenire negativo (nel peggiore dei casi nullo) Esempio: prestito obbligazionario Consiglio Europeo TM19%, durata 1999/2019: 1. prima cedola (2000): 19% 2. seconda cedola (2001): 6% 3. dalla terza alla settima cedola ( ): 4% 4. cedole successive (dal 2007 al 2019): 8% - Euribor annuale le ultime cedole rappresentano un opzione put sull Euribor: il tasso è uguale a: max (0%, 8% - Euribor). Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

19 3.6 La copertura della raccolta strutturata L emissione di titoli strutturati comporterebbe rischi aggiuntivi per la banca, che in realtà si copre assumendo posizioni perfettamente speculari sul mercato dei derivati La copertura viene fornita da grandi banche d investimento (di solito estere) per importi elevati; di conseguenza la banca acquista posizioni all ingrosso e le rivende opportunamente frazionate alla propria clientela La banca non assume il rischio della struttura, in quanto perfettamente coperta, e riduce il costo della raccolta tradizionale lucrando la differenza tra i premi (all ingrosso più bassi) pagati sul mercato dei derivati all ingrosso e quelli implicitamente imposti alla clientela (al dettaglio più alti) Tuttavia la banca si espone al rischio di insolvenza della controparte dei contratti derivati, spesso mitigato dalla presenza di collateral Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

20 3.7 Obbligazioni legate a particolari eventi Al verificarsi di determinati eventi l emittente ha il diritto di sospendere il pagamento degli interessi Tali eventi devono essere predeterminati e verificabili oggettivamente, come l insolvenza o il ritardato pagamento del servizio del debito estero di un Paese in via di sviluppo Tali obbligazioni sono scomponibili in un obbligazione semplice più una copertura assicurativa che il sottoscrittore vende all emittente Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

21 Covered bond (1) Legge 30 aprile 1999, n. 130 (Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti) Decreto Ministeriale 14 dicembre 2006, n. 310 (Regolamento di attuazione della Legge 30 aprile 1999, n. 130, in materia di obbligazioni bancarie garantite Decreto del CICR 12 aprile 2007 (Disciplina della emissione di obbligazioni bancarie garantite) Disposizioni di vigilanza Banca d Italia, maggio 2007 il completamento del quadro normativo consente la creazione di un mercato italiano delle obbligazioni garantite (covered bond) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

22 Covered bond (2) Fonte: glossario Banca d Italia Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

23 Covered bond (3) OBB. GARANTITE BANCA EMITTENTE INVESTITORI PROVENTI EMISSIONE FINANZIAMENTO ATTIVI CORRISPETTIVO ATTIVI CEDUTI SOCIETA VEICOLO GARANZIA Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

24 Covered bond (4) Lo strumento è riservato a banche con elevati requisiti: un patrimonio di vigilanza consolidato non inferiore a 500 milioni di euro un coefficiente patrimoniale complessivo a livello consolidato non inferiore al 9%. (Qualora la banca non faccia parte di un gruppo tali requisiti devono essere riferiti al patrimonio di vigilanza ed al coefficiente patrimoniale complessivo a livello individuale)... e i sottoscrittori si avvalgono di una tripla garanzia : segregazione di crediti ceduti al veicolo e loro destinazione, insieme ai flussi di cassa da essi generati, alla soddisfazione esclusiva dei sottoscrittori delle obbligazioni garanzia generica, rappresentata dal patrimonio della banca (che è l emittente dei titoli) impegno autonomo del veicolo, in caso di default dell emittente Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

25 Covered bond (5) sono cedibili solo attivi di elevata qualità: crediti ipotecari residenziali e commerciali Secondo specifiche crediti erogati o garantiti da Enti pubblici condizioni e limiti di titoli da cartolarizzazione, aventi ad oggetto loan to value crediti di cui sopra e durante tutta la vita dell operazione si verifica: che il valore complessivo delle attività cedute sia rimasto inalterato e non abbia subito svalutazioni che il valore complessivo degli assets sia almeno pari al valore complessivo delle obbligazioni garantite emesse sul mercato che gli interessi maturati dalle attività cedute costituenti patrimonio separato netto siano sufficienti a coprire gli interessi dovuti dalla banca emittente sulle covered bond Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

26 Covered bond (6) Per evitare che gli altri creditori della banca (es: depositanti) ricevano un pregiudizio da tali operazioni, sono stati fissati precisi limiti alla quantità di attività idonee cedibili: Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

27 5. Le emissioni azionarie Azioni ordinarie diritti amministrativi, diritti patrimoniali, diritti misti; devono rappresentare almeno il 50% del capitale della società NB! Nelle banche costituite come s.p.a il socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute, mentre nelle banche popolari e di credito cooperativo ogni socio ha diritto ad un solo voto, indipendentemente dalla quota posseduta. Azioni privilegiate a fronte di un privilegio patrimoniale (nella ripartizione degli utili o nel rimborso del capitale) prevedono una limitazione dei diritti amministrativi Azioni di risparmio possono essere emesse solo da società quotate. A fronte dell esclusione dei diritti amministrativi, godono di vantaggi patrimoniali stabiliti nell atto costitutivo Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

28 6.1 Le diverse nozioni di capitale capitale a valore di mercato: valore attuale dei flussi di cassa futuri attualizzati ad un tasso rappresentativo del rischio dell attività svolta capitale netto contabile: differenza tra le attività e le passività iscritte in bilancio. Quando la contabilità non è tenuta a costo storico, ma al fair value tale valore tende a coincidere con il precedente (IAS/IFRS) patrimonio di vigilanza: insieme dei mezzi patrimoniali a disposizione della banca per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali. Rappresenta il numeratore del coefficiente di solvibilità patrimonio di vigilanza / attività ponderate per il rischio 8% Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

29 6.2 Il patrimonio di vigilanza Le autorità non fissano la quantità ottima di capitale proprio (la cui determinazione viene lasciata liberamente al management), ma la dotazione minima richiesta (Istruzioni di vigilanza Banca d Italia, Titolo IV, Capitolo I, Nuove disposizioni di vigilanza) Le risorse che compongono il patrimonio di base possono provenire da autofinanziamento (riserve da utili) o dall emissione di capitale di rischio e di credito; negli ultimi anni è possibile notare la crescente importanza del ricorso al mercato e la comparsa di strumenti innovativi, con caratteristiche ibride rispetto ad azioni e obbligazioni In base alla qualità delle risorse, intesa come idoneità alla copertura di rischi e perdite, le autorità di vigilanza distinguono: 1. Patrimonio di base (Tier 1) 2. Patrimonio supplementare primario e secondario (Tier 2 e Tier 3) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

30 6.3 Gli strumenti innovativi di capitale Presentano caratteristiche intermedie tra capitale di rischio e capitale di credito: la remunerazione è più elevata rispetto ad una normale obbligazione, ma i sottoscrittori condividono parte del rischio con gli azionisti. Requisiti per la computabilità nel Tier 1: 1. la società bancaria o finanziaria emittente deve essere di un Paese comunitario o appartenente al Gruppo dei Dieci 2. i titoli devono essere irredimibili; l eventuale rimborso può avvenire su iniziativa dell emittente, non prima di 10 anni e previa autorizzazione della Banca d Italia 3. eventuali clausole di revisione della cedola (step up) non possono essere previste prima di 10 anni e non possono eccedere i 100 b.p. o il 50% dello spread rispetto al tasso di riferimento Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

31 Gli strumenti innovativi di capitale (2) 4. nel caso la banca controllante l emittente non abbia realizzato utili e/o distribuito dividendi, il pagamento degli interessi può essere sospeso e non è cumulabile negli anni successivi. 5. le somme raccolte rimangono nella piena disponibilità della banca se il patrimonio di vigilanza scende al di sotto del 5% per effetto delle perdite d esercizio; 6. in caso di liquidazione i sottoscrittori sono privilegiati rispetto agli azionisti, ma postergati rispetto a tutti gli altri creditori; 7. le somme raccolte devono essere trasferite dall emittente alla banca sulla base di un contratto di on lending che preveda simili modalità di remunerazione. Tali strumenti possono rappresentare al massimo il 20% del Tier1 (15% se presentano clausole di step up) Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

32 6.4 Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione Come gli strumenti innovativi di capitale sono titoli equity related, in quanto la remunerazione è legata all andamento degli utili. Sono computati nel Tier 2 alle seguenti condizioni: 1. titoli irredimibili o con scadenza superiore a 10 anni; il rimborso può essere chiesto anche dal sottoscrittore, ma deve essere autorizzato dalla Banca d Italia 2. in caso di perdite che determinino una diminuzione del capitale al di sotto del livello minimo richiesto per l autorizzazione all attività bancaria, le somme possono essere utilizzate per far fronte alle perdite 3. in caso di andamento negativo della gestione il rendimento può essere sospeso, con diritto alla cumulabilità delle somme non ricevute 4. nella liquidazione i sottoscrittori sono soddisfatti prima di azionisti e detentori di strumenti innovativi di capitale, dopo gli altri creditori non ugualmente subordinati Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

33 6.5 Le passività subordinate Sono titoli di debito emessi in varie forme (obbligazioni, certificati di deposito, altri titoli), che garantiscono la stabilità della raccolta per un periodo non breve. Possono essere computate nel Tier 2 al verificarsi delle seguenti condizioni: 1. in caso di liquidazione dell emittente i sottoscrittori sono soddisfatti dopo il soddisfacimento di tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati 2. la durata del prestito deve essere maggiore di 5 anni; in caso di scadenza indeterminata il rimborso può essere chiesto con preavviso di almeno 5 anni 3. il rimborso anticipato può essere chiesto solo dall emittente che abbia ottenuto il nulla osta dalla Banca d Italia Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

34 Le passività subordinate (2) A differenza degli strumenti visti finora non prevedono la possibilità di utilizzare le somme raccolte a copertura delle perdite o di sospendere il pagamento delle cedole Tali passività possono essere computate nel Tier 2 per un importo massimo pari al 50% del Tier 1; si computano i titoli per cui non si sia provveduto al riacquisto Le passività subordinate a medio termine con durata da 2 a 5 anni possono essere computate nel Tier 3, che essendo destinato a coprire rischi di mercato, può accogliere anche poste con scadenza più breve. Tale possibilità è riconosciuta solo in presenza della clausola di immobilizzo, secondo la quale ai sottoscrittori non spetta la remunerazione periodica e il rimborso capitale se questi portano la banca al di sotto dei requisiti minimi di capitale Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/

35 6.6 Riepilogo Strumenti Durata Copertura perdite Sospensione interessi Cumulabilità Subordinazione nel rimborso Innovativi di capitale 10 anni Si Si No Rimborsati prima degli azionisti e dopo tutti gli altri Ibridi di patrimonio 10 anni Si Si Si Rimborsati prima di azionisti e strum. innovativi Passività subordinate lunga scadenza Passività subordinate media scadenza 5 anni 2 anni No No No Si Non applicabile Si Rimborsati prima degli strumenti ibridi se previsto nel regolamento del prestito. Università degli studi Roma Tre - Economia delle aziende di credito, A.A. 2008/