REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO IVU TASSO FISSO PARZIALMENTE CONVERTIBILE

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1 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO IVU TASSO FISSO PARZIALMENTE CONVERTIBILE Art. 1 Importo e titoli Il prestito obbligazionario parzialmente convertibile IVU Tasso Fisso Parzialmente Convertibile (di seguito anche il Prestito ) di massimi Euro ,00 è costituito da massimo n obbligazioni (di seguito anche le Obbligazioni convertibili ) del valore nominale di Euro 1,05 ciascuna convertibili in azioni ordinarie dell istituto di vigilanza dell urbe S.p.a. (l Emittente), n obbligazioni non convertibili (di seguito anche le Obbligazioni non convertibili ) dell istituto di vigilanza dell urbe S.p.a. del valore nominale di Euro 1,05 ciascuna. Le obbligazioni sono nominative e non sono frazionabili. Le obbligazioni non sono rappresentate da titoli obbligazionari e la legittimazione all'esercizio dei diritti propri degli obbligazionisti è attestata dall'iscrizione al libro degli obbligazionisti. I possessori delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. I possessori delle obbligazioni potranno comunque richiedere il rilascio della certificazione del proprio titolo di credito, così come risultante dal libro degli obbligazionisti. I termini e condizioni del prestito obbligazionario sono disciplinati nel presente regolamento (il Regolamento ). La sottoscrizione o l acquisto delle obbligazioni comporta la piena accettazione del presente Regolamento. Art. 2 Natura del Prestito Le Obbligazioni convertibili attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell Emittente. Le Obbligazioni non convertibili attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell Emittente e sono assistite dalla garanzia sul patrimonio dell istituto di vigilanza Sede legale e operativa Via Rina Monti, Roma tel fax info@ivuspa.it Sedi operative Via Don Giacomo Casaleggi, Trezzano sul Naviglio (Milano) tel fax Via Pansini Legnami, 7/c zona ASI Molfetta (Bari) tel fax Via Poliziano, Torino tel fax

2 dell urbe e pertanto saranno considerate in ogni momento di pari grado tra loro e con i crediti privilegiati presenti e futuri dell Emittente, fatta eccezione per crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge. Le Obbligazioni convertibili sono offerte in opzione agli azionisti dell Emittente. In particolare, il periodo di collocamento avrà inizio il 1/01/2012 e avrà termine il 20/03/2012. I soci in essere alla data del 31/12/2011 potranno esercitare pro-quota il diritto di opzione sulle obbligazioni convertibili, nel rispetto delle quote di partecipazione al capitale sociale così come risultanti dal libro soci dell alla data del 31/12/2012. Al termine del periodo per l esercizio del proprio diritto di opzione, ciascun avente diritto potrà richiedere l assegnazione in prelazione delle obbligazioni eventualmente rimaste inoptate, purché abbia contestualmente ed integralmente esercitato il diritto di opzione. Le obbligazioni che dovessero eventualmente residuare successivamente all esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli Azionisti dell saranno collocate a terzi dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente. Le Obbligazioni non convertibili sono offerte in opzione prima ai dipendenti dell istituto di vigilanza dell urbe. Il periodo di collocamento avrà inizio il 1/01/2012 e avrà termine il 20/03/2012. Nel caso in cui nel periodo di collocamento le sottoscrizioni relative alle obbligazioni non convertibili risultassero superiori al relativo ammontare del prestito, si provvederà al riparto proporzionalmente alle prenotazioni pervenute da parte dei sottoscrittori senza alcun riferimento alla data di prenotazione. Le obbligazioni non convertibili che dovessero eventualmente residuare potranno essere dal consiglio di amministrazione collocate nei confronti di società controllanti, controllate o comunque correlate all istituto di vigilanza dell urbe S.p.a. ovvero ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Il Prestito è scindibile, quindi verranno emesse soltanto le obbligazioni effettivamente sottoscritte dagli aventi diritto, fino alla concorrenza di massime n Obbligazioni. Per tutta la durata del Prestito non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dal Prestito medesimo e i crediti vantati dall Emittente verso i titolari delle Obbligazioni. Le obbligazioni non sono rappresentate da titoli e la legittimazione all'esercizio dei diritti propri degli obbligazionisti è attestata dall'iscrizione al libro degli obbligazionisti. Il trasferimento tra vivi o in causa di morte diventa efficace nei confronti dell emittente a far data dall iscrizione del relativo atto nell ambito del libro degli obbligazionisti. Art. 3 Prezzo di emissione

3 Le Obbligazioni sono emesse alla pari e cioè al prezzo di Euro 1,05 (uno virgola zero cinque) per ogni Obbligazione. Art. 4 Durata La durata del Prestito è fissata in 5 anni, a decorrere dal 15 maggio 2012 (la Data di Emissione ) al 15 maggio 2017 (la Data di Scadenza ). Art. 5 Godimento Il Prestito ha godimento a partire dal 15 maggio 2012 fino al 14 maggio Art. 6 Interessi Le Obbligazioni fruttano un interesse lordo annuo del 5,5% (il Tasso di interesse ) ovvero tasso IRS a 5 anni a 1.84% più uno spread del 3.66% calcolato sul Valore nominale dell Obbligazione al lordo di ritenute di imposta, pagabile annualmente in via posticipata il 30 settembre di ogni anno, dal 2012 al Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi in occasione dell esercizio del diritto di conversione e, in ogni caso, dal giorno in cui è rimborsabile. Art. 7 Diritto di conversione in azioni dell Emittente Ciascuna Obbligazione è convertibile in n. 1 azione ordinaria dell Emittente (di seguito anche il Rapporto di Conversione ). Il Rapporto di Conversione potrà essere modificato ai sensi di quanto previsto al successivo Art. 9. La facoltà di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie può essere esercitata a scelta dell obbligazionista entro il quindicesimo giorno di ogni mese a partire dall anno 2012 e fino all anno La conversione ha effetto il 1 giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta. Le azioni ordinarie dell Emittente consegnate in conversione agli obbligazionisti

4 hanno godimento dal 1 giorno del mese successivo a quello in cui viene presentata la richiesta di conversione. Le Obbligazioni per le quali viene esercitata la conversione, pertanto, matureranno interessi fino al 31 del mese in cui è stata richiesta la conversione. Le richieste di conversione dovranno essere sottoscritte dagli Obbligazionisti utilizzando gli appositi moduli e presentate alle dipendenze dell Emittente. Art. 8 Rimborso Le Obbligazioni non convertite in azioni dell Emittente saranno rimborsate, senza alcuna deduzione di spese, in unica soluzione il 15 maggio 2017 mediante rimborso del capitale alla pari e cesseranno di fruttare interessi dal 14 maggio Art. 9 Aggiustamenti del Rapporto di Conversione 1. Qualora nel periodo compreso tra la Data di Emissione delle Obbligazioni e la data di scadenza del prestito, l' Emittente proceda ad aumenti di capitale si applicheranno, in quanto compatibili, le ordinarie disposizioni civilistiche. 2. Nel caso in cui il verificarsi di uno o più eventi o circostanze, diversi da quello contemplato nel punto 1 del presente articolo, possa avere comunque l effetto di diluire o pregiudicare in altro modo i diritti derivanti dall esercizio del Diritto di Conversione spettante agli Obbligazionisti, l Emittente richiederà a proprie spese di verificare quale eventuale effetto di diluizione o pregiudizio gli eventi o circostanze sopra indicati possano recare agli Obbligazionisti, fermo restando che in nessun caso agli Obbligazionisti potrà essere riconosciuto un trattamento più favorevole di quello spettante agli azionisti ordinari dell Emittente. Per quanto non previsto nel presente Regolamento si applicano le disposizioni di legge previste per le obbligazioni convertibili dirette, ed in particolare le disposizioni di cui all art bis del codice civile. Art. 10 Acquisto di proprie Obbligazioni

5 Nel rispetto della normativa di vigilanza vigente l Emittente ha la facoltà di acquistare le Obbligazioni non convertibili rivenienti dal presente Prestito. Art. 11 Termini di prescrizione I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono per quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data di rimborsabilità dei titoli. Art. 12 Garanzia Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell Emittente, tenuto conto delle caratteristiche di cui all art. 2. Art. 13 Regime Fiscale Il trattamento fiscale degli interessi è quello tempo per tempo vigente per i titoli della stessa specie. Attualmente, agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l imposta sostitutiva sui redditi nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239, nonché del decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni ed integrazioni. Art. 14 Domicilio Per ogni effetto riguardante il presente prestito, gli Obbligazionisti eleggono domicilio speciale presso la Sede dell Emittente. Art. 15 Rimborso anticipato L Emittente avrà facoltà di procedere al rimborso anticipato in denaro del Valore nominale di ciascuna obbligazione a partire dal 15 maggio 2013.

6 La facoltà di rimborso anticipato potrà essere esercitata una sola volta nei confronti di tutte le obbligazioni in circolazione, o anche in maniera parziale, mediante estrazione a sorte. L Emittente dovrà dare notizia agli obbligazionisti della propria decisione di esercitare la facoltà di rimborso anticipato, a pena di decadenza, entro e non oltre 30 giorni dalla data di decisione dell esercizio della facoltà di rimborso anticipato. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, il valore nominale delle Obbligazioni da corrispondersi agli obbligazionisti dall emittente unitamente agli interesse maturati e non già corrisposti sarà versato in denaro alla data che dovrà essere indicata nella comunicazione in merito al Rimborso anticipato, entro e non meno di 30 (trenta) e non più di 45(quarantacinque) giorni di calendario rispetto alla data della comunicazione medesima. La facoltà di rimborso anticipato non pregiudica il diritto di conversione degli obbligazionisti, che potrà essere esercitato, anche in deroga di questo previsto nel presente regolamento, fino al quinto giorno antecedente la data indicata per il versamento in denaro nella comunicazione in merito al rimborso anticipato effettuata in conformità al presente articolo. Art. 16 Pagamento Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute agli obbligazionisti sarà effettuato in Euro mediante accredito o trasferimento su un conto denominato in Euro così come riportato nel libro degli obbligazionisti. I pagamento avranno luogo a favore degli obbligazionisti iscritti nel libro degli obbligazionisti per importi non inferiori al centesimo di Euro e, qualora, per effetto di un calcolo operato ai sensi del presente regolamento, l obbligazionista risulti dovuto un importo frazionato superiore al centesimo di Euro, il pagamento in favore di tale obbligazionista sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore. Nel caso in cui la Data di scadenza o la Data di pagamento degli interessi non cada in un giorno lavorativo il pagamento sarà effettuato nel giorno lavorativo immediatamente successivo e gli obbligazionisti non avranno diritto a percepire ulteriori interessi o altre somme in conseguenza di tale pagamento posticipato.

7 Art. 17 Rappresentante degli Obbligazionisti Assemblea degli Obbligazionisti Qualora entro 31 dicembre 2012 l assemblea degli Obbligazionisti che verrà convocata dall Emittente in tempo utile non proceda alla nomina del rappresentante comune degli Obbligazionisti, l Emittente chiederà la nomina del rappresentante degli Obbligazionisti al Tribunale competente, ai sensi dell art codice civile. L assemblea degli obbligazionisti potrà sostituire o revocare il Rappresentante degli Obbligazionisti come sopra nominato. Ai singoli Obbligazionisti spetta il diritto di consultare il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti che verrà tenuto a cura dell Emittente, ai sensi delle disposizioni applicabili, presso la sede dell Emittente. L assemblea degli Obbligazionisti delibera sulla modificazione delle condizioni del Prestito Obbligazionario con il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Per le altre deliberazioni si applicano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Art. 18 Varie Tutte le comunicazioni dell Emittente agli Obbligazionisti saranno effettuate in alternativa: a) mediante raccomandata AR con ricevuta di ritorno; b) mediante avviso fax purchè sia data prova della ricevuta di ricezione; c) mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana Parte Seconda, Foglio delle inserzioni, o in alternativa, su un quotidiano a diffusione nazionale. Per le alternative sub a) e b) fanno fede i recapiti indicati nel libro degli obbligazionisti. Per tutte le comunicazioni all Emittente relative al Prestito, occorre far riferimento alla Sig. Carla Ricci, segreteria di presidenza, Istituto di vigilanza dell urbe S.p.A., via Rina Monti n. 15, Roma, indicando nell oggetto Comunicazione relativa al prestito IVU TASSO FISSO PARZIALMENTE CONVERTIBILE.

8 Qualora la data per il rimborso del capitale o la data di pagamento degli Interessi coincida con un giorno festivo, l Obbligazionista riceverà il relativo pagamento nel primo giorno lavorativo utile successivo, senza peraltro avere diritto agli interessi per tale periodo aggiuntivo. Le Obbligazioni non saranno quotate. Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutte le condizioni del presente Regolamento. Il Prestito e il presente Regolamento sono disciplinati dalla legge italiana. Qualsiasi controversia relativa al Prestito e alle disposizioni contenute nel presente Regolamento, che dovesse sorgere tra l Emittente e gli Obbligazionisti, sarà deferita alla esclusiva competenza del Foro di Roma. Resta ferma, in ogni caso, l applicazione dell art. 18 codice di procedura civile qualora l Obbligazionista rivesta la qualità di consumatore ai sensi del D.Lgs n. 206/2005. Art. 19 Norme applicabili Per tutto quanto non previsto nel presente regolamento, si applicano le disposizioni di legge previste per le obbligazioni convertibili dirette ed in particolare quelle di cui all art bis del codice civile.