Risposta dell Associazione Bancaria Italiana al documento di consultazione CONSOB

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1 Risposta dell Associazione Bancaria Italiana al documento di consultazione CONSOB Comunicazione in materia di informazione da fornire al pubblico in relazione alle indennità e benefici riconosciuti ad amministratori, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche in caso di maggio 2014 POSITION PAPER 2014

2 INDICE Considerazioni preliminari... 3 Risposta alle domande del questionario... 6 Pagina 2 di 8

3 Considerazioni preliminari 1. Si trasmettono le osservazioni dell ABI al documento di consultazione Comunicazione in materia di informazione da fornire al pubblico in relazione alle indennità e benefici riconosciuti ad amministratori, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche in caso di, ringraziando per l attenzione che la CONSOB vorrà prestare alle osservazioni formulate. La risposta dell Associazione contiene delle osservazioni preliminari al documento e quindi risposte puntuali alle domande poste in consultazione. 2. In data 23 dicembre 2011, la CONSOB, in attuazione della delega contenuta nell articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ), ha disciplinato - sentite la Banca d Italia e l Isvap (oggi Ivass) per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati - il contenuto della Relazione sulla remunerazione che le società con azioni quotate sono tenute a pubblicare annualmente in occasione dell assemblea di approvazione del bilancio. In tale ambito è stato previsto che nella Relazione sulla remunerazione venga illustrata la politica retributiva riguardo ai trattamenti di fine carica/rapporto degli amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche (Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento CONSOB n /1999 Regolamento Emittenti ) e specificato il trattamento effettivamente corrisposto a tale titolo ai soggetti indicati nell esercizio di riferimento, evidenziandone la coerenza con la politica precedentemente approvata (art. 123-ter, comma 4, lett. a), del TUF e Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti). Inoltre, l art. 123-bis del TUF indica, tra gli elementi informativi che devono essere forniti nell ambito della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF). 3. Il documento in consultazione contiene una richiesta di informativa per il mercato per le sole aziende quotate - in occasione dello scioglimento anticipato del rapporto con i soggetti per i quali è richiesta la disclosure su base individuale dei compensi. In una logica di proporzionalità, è stato differenziato l ambito di applicazione dell intervento, prevedendo che le società con azioni quotate appartenenti all indice FTSE Mib comunichino le informazioni e per le altre società quotate è prevista una raccomandazione circa la diffusione delle medesime informazioni (cfr. infra per una valutazione circa il criterio proposto). Pagina 3 di 8

4 In particolare, il documento propone di modificare gli obblighi di informativa al pubblico relativamente ai trattamenti di fine carica/rapporto degli amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche (per i quali è definita una informativa su base individuale dei compensi), prevedendo che questa avvenga entro il giorno successivo a quello in cui l organo competente delibera l attribuzione di indennità e/o altri benefici ovvero verifica la sussistenza dei presupposti per l attribuzione, in conformità con la politica retributiva, di tali compensi, in luogo dell informativa annuale contenuta nella Relazione sulla remunerazione. 4. L informativa proposta rimarrebbe in vigore fino al 31 dicembre La CONSOB poi valuterebbe se e in quale modo, nell ambito della periodica revisione della disciplina in materia di emittenti e operazioni con parti correlate, procedere alle opportune modifiche regolamentari sul tema in esame. Non è chiaro però se la comunicazione proposta sia aggiuntiva o sostitutiva di quella prevista nella Relazione sulla remunerazione, cioè se occorrerà comunque riportare nella annuale Relazione sulla remunerazione le informazioni relative alle indennità di fine carica. 5. Le informazioni da rendere al mercato sono relative ai soggetti per i quali sono rappresentati nominativamente i compensi, ovvero i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché i direttori generali e quegli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo o ai direttori generali (cfr. Allegato 3A, schema 7-bis, sezione II). Sarebbe opportuno precisare nella comunicazione che i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali è prevista la segnalazione sono quelli individuati nella Relazione sulla remunerazione dell anno precedente a quello della corresponsione dell emolumento per cessazione/interruzione della carica. Ciò perché potrebbero maturare in corso d anno i requisiti per l inserimento di un dirigente con responsabilità strategiche nell elenco dei soggetti per i quali è necessaria una disclosure nominativa, ma le aziende potrebbero non riuscire a individuare la fattispecie al momento della corresponsione dell emolumento in esame. 6. Ai fini dell informativa in esame si ritiene opportuno specificare che i trattamenti da considerare sono quelli aggiuntivi rispetto alle previsioni di legge o di contratto, riconducibili ad esempio agli articoli del codice civile 2120 (trattamento di fine rapporto), 2121 (indennità di mancato preavviso) e 2152 (patto di non concorrenza). Tale opportunità è stata espressa da ABI anche nel documento di risposta alla Consultazione della Banca d Italia del 13 dicembre 2013 sulle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari. Pagina 4 di 8

5 Non si ritiene inoltre che siano da includere nei trattamenti in esame eventuali somme derivanti da accordi transattivi raggiunti in relazione alla composizione di liti tra le parti, che potrebbero non far parte dell informazione al mercato quando queste ultime non risultino in alcun modo espressive di informazioni price sensitive. Una precisazione in tal senso sembrerebbe opportuna. 7. In relazione alle informazioni da fornire al mercato si osserva una diversa qualificazione del contenuto della richiesta e un suo ampliamento con riferimento specificatamente a quanto riportato alle lettere b), c) d) ed e). Si ritiene che le informazioni contenute nella Relazione sulla remunerazione siano adeguate a esaminare il fenomeno e quindi si richiede che siano riproposte nell informativa (cfr. infra per una valutazione circa i singoli elementi proposti). 8. In termini generali, alla luce delle ragioni e delle finalità evidenziate da CONSOB nella proposta della modifica normativa, non appare adeguatamente evidente la necessità di una disclosure immediata qualora la fattispecie della buonuscita rientri nei trattamenti già approvati dalla Società e resi noti al mercato. Al fine di non aggravare gli oneri informativi in capo alle aziende si chiede che l intervento normativo possa essere applicato solo ai casi in cui detta buonuscita si discosti da quella dovuta in base alla politica retributiva adottata e pubblicata e/o ai criteri nella stessa stabiliti, in seguito ad accordi specifici o modificati successivamente alla pubblicazione della Relazione annuale o non desumibili dalla Relazione sulla remunerazione da ultimo approvata. Pagina 5 di 8

6 Risposta alle domande del questionario Q1. Condividete la scelta di differenziare l ambito applicativo delle richieste informative e raccomandazioni in ragione dell appartenenza delle società all Indice FTSE Mib? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Non si condivide la scelta di differenziare l ambito applicativo delle richieste informative e raccomandazioni in ragione dell appartenenza delle società all Indice FTSE Mib Facendo riferimento alle aziende appartenenti al FTSE Mib si lega la disclosure al pubblico alle determinazioni di una società esterna che stabilisce l appartenenza o meno all indice. Inoltre, l appartenenza o meno a tale aggregato non è stabile nel tempo e quindi non può rappresentare un criterio di riferimento. Q2. Condividete la scelta di prevedere che le richieste informative e raccomandazioni siano sottoposte alla sunset clause che ne fissa la validità fino alla fine del 2015? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Si condivide di limitare l applicazione alla fine del 2015 per poi valutare le eventuali modifiche normative. Sarebbe auspicabile un regime unico europeo per assicurare parità competitiva. Q3. Ritenete adeguati gli elementi indicati dalla comunicazione con riguardo al contenuto delle indennità o altri benefici (cfr. supra, punto 2.1, lett. a)? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Si ritiene che le informazioni contenute nella Relazione sulla remunerazione siano adeguate a esaminare il fenomeno e quindi si richiede che siano riproposte nell informativa. Pagina 6 di 8

7 Q4. Ritenete adeguati gli elementi indicati dalla comunicazione con riguardo alla deliberazione delle indennità o altri benefici (cfr. supra, punto 2.1, lett. b)? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Si ritiene adeguata la richiesta di informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione del Regolamento Operazioni con Parti Correlate. Q5. Condividete la scelta di richiedere se e con quali esiti sia stata valutata l applicazione di meccanismi che pongono vincoli o correttivi al trattamento da corrispondere all amministratore/dirigente cessato (cfr. supra, punto 2.1, lett. c)? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Si condivide la scelta. Questa informazione appare in linea con quanto richiesto dalla normativa applicata al settore finanziario. Q6. Condividete la scelta di richiedere informazioni in ordine alla sostituzione dell amministratore o altro soggetto cessato (cfr. supra, punto 2.1, lett. d)? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Si, in termini generali Q7. Condividete la scelta di richiedere che il pubblico sia informato circa le valutazioni eventualmente formulate dall organo di controllo (cfr. supra, punto 2.1, lett. e)? Se no, quale diversa soluzione ritenete preferibile e per quali ragioni? Non si condivide la scelta. Si ritiene che questa sia un informazione da riservare all Assemblea degli azionisti. Si rileva comunque come nelle banche che adottano il sistema duale le decisioni in merito alle politiche retributive (ferme le competenze dell Assemblea dei Soci) siano in capo al Consiglio di Sorveglianza, che funge anche da Organo di controllo. Appare eventualmente preferibile informare il mercato solo nel caso di parere non favorevole, ove espresso. Pagina 7 di 8

8 Già nella normativa sulle Operazioni con Parti Correlate è stata esclusa da CONSOB l esigenza di una informazione sui contenuti dei pareri dei comitati interni. Q8. Avete ulteriori considerazioni sul tema in esame da segnalare? Si ritiene opportuno specificare che i trattamenti da considerare sono quelli aggiuntivi rispetto alle previsioni di legge o di contratto, riconducibili ad esempio agli articoli del codice civile 2120 (trattamento di fine rapporto), 2121 (indennità di mancato preavviso) e 2152 (patto di non concorrenza). Tale opportunità è stata espressa da ABI anche nel documento di risposta alla Consultazione della Banca d Italia del 13 dicembre 2013 sulle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari. Non si ritiene inoltre che siano da includere nei trattamenti in esame eventuali somme derivanti da accordi transattivi raggiunti in relazione alla composizione di liti tra le parti, che potrebbero non far parte dell informazione al mercato quando queste ultime non risultino in alcun modo espressive di informazioni price sensitive. Una precisazione in tal senso sembrerebbe opportuna. Pagina 8 di 8