Il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC. Caso pratico

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1 Il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC Caso pratico Stefano Pasetto Dottore Commercialista Revisore Legale dei Conti Cultore della materia Università Carlo Cattaneo - LIUC

2 Il caso analizza l applicazione del criterio misto patrimonialereddituale UEC nell ambito di un operazione di conferimento ex art c.c. L operazione di conferimento ha trovato origine quale ultimo atto di un articolato disegno di riorganizzazione societaria che ha coinvolto più unità giuridiche, riconducibili a diversi soggetti tra loro inizialmente autonomi e operanti nel settore vitivinicolo. L obiettivo finale del progetto di riorganizzazione era quello di mettere in comune risorse e competenze al fine di poter beneficiare di economie di scala e di sinergie, generando massa critica per presidiare al meglio i mercati e agire da leader nella dinamica competitiva. 2

3 L operazione di conferimento vede coinvolte le società Alfa SpA e Beta SpA; prevede che la società Alfa conferisca alla propria controllata al 100% Beta il ramo d azienda operativo che la stessa ha ereditato da precedenti operazioni societarie; ha lo scopo di rendere, da un lato, Alfa una holding finanziaria e, dall altro, concentrare in Beta tutte le funzioni produttivoindustriali e amministrativo-commerciali del Gruppo Alfa; 3

4 L operazione di conferimento presenta una situazione patrimoniale redatta secondo i principi contabili italiani; ha come data di riferimento della stima il 31 dicembre 20xx; vede un aumento di capitale complessivo di sovrapprezzo di 106 milioni di euro (90 milioni di euro a titolo di capitale sociale e 16 milioni di euro di riserva sovrapprezzo azioni). 4

5 Il ramo d azienda conferito da Alfa a Beta comprende tutti gli elementi operativi (beni, diritti e obbligazioni) che permettono ad Alfa di presidiare la funzione produttiva dell attività vitivinicola. Terreni, vigneti, cantine, attrezzature, rimanenze, crediti e debiti commerciali, rapporti di lavoro, contratti, ecc. (asset di primo livello). 5

6 La situazione patrimoniale contabile del ramo d azienda alla data di riferimento della stima (31 dicembre 20xx) ATTIVITA Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Totale attività immobilizzate Rimanenze Crediti Disponibilità liquide Totale attivo circolante Ratei e risconti attivi Totale Attivo PASSIVITA Fondi rischi e oneri TFR Debiti Ratei e risconti passivi Totale Passivo Patrimonio netto contabile di conferimento Totale Passivo e Patrimonio netto

7 ATTENZIONE: in generale, la situazione patrimoniale contabile di conferimento non dà evidenza del valore di alcuni rapporti che non hanno rilievo contabile e che sono trasferiti congiuntamente all apporto degli elementi patrimoniali indicati nella situazione patrimoniale. Ad esempio, non si ha rilievo dei contratti di fornitura e produttivi già in essere, degli impegni di acquisto di partecipazioni, dei contratti finanziari, dei contratti di lavoro dipendente, ecc. 7

8 ATTENZIONE: nella situazione patrimoniale di conferimento rientrano anche le partecipazioni totalitarie che Alfa detiene nelle società Qui e Qua. Queste ultime società sono anch esse operative direttamente, o indirettamente, nel settore della produzione vitivinicola (asset di secondo livello). Questi asset sono stati scorporati dalla situazione patrimoniale di conferimento e valutati separatamente il relativo valore corrente è stato sommato poi al valore economico ottenuto per il ramo d azienda. 8

9 La motivazione alla base dell adozione nella valutazione del criterio misto patrimoniale-reddituale UEC per la valutazione del ramo d azienda è che il ramo d azienda oggetto del conferimento è costituito da asset e passività di natura produttiva. Il criterio misto patrimonialereddituale UEC è in grado di indicare il valore corrente della dimensione patrimoniale dell azienda (i singoli beni conferiti), opportunamente corretto in considerazione della remunerazione che il patrimonio stesso riceve per effetto dello svolgimento della gestione aziendale. 9

10 Il patrimonio contabile di riferimento stricto sensu è pari: alla differenza tra il patrimonio netto contabile complessivo del ramo d azienda ( euro) e il valore contabile delle partecipazioni Qui e Qua ( euro) euro 10

11 Il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC si fonda sulla seguente formula W = K + a n i x (R - i x K) + SA dove: W = valore del ramo aziendale; K = patrimonio netto rettificato; R = reddito medio-normale atteso; i = tasso di rendimento giudicato soddisfacente; (R - i x K) = sovra-reddito o sotto-reddito; n = anni dell orizzonte di attualizzazione del sovra/sotto-reddito; i = tasso di attualizzazione del sovra/sotto-reddito; a = coefficiente di attualizzazione del sovra/sotto-reddito limitato a un periodo di n anni; SA = surplus asset. 11

12 Con il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC il valore aziendale è la risultante di tre distinte componenti: 1) il patrimonio netto rettificato, rappresentativo delle consistenze patrimoniali espresse a valori correnti; 2) il valore di avviamento positivo o negativo (goodwill o badwill), connesso alle capacità reddituali apprezzate in termini relativi al patrimonio netto rettificato. L avviamento dipende dal confronto tra il reddito medio-normale e il rendimento soddisfacente: tale differenziale è attualizzato a un dato tasso (i ) per un determinato periodo (n); 3) il valore assegnato agli asset non direttamente strumentali al business. 12

13 ATTENZIONE: all interno della situazione patrimoniale contabile di conferimento si erano riscontrati alcuni elementi patrimoniali estranei alla gestione caratteristica (v. alcuni immobili civili). Tali beni sono stati scorporati dal patrimonio netto contabile di riferimento stricto sensu e sono stati trattati alla stregua di surplus asset. 13

14 Il patrimonio netto rettificato (K) è stato ottenuto attraverso le seguenti rettifiche al patrimonio netto contabile ( euro): immobilizzazioni immateriali: rettifica in diminuzione per euro, in quanto asset privi di valore di mercato e/o d uso; immobilizzazioni materiali: rettifica in aumento per euro, quale saldo netto tra plus e minusvalori relativi a terreni e fabbricati; asset inerenti alla gestione non caratteristica: rettifica in diminuzione per euro, in quanto trattati, al netto delle imposte differite alla stregua di surplus asset; fondo imposte differite: rettifica in diminuzione per euro, al fine di considerare gli effetti fiscali correlati alla rilevazione dei plusvalori sui cespiti. Il patrimonio netto rettificato è quindi pari a euro. 14

15 Il reddito medio-normale (R) è stato calcolato partendo dai redditi netti prospettici riportati nel Piano reddituale triennale 20xx+1-20xx+3. 20xx+1 20xx+2 20xx+3 RICAVI NETTI Costo del Venduto EBITDA Ammortamenti ( ) ( ) ( ) EBIT Oneri e Proventi finanziari ( ) ( ) ( ) Risultato prima della g. straordinaria Oneri straordinari e diversi Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito ( ) ( ) ( ) RISULTATO NETTO

16 Il Piano presenta le seguenti principali caratteristiche: è redatto in termini reali; è predisposto muovendo dai dati consuntivi 20xx, depurati dei proventi e degli oneri originati dalla gestione dei surplus asset; è predisposto tenendo conto delle rettifiche tipiche del processo di normalizzazione dei redditi in caso di impiego del criterio patrimoniale-reddituale UEC. 16

17 Il reddito medio-normale è stato quindi calcolato sulla base di dati prospettici i quali sono stati determinati tenendo conto anche dei risultati effettivamente conseguiti. In un ottica prudenziale e a motivo della maggiore affidabilità delle previsioni relative agli esercizi più prossimi al momento della stima, il reddito medio-normale è stato calcolato attribuendo maggiore rilevanza al risultato del 20xx+1 rispetto a quelli degli altri esercizi prospettici. Nello specifico, il peso attribuito in sede di ponderazione è stato per il reddito 20xx+1 pari al 50%, per il reddito 20xx+2, pari al 30%, e per il reddito 20xx+3, pari al 20%. Il reddito medio-normale è pertanto pari a euro. 17

18 Il tasso di rendimento normale (i) previsto nella formula del metodo misto patrimoniale-reddituale UEC trova la sua efficace espressione nel costo del capitale proprio (Ke), il quale, in coerenza con i flussi di reddito, è da quantificare in termini reali e netti d imposta. La formula del Ke adottata è quella indicata dall approccio CAPM: Ke = r + (r m - r) dove: r = rendimento di investimenti privi di rischio (risk-free); β = coefficiente beta dell azienda sottoposta a valutazione; (r m - r) = risk premium proprio di investimenti azionari. 18

19 Il costo del capitale proprio (Ke) Parametri Tasso risk-free nominale (BTP 10 anni, fonte Il Sole 24 Ore) 3,91% ERP (Premio del mercato Italia, fonte Bloomberg) 7,66% Beta levered (determinato sulla base del beta di un paniere di società comparabili) 0,846 Ke nominale 10,39% Inflazione attesa (Inflazione Italia, fonte Bloomberg) 2,30% Ke reale 7,91% 19

20 Il tasso di attualizzazione del sovra-reddito (i ), previsto nella formula del criterio misto patrimoniale-reddituale UEC, si posiziona, secondo prassi prevalente (e, nel caso di specie, in ossequio a prudenza), a un livello superiore rispetto a quello del tasso di rendimento soddisfacente del capitale netto investito. Tutto ciò al fine di esprimere il rischio specifico della realtà oggetto di valutazione e le condizioni di aleatorietà sottese al sovra-reddito soggetto ad attualizzazione. Per tali ragioni, il tasso di attualizzazione è stato calcolato maggiorando di un punto percentuale il tasso Ke reale (7,91%), così pervenendo a un tasso (i ) pari all 8,91%. 20

21 La durata del periodo di attualizzazione (n) è risultato pari a 5 anni alla luce delle analisi consigliate dalla dottrina e dalla prassi aziendale. Queste ultime sottolineano come il parametro in questione debba essere determinato: osservando i profili quantitativi e qualitativi della redditività dell azienda in esame; e tenendo conto del fatto che le condizioni generatrici del sovrareddito sono destinate a estinguersi nel corso del tempo a motivo della pressione competitiva e della necessità di effettuare nuovi investimenti per sviluppare e sostenere le competenze di cui l impresa dispone. 21

22 Il risultato della valutazione mediante il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC Grandezze e Parametri Patrimonio netto rettificato (K) Reddito medio-normale atteso Tasso di rendimento soddisfacente (i) 7,91% Sovra-reddito (R - Ki) Tasso di attualizzazione dei sovra-redditi (i ) 8,91% Periodo n di attualizzazione 5 Valore ramo d azienda di Alfa stricto sensu

23 Analisi di sensitività del risultato Ke reale (dati in ) 7,51% 7,91% 8,30% Reddito-medio normale (dati in ) Periodo di attualizzazione (n) Ke reale 7,51% 7,91% 8,30%

24 Valore corrente delle partecipazioni in Qui e Qua Per entrambe le partecipazioni si reputato che il valore corrente corrisponda a quello contabile, in quanto: A B la partecipazione in Qui è di recentissima acquisizione e il prezzo è derivato da uno scambio sul mercato con terzi indipendenti; la partecipazione in Qua presenta una situazione tale che gli effetti positivi derivanti sotto il profilo patrimoniale da plusvalori latenti è compensato sotto quello reddituale da livelli di rendimento ancora non soddisfacenti. 24

25 Valore del capitale economico del ramo d azienda complessivamente conferito da Alfa Importi Valore del ramo produttivo stricto sensu Valore corrente delle partecipazioni Qui e Qua Surplus asset al netto dell effetto fiscale Valore del ramo d azienda conferito da Alfa