Relazione del Consiglio di Amministrazione. Modifica degli artt. 26, 32, 36, 40 e 41 dello Statuto sociale.

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1 Relazione del Consiglio di Amministrazione. Modifica degli artt. 26, 32, 36, 40 e 41 dello Statuto sociale. Come noto la Banca d Italia, nel tener conto delle più recenti evoluzioni normative in materia di corporate governance e assetti organizzativi, ha dettato - con Provvedimento del 4 marzo 2008 afferente le Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche (di seguito anche Disposizioni ) - talune previsioni tese a rafforzare gli standards minimi di organizzazione e di governo societario delle banche a garanzia della sana e prudente gestione delle stesse, considerato anche il ruolo chiave della governance nell assicurare la competitività aziendale, la capacità di gestire i rischi in modo efficiente e la reputazione sul mercato. Sotto tale profilo i princìpi enunciati dalla Banca d Italia riguardano, in particolare: la chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità degli organi sociali, l adeguato bilanciamento dei poteri, l equilibrata composizione degli organi sociali, l efficacia dei controlli, il presidio di tutti i rischi aziendali, i meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli esponenti, nonché l adeguatezza dei flussi informativi. Premesso che Bipiemme - con delibera assembleare del 13 dicembre ha in gran parte già recepito nel testo statutario il contenuto delle Disposizioni, si rileva che la Banca d Italia (con Nota di chiarimenti emanata lo scorso 19 febbraio) ha ribadito, fra l altro, che entro il termine del 30 giugno 2009 dovrà essere completato l iter civilistico di approvazione delle modifiche statutarie eventualmente necessarie per conformarsi alle Disposizioni, precisando inoltre che, mentre le linee fondamentali dell organizzazione societaria devono trovare disciplina nel testo dello Statuto, tutti gli altri aspetti rilevanti dovranno essere formalizzati dalla Banca 1

2 attraverso l assunzione di delibere da parte degli organi sociali e/o l adozione, ovvero la modifica, di regolamenti interni. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione intende quindi intervenire sul testo statutario al fine di completare il recepimento nello Statuto sociale delle suddette Disposizioni. Per tutti gli altri aspetti, Bipiemme procederà dopo attenta autovalutazione alla realizzazione delle iniziative necessarie al fine di rendere l assetto organizzativo e di governo societario adeguato (ove già non lo fosse) alle Disposizioni, in particolare dotandosi di appositi regolamenti interni ovvero aggiornando quelli esistenti. Si illustrano quindi di seguito, in maniera sintetica, gli interventi sul testo statutario in adeguamento alle citate Disposizioni di vigilanza, residuali rispetto a quanto già deliberato in argomento dall Assemblea del 13 dicembre u.s.: - indicazione della competenza e delle modalità di nomina e di revoca dei componenti gli organi sociali (artt. 26, 32 e 40 dello Statuto); - attribuzione all Assemblea ordinaria dei Soci della competenza in ordine all approvazione di eventuali politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, nonché di eventuali piani basati su strumenti finanziari (artt. 26 e 36 dello Statuto); - esplicitazione dei poteri e dei compiti del Collegio Sindacale (art. 40 dello Statuto); - inserimento di specifici rinvii a regolamenti interni agli organi sociali (art. 36 dello Statuto), ove fra l altro, con specifico riferimento al Consiglio di Amministrazione, viene disciplinato il cumulo degli incarichi degli Amministratori della Banca (art. 32 dello Statuto); - maggior dettaglio in ordine alle cause di incompatibilità dei membri del Collegio Sindacale derivanti da eventuali incarichi di amministrazione in altre società (art. 41 dello Statuto). * * * * * 2

3 In base a quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Banca, avvalendosi della facoltà di cui agli artt. 2365, co. 2, cod. civ. e 36, co. 1, Statuto sociale, intende modificare il dettato statutario degli artt. 26, 32, 36, 40 e 41, adottando il seguente testo: Testo attuale Testo proposto Art. 26 L Assemblea ordinaria: a) discute e delibera sul bilancio, uditi la relazione del Consiglio di Amministrazione e il rapporto dei Sindaci; b) nomina il Presidente, due Vice Presidenti e gli altri Amministratori; c) nomina il Collegio Sindacale designandone il Presidente e determina le loro retribuzioni; d) nomina i Probiviri; e) approva il Regolamento Assembleare; f) delibera sugli altri oggetti di sua competenza che siano posti all ordine del giorno. Art. 26 L Assemblea ordinaria: a) discute e delibera sul bilancio, uditi la relazione del Consiglio di Amministrazione e il rapporto dei Sindaci; b) nomina il Presidente, due Vice Presidenti e gli altri Amministratori e ne determina i compensi secondo quanto stabilito dal presente Statuto; c) nomina il Collegio Sindacale designandone il Presidente e determina le loro retribuzioni; d) nomina i Probiviri; e) revoca, secondo le specifiche modalità stabilite dalla legge e dal presente Statuto, i componenti degli organi sociali; e) f) approva il Regolamento Assembleare; g) approva le eventuali politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché eventuali piani basati su strumenti finanziari; f h) delibera sugli altri oggetti di sua competenza che siano posti all ordine del giorno. Art. 32 Art. 32 Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere revocati dall Assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto dell Amministratore al 3

4 risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Non possono altresì essere eletti Amministratori, e se eletti decadono dalla carica, coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, come sopra definiti, in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono complessivamente in capo ad almeno quattro amministratori. Non possono altresì essere eletti Amministratori, e se eletti decadono dalla carica, coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, come sopra definiti, in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono complessivamente in capo ad almeno quattro amministratori. Con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli Amministratori, che tengano conto della natura dell incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi eventualmente previsti dalla disciplina, anche regolamentare, volta a volta vigente. (...) (...) Art. 36 (...) Il Consiglio di Amministrazione formula programmi anche pluriennali di azioni da riservare ai dipendenti ovvero a fondi collettivi a cui gli stessi risultino iscritti, proponendo all Assemblea l emissione di azioni ai sensi dell art cod.civ., o dell art cod.civ., oppure procedendo alla cessione di azioni proprie o di azioni emesse da Società controllate, o in altra forma. Il Consiglio può conferire incarichi speciali a uno o più dei suoi membri stabilendo i limiti della delega, salvi sempre i limiti di cui sopra. Può altresì costituire Commissioni e Comitati a carattere istruttorio e/o propositivo, definendone la composizione e Art. 36 (...) Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto in ogni caso delle competenze dell Assemblea Ordinaria, formula programmi anche pluriennali di azioni da riservare ai dipendenti ovvero a fondi collettivi a cui gli stessi risultino iscritti, proponendo all Assemblea l emissione di azioni ai sensi dell art cod. civ., o dell art cod. civ., oppure procedendo alla cessione di azioni proprie o di azioni emesse da Società controllate, o in altra forma. Il Consiglio può conferire incarichi speciali a uno o più dei suoi membri stabilendo i limiti della delega, salvi sempre i limiti di cui sopra. Può altresì costituire Commissioni e Comitati a carattere istruttorio e/o propositivo, definendone la composizione e 4

5 l ambito delle competenze; un componente di ciascuna di tali Commissioni o Comitati viene scelto tra gli Amministratori eletti in una lista di minoranza. Art. 40 Il Collegio Sindacale è costituito dal Presidente, da quattro Sindaci effettivi e da quattro Sindaci supplenti, eletti fra i Soci. Tutti durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. l ambito delle competenze, e approvandone il relativo regolamento; un componente di ciascuna di tali Commissioni o Comitati viene scelto tra gli Amministratori eletti in una lista di minoranza. Art. 40 Il Collegio Sindacale è costituito dal Presidente, da quattro Sindaci effettivi e da quattro Sindaci supplenti, eletti fra i Soci. Tutti durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci possono essere revocati dall Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l interessato. Il Collegio Sindacale vigila, fra l altro, sull osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale riferisce, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d Italia in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti. Ai Sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nell esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi. 5

6 Art. 41 Non possono altresì essere eletti Sindaci e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti o che siano componenti di organi amministrativi o di controllo di altre Banche, salvo che si tratti di Società partecipate o di enti centrali di categoria. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall art. 148-bis, D.Lgs. 58/1998 (e successive modifiche) e collegati regolamenti attuativi. Art. 41 Non possono altresì essere eletti Sindaci e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti o che siano componenti di organi amministrativi o di controllo di altre Banche salvo che si tratti di Società partecipate o di enti centrali di categoria. In ogni caso, i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo, nonché presso Società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall art. 148-bis, D.Lgs. 58/1998 (e successive modifiche) e collegati regolamenti attuativi. (...) (...) * * * * * In conformità con la disciplina prevista dalla Consob in ordine agli obblighi regolamentari degli emittenti quotati in occasione di delibere assembleari di modifica dello Statuto, si segnala - per quanto occorrer possa - che le modifiche statutarie in oggetto non rientrano in alcuna ipotesi legislativa o statutaria comportante il diritto di recesso. * * * * * Ciò precisato, per le ragioni sopra illustrate si propone quindi - ai sensi degli artt. 2365, co. 2, cod. civ. e 36, co. 1, Statuto, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e subordinatamente alle prescritte autorizzazioni di legge - di deliberare: l approvazione della nuova formulazione degli artt. 26, 32, 36, 40 e 41 dello Statuto sociale, nel testo proposto; 6

7 di delegare al Presidente e a ciascuno dei Vice Presidenti, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione e la prescritta pubblicità, nel rispetto delle disposizioni di legge, alle modifiche statutarie deliberate, nonché per apportare al testo deliberato tutte quelle modifiche e integrazioni che si rendessero eventualmente necessarie a richiesta dell Organo di Vigilanza. Milano, 7 aprile 2009 Il Consiglio di Amministrazione 7