La società per azioni azioni Consob Costituzione simultanea Costituzione per pubblica sottoscrizione

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1 SOCIETA DI CAPITALI La società per azioni è la società più importante tra le società di capitali. Il punto fondamentale è che nelle società per azioni la società stessa risponde alle obbligazioni sociali solo con il patrimonio sociale. Pertanto la società ha autonomia patrimoniale perfetta e è fornita di personalità giuridica. I creditori sociali quindi non hanno alcun diritto nei confronti de patrimonio personale del socio e possono rivalersi sopra quei beni distinti che prendono il nome di azioni. CARATTERISTICHE ESSENZIALI La società per azioni ha avuto un enorme sviluppo nella vita contemporanea per merito delle sue due caratteristiche fondamentali: la responsabilità dei soci limitata alla quota conferita e le quote sono rappresentate da azioni, generalmente di piccolo taglio e facilmente commerciabili. Un altra caratteristica fondamentale della società per azioni consiste nella capacità di ottenere facilmente finanziamenti, nel caso in cui la società voglia ingrandirsi, mediante prestiti conclusi con un gran numero di persone, attraverso l emissioni di titoli di credito, le obbligazioni, ciascuna delle quali rappresenta una frazione della somma necessaria. Accanto ai notevoli vantaggi che porta la società per azioni esistono gravi inconvenienti che possono essere a danno dei soci, dei creditori e della collettività. SOCI Per i soci gli inconvenienti nascono dal tipo di vincolo che li lega alla società e dalla scarsa influenza che possono esercitare sul suo andamento. GRUPPI DI COMANDO Infatti all interno della s.p.a. chi detiene effettivamente il potere è il gruppo di comando, ovvero un gruppo ristretto di soci che dispongono di pacchetti azionari sufficienti per consentire loro la guida effettiva della società. Attraverso, poi, i patti parasociali o patti di sindacato, molto diffusi nelle maggiori società, nei gruppi dominanti si stabiliscono le strategie da attuare e le decisioni da prendere (cordate). SOCIETA QUOTATE Per le società con azioni quotate esiste una organo, la Consob, che ha emanato dei regolamenti riguardanti la trasparenza dei patti. CREDITORI SOCIALI Per i creditori sociale l inconveniente consiste nella mancanza di responsabilità personale dei soci, per cui sono garantiti solo sul patrimonio sociale. COLLETTIVITA Per la collettività le società di capitali possono presentare pericoli a causa di una potente concentrazione di capitali. È evidente che la società per azioni richieda una disciplina rigorosa che tuteli gli interessi dei soci, gli interessi dei terzi e gli interessi pubblici. Le norme relative alle società per azioni sono comprese nel libro V del codice civile, inoltre disposizioni di notevole importanza sono contenute in alcune leggi integrative del codice civile; a partire dal 1 gennaio 2004 è entrata in vigore la riforma del diritto societario. L ordinamento italiano inoltre ha acquisito un nuovo tipo di società non indicato nel codice: la società di professionisti; si tratta di una società formata da un particolare gruppo di professionisti, gli avvocati, dove troviamo due tipi di responsabilità: quella oggettiva (patrimoniale) della persona giuridica, e l altra personale. COSTITUZIONE DELLA SOCIETA PER AZIONI Il codice civile prevede due procedimenti per la stipulazione del contratto sociale: Costituzione simultanea: esiste un accordo diretto tra i contraenti che compaiono davanti ad un notaio e dichiarano di voler costituire una società per azioni con un determinato capitale, da essi sottoscritto Costituzione per pubblica sottoscrizione: un gruppo di soci promotori formulano un programma e lo rendono pubblico, invitando i terzi a sottoscriverlo. Il programma dovrà poi essere depositato presso un notaio.

2 Sia nella costituzione simultanea che in quella per pubblica sottoscrizione coloro che sottoscrivono l atto costitutivo prendono il nome di soci fondatori, che possono stabilire nell atto costitutivo dei benefici a loro favore, possono cioè riservarsi una partecipazione non superiore complessivamente ad un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio per un periodo massimo di cinque anni (è nullo il patto leonino). CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE Il codice civile prevede che il capitale sociale non sia inferiore di euro. Inoltre l art dispone che: Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto Alla sottoscrizione dell atto costitutivo deve essere versato in banca in un conto vincolato il 25% dei conferimenti in denaro Devono sussistere tutte le autorizzazioni richieste. ATTO COSTITUTIVO La società può essere costituita mediante contratto o per atto unilaterale. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere: Cognome e nome, luogo, data di nascita e domicilio dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero di azioni assegnate a ciascuno La denominazione e la sede della società L oggetto sociale L ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato Il numero e il valore nominale della azioni Il valore dei conferimenti dei crediti e di beni in natura I criteri di ripartizione dell utile I benefici accordati ai promotori e ai fondatori Il sistema di amministrazione e i soci che hanno amministrazione e rappresentanza I componenti del collegio sindacale L importo dei costi di costituzione La durata della società Lo statuto è parte integrante dell atto costitutivo e contiene tutte le norme per il funzionamento della società. Se sono stati effettuati conferimenti di crediti o di beni in natura, all atto costitutivo deve essere allegata una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. Il notaio che ha ricevuto l atto costitutivo deve depositarlo entro 20 giorni presso l Ufficio del Registro delle Imprese. REGIME PUBBLICITARIO Contestualmente al deposito dell atto costitutivo è richiesta l iscrizione presso l Ufficio del Registro. Tale iscrizione ha per la società effetto costitutivo. Infatti: Con l iscrizione la società acquista personalità giuridica In mancanza d iscrizione non è prevista neppure una società irregolare. La società per azioni, essendo fornita di personalità giuridica, è soggetta di diritto e ha una propria sede, una denominazione sociale e propri organi. La sede è nel luogo dove si svolge la gestione sociale, ossia è il luogo dove si trovano gli uffici centrali per la direzione dell impresa e può essere un luogo diverso da quello dove si trovano gli stabilimenti industriali. La denominazione sociale può essere formata in qualsiasi modo purché contenga l indicazione società per azioni (s.p.a.). Gli effetti della pubblicazione nel registro delle imprese decorrono dalla data di inserimento nel registro e si tratta di una forma di pubblicità legale.

3 NULLITA DELLA SOCIETA Nel codice civile vengono indicate le cause di nullità della società dopo l iscrizione: Mancata stipulazione dell atto costitutivo nella forma dell atto pubblico (forma solenne) Illiceità dell oggetto sociale Mancanza di indicazione quali denominazione della società, conferimenti, ammontare del capitale sociale o oggetto sociale nell atto costitutivo. La dichiarazione di nullità opera come una causa di scioglimento. ORGANI DELLA SOCIETA Assemblea Amministratori Collegio sindacale Controllo contabile Sistema dualistico e sistema monastico ASSEMBLEA L assemblea è l organo deliberativo della società nel quale si forma la volontà sociale. L assemblea può essere: Ordinaria, che ha il compito di approvare il bilancio, nominare e revocare amministratori e sindaci, determinare il compenso degli amministratori, deliberare sulle responsabilità degli amministratori e dei sindaci, deliberare su altri oggetti secondari all oggetto sociale e approvare il regolamento dei lavori assembleari Straordinaria, che ha il compito di deliberare su modifiche dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori. CONVOCAZIONE L assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto, dove verrà indicata la data, l ora e il luogo dell adunanza e l ordine del giorno. L assemblea deve essere convocata senza ritardo quando essa è richiesta da tanti soci quanti rappresentano almeno un decimo del capitale sociale. L assemblea ordinaria delibera su maggioranza assoluta a meno che lo statuto non preveda maggioranze più elevate. L assemblea straordinaria delibera con voto favorevole di tanti soci quanti rappresentano più della metà del capitale sociale a meno che lo statuto non preveda una maggioranza più elevata. Nell avviso di convocazione dell assemblea può essere indicata la data di una seconda convocazione che dovrà essere effettuata in un giorno differente dal primo. DIRITTO DI VOTO Possono intervenire all assemblea gli azionisti che hanno diritto di voto. Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni fissando il termine entro il quale devono essere depositate e prevedendo che non possano essere ritirate prima che l assemblea abbia avuto luogo. Lo statuto può consentire l intervento all assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all assemblea. PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA L assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto, o in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è affiancato da un segretario eletto allo stesso modo. Il presidente ha il compito di verificare la regolarità dell assemblea e deve dar conto di tali accertamenti nel verbale. RAPPRESENTANZA ALL ASSEMBLEA Salvo disposizione contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare nell assemblea. La rappresentanza deve essere presentata per iscritto e conservata dalla società. la delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco e una stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci; non più di cinquanta se si tratta di società con capitale non superiore a cinque milioni di euro.

4 VERBALE DELL ASSEMBLEA Le deliberazioni dell assemblea devono risultare nel verbale redatto da presidente e segretario o da un notaio. Il verbale deve indicare la data in cui si è svolta l assemblea, l identità dei partecipanti e il capitale da loro rappresentato, le modalità di voto e l identificazione dei soci favorevoli, contrari o astenuti. AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Gli amministratori sono l organo direttivo e esecutivo della società, ossia si occupano della gestione sociale e attuano le deliberazioni dell assemblea. L amministrazione può essere affidata ad una persona, ovvero ad un amministratore unico; oppure a due persone. In questo secondo caso di parla di consiglio di amministrazione, dove verrà eletto fra i suoi componenti un presidente. Il voto è personale e quindi non può essere dato per rappresentanza. Al fine di dare all amministrazione più scioltezza, il consiglio di amministrazione può delegare determinati compiti al comitato esecutivo, composto da suoi membri; oppure ad uno o più suoi componenti, chiamati amministratori delegati. PRESIDENTE Salvo diverse disposizioni dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l ordine del giorno e ne segue i lavori e provvede che adeguate informazioni scritte nell ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. CAUSE DI INELEGGIBILITA Non può essere nominato amministratore colui che sia stato dichiarato interdetto, inabilitato, fallito, o colui che sia stato condannato ad una pena che comporta l interdizione, anche se temporanea. NOMINA E REVOCA La nomina degli amministratore spetta all assemblea, salvo i primi amministratori che sono nominati nell atto costitutivo. Gli amministratori non possono essere eletti per un periodo superiore ai tre esercizi e scadono dopo l assemblea convocata per l approvazione del bilancio alla fine dei tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili e sono revocabili dall assemblea in qualsiasi momento, anche se nominati nell atto costitutivo. SOSTITUZIONE Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale a maggioranza assoluta. REQUISITI Lo statuto prevede che gli amministratori devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. VALIDITA DELLE DELIBERE Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, salvo che lo statuto non richieda un numero maggiore. Lo statuto prevede che la presenza alle riunioni avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. COMPENSI I compensi spettanti agli amministratori vengono stabiliti al momento della nomina o durante l assemblea. DIVIETO DI CONCORRENZA Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in una società concorrente, né esercitare per conto proprio, né essere amministratori di una società concorrente. RESPONSABILITA Gli amministratori devono compiere i compiti cui sono obbligati con la diligenza imposta dalla natura dell incarico; essi infatti sono solidalmente responsabili. RESPONSABILITA VERSO I CREDITORI SOCIALI Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell integrità del patrimonio sociale.

5 RESPONSABILITA NELLE PROCEDURE CONCORSUALI In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità spettano al curatore del fallimento, liquidatore e al commissario straordinario. COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale è l organo di controllo della gestione sociale, ossia l organo che ha il compito di compiere una vigilanza di carattere permanente sull operato degli amministratori. Nelle società non quotate il collegio sindacale si compone di tre o cinque sindaci, soci o non soci, più due sindaci supplenti. A garanzia della capacità professionale, devono essere scelti sindaci tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. NOMINA, CESSAZIONE E SOSTITUZIONE DEI SINDACI I sindaci sono nominati per la prima volta nell atto costitutivo e restano i carica per tre esercizi successivi. A differenza degli amministratori, i sindaci non possono essere revocati se non per giusta causa dopo l approvazione del tribunale. Non possono essere eletti, o se eletti decadono dall ufficio: L interdetto, l inabilitato, il fallito o colui che sia stato condannato ad una pena che comporta l interdizione anche se temporanea Il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado e coloro che abbiano un rapporto di lavoro o un rapporto continuativo di consulenza o un rapporto continuativo di prestazione d opera retribuita con la società. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco subentra il supplente in ordine di età; i nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea. DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società; se previsto dallo statuto può esercitare controllo contabile. OBBLIGHI DEL COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale deve: Riunirsi almeno ogni 90 giorni e redigere il verbale relativo alla riunione Assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione e delle assemblee e riunioni del comitato esecutivo. I sindaci che non assistono, senza giustificato motivo, alle assemblee o a due adunanze consecutive del consiglio di amministrazione, decadono dal loro ufficio. ATTI DI ISPEZIONE E CONTROLLO I sindaci possono in qualsiasi momento procedere con atti di ispezione e controllo. Il collegio può inoltre chiedere agli amministratori notizie relative alle operazioni di gestione. COMPENSO DEI SINDACI Ai sindaci spetta una retribuzione annuale. RESPONSABILITA DEI SINDACI I sindaci devono adempiere ai loro doveri con la diligenza e la professionalità richieste dalla natura del loro incarico; infatti essi sono civilmente responsabili della verità delle loro attestazioni. Oltre alla responsabilità civile, sono anche penalmente responsabili nel caso delle più gravi inosservanze dei loro obblighi. CONTROLLO CONTABILE Accanto al collegio sindacale la nuova normativa prevede un controllo di tipo contabile secondo diverse modalità: Di solito il controllo contabile viene eseguito da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia Nelle società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio il controllo contabile viene eseguito da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili Nelle società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio e che non sono tenute ala redazione del bilancio consolidato il controllo contabile può essere fatto dal collegio sindacale

6 SISTEMA DUALISTICO Questo sistema è basato sulla presenza di un consiglio di gestione, che si occupa dell amministrazione; e di un consiglio di sorveglianza, che si occupa del controllo. CONSIGLIO DI GESTIONE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA COMPITI Al consiglio di gestione spetta esclusivamente la gestione dell impresa e può compiere le operazioni necessarie all attuazione dell oggetto sociale. MEMBRI È costituito da un numero di componenti non inferiore a tre I membri non possono essere consiglieri del consiglio di sorveglianza Restano in carica per un periodo massimo di tre esercizi Sono rieleggibili Sono revocabili dal consiglio in qualsiasi tempo Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione Approva il bilancio d esercizio e il bilancio consolidato dove necessario; pertanto vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Promuove l esercizio dell azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione Presenta denuncia la tribunale in caso di gravi inadempienze sulla gestione Riferisce per iscritto almeno una volta l anno all assemblea Delibera in ordine ai piani strategici È costituito da un numero di membri non inferiore a tre, eletti dall assemblea I membri restano in carica per tre esercizi Sono rieleggibili Sono revocabili dall assemblea in qualsiasi momento SISTEMA MONISTICO Questo sistema è basato sulla presenza del consiglio di amministrazione, che esercita l amministrazione e il controllo; e di un comitato costituito al suo interno. COMPITI MEMBRI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Al consiglio di amministrazione spetta esclusivamente la gestione dell impresa. Nomina i componenti del comitato per il controllo sulla gestione Almeno un terzo dei componenti deve essere in possesso dei requisiti richiesti per i sindaci COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE Elegge al suo interno a maggioranza assoluta il presidente Vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa della società Svolge ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione Nelle società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio il numero dei componenti non può essere inferiore a tre. Il comitato è composto di amministratori che devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti nello statuto SOCIETA CON AZIONI QUOTATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI (BORSA) Maggiori controlli sono stabiliti nei confronti delle società con azioni quotate nei mercati regolamentati. Al tal scopo nel 1974 è stata istituita la Consob, commissione nazionale per le società e la borsa, alla quale sono stati attribuiti vasti poteri di vigilanza. I controlli della Consob si applicano alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell Unione europea.

7 BORSA ON LINE La borsa italiana ha un apposito sito Internet che informa in tempo reale sulle operazioni che avvengono nel mercato dei titoli. Tramite internet è possibile accedere al mercato ufficiale dei titoli mediante una password fornita dalla banca al proprio cliente. Chi infatti è in possesso di un deposito titoli e di un conto corrente può negoziare direttamente in borsa attraverso Internet. IL CAPITALE SOCIALE E LE AZIONI Nelle società per azioni assume particolare importanza il capitale sociale, che è un elemento essenziale dell atto costitutivo. Il capitale sociale è un entità numerica che risulta dal valore monetario dei conferimenti dei soci. Il capitale sociale nelle società per azioni è diviso in quote, di uguale ammontare, che prendono il nome di azioni. VALORE NOMINALE In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, si fa riferimento al rapporto tra il numero di azioni possedute e il numero totale di azioni emesse. I documenti che hanno natura di titoli di credito e che rappresentano le quote di capitale offerte ai soci in cambio dei loro conferimenti, prendono anch essi il nome di azioni. SOCIETA SENZA EMISSIONI DI AZIONI La nuova normativa prevede che le azioni possano non essere emesse: il capitale è sempre diviso in azioni ma queste non vengono materialmente consegnate ai soci. Accanto alle azioni è previsto che la società emetta particolari strumenti finanziari forniti di diritto patrimoniali ed amministrativi, escluso il diritto al voto nell assemblea degli azionisti. AZIONI E LORO CARATTERISTICHE Le azioni, quindi, possono essere definite come titoli di credito che rappresentano una quota di capitale sociale e che incorporano i diritti inerenti alla qualità di socio. Le azioni hanno le seguenti caratteristiche: Devono essere tutte di ugual valore Non possono essere emesse sotto la pari, cioè con un valore inferiore al loro valore nominale Sono indivisibili. Questa caratteristica nasce dall esigenza dell uguaglianza di valore di tutte le azioni e dall indivisibilità dei diritti incorporati alle azioni stesse. I titoli azionari devono contenere le seguenti indicazioni: La denominazione, la sede e la durata della società La data dell atto costitutivo Il valore nominale dell azione L ammontare totale del capitale sociale L ammontare delle azioni non interamente versate I diritti e gli obblighi inerenti alle azioni stesse. Le azioni possono essere: Nominative, quando sono intestate al nome del titolare sul titolo e nel libro dei soci Al portatore, quando non sono intestate ad una persona determinata Liberate, quando l azionista ha versato per intero il capitale corrispondente al valore nominale Non liberate, quando il capitale non è stato interamente versato DIRITTI DELL AZIONISTA Per quanto riguarda i diritti che spettano all azionista, questi vengono suddivisi in diritti di natura amministrativa, economica e di controllo.

8 Sono di natura amministrativa: Diritto di intervento e diritto di voto nell assemblea. Lo statuto può prevedere l intervento all assemblea o l espressione del voto mediante mezzi di comunicazione o per corrispondenza. Ogni azione attribuisce il diritto di voto e non esistono azioni a voto plurimo. In caso di pegno o usufrutto dell azione, il diritto spetta a colui che viene in possesso dell azione. Le azioni, inoltre, possono essere senza voto, cono voto limitato a particolari argomenti, con voto limitato al verificarsi di particolari condizioni o con voto limitato ad una misura massima. Diritto di impugnare le delibere delle assemblee, che spetta ai soci dissenzienti o assenti Diritto di chiedere la convocazione dell assemblea, che compete a tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale Sono di natura economica: Diritto agli utili, risultanti dal bilancio Diritto d opzione, ovvero il diritto che ha il vecchio azionista di sottoscrivere prima di altri le nuove azioni emesse (tranne per le azioni che devono essere liberate mediante conferimenti in natura) e che ha lo scopo di conservare al socio la sua partecipazione alla gestione sociale e alla ripartizione degli utili Diritto alla quota di liquidazione Sono di controllo Diritto di ispezione di alcuni libri sociali Diritto di esaminare il bilancio Diritto di denuncia ai sindaci Diritto di denuncia al tribunale OBBLIGHI DELL AZIONISTA Eseguire i conferimenti per i quali si è impegnato Eseguire eventuali prestazioni d opera indicate nell atto costitutivo CATEGORIE DI AZIONI Azioni ordinarie, che attribuiscono ai possessori uguale partecipazione alla vita della società Azioni privilegiate, che conferiscono una preferenza nella ripartizione degli utili e del patrimonio netto in caso di liquidazione. In ogni caso esiste il divieto di patto leonino Azioni a voto limitato, che prevedono il diritto al voto subordinato a determinati argomenti in considerazione del minor rischio che queste azioni comportano Azioni di godimento, che possono essere date ai soci in caso di riduzione di capitale sociale, quando questo risulta troppo esuberanti rispetto a ciò che era stato stabilito nell atto costitutivo Azioni da assegnare ai prestatori di lavoro. Lo statuto prevede che l assemblea straordinaria può deliberare l assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti mediante questo tipo di azioni, con lo scopo di far partecipare i dipendenti alla vita della società AZIONI DI RISPARMIO Le azioni di risparmio sono prive di voto e sono dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale; possono venire emesse da società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell Unione europea. Le azioni di risparmio possono essere al portate, sempre che siano interamente versate, mentre le azioni appartenenti a amministratori, sindaci e direttori generali devono essere nominative. Le azioni di risparmio inoltre: Sono prive di diritto al voto, infatti non si tiene conto delle azioni di risparmio che costituiscono il capitale sociale quando si costituiscono le assemblee o nella validità delle delibere Attribuiscono diritto d opzione: in caso di aumento a pagamento del capitale, gli azionisti con azioni di risparmio hanno diritto d opzione su azioni di risparmio della stessa categoria.

9 UNICO AZIONISTA La legge prevede anche il caso in cui le azioni si concentrino nelle mani di un solo azionista. In questo caso gli amministratori devono depositare per l iscrizione una dichiarazione contenente cognome, nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dell unico socio. LE OBBLIGAZIONI Le obbligazioni sono titoli di credito che rappresentano altrettanti debiti che la società ha assunto nei confronti dei soci dai quali hanno ricevuto un prestito. Azioni e obbligazioni presentano alcune analogie, perché entrambe sono strumenti per attingere mezzi finanziari da chiunque abbia somme disponibili DIFFERENZE TRA OBBLIGAZIONI E AZIONI AZIONI Rappresentano una quota di capitale sociale Attribuiscono la qualità di socio Danno diritto ad una quota degli utili netti, perciò fruttano un reddito variabile Hanno vita uguale a quella della società Le azioni non possono essere emesse sotto la pari OBBLIGAZIONI Rappresentano un debito della società Attribuiscono la qualità di creditore sociale L obbligazionista ha diritto ad un interesse, pertanto le obbligazioni fruttano un reddito fisso Si estinguono col rimborso alla scadenza Le obbligazioni possono essere emesse con un valore di emissione inferiore al loro valore nominale RISCHI DELL OBBLIGAZIONISTA In caso di dissesto della società, la situazione degli obbligazionisti è più favorevole di quella degli azionisti, dal momento che sono garantiti dal patrimonio della società, mentre gli azionisti concorrono al riparto dell eventuale residuo attivo dopo l estinzione dei debiti sociali, compresi i debiti verso gli obbligazionisti. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Le obbligazioni possono essere al portatore o nominative e devono contenere le seguenti indicazioni: Denominazione, sede e oggetto della società e l indicazione dell ufficio del registro presso il quale la società è iscritta Il capitale sociale La data della delibera di emissione L ammontare complessivo dell emissione Eventuali garanzie La data di rimborso del prestito EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI L emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. La legge mira ad impedire che la società ottenga prestiti che difficilmente riuscirebbe a rimborsare. Pertanto vengono fissati dei limiti: la società può emettere obbligazioni per un ammontare complessivo non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle altre riserve disponibili. La legge inoltre pone dei limiti alla riduzione del capitale sociale, poiché esso garantisce agli obbligazionisti l adempimento delle obbligazioni; pertanto la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale. DIRITTI DELL OBBLIGAZIONISTA Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale e agli interessi può essere subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditore della società. OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI La società per azioni, al fine di invogliare a sottoscrivere obbligazioni, può emettere obbligazioni convertibili, ovvero può offrite al possessore dell obbligazione di restare obbligazionista fino alla scadenza dell obbligazione, oppure diventare azionista sostituendo, a determinate condizioni, le obbligazioni con azioni della società emittente o con azioni di un altra società.