CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.P.A.

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1 CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.P.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2010 (Prima convocazione) 29 APRILE 2010 (Seconda convocazione) (redatta ai sensi dell articolo 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia 5 novembre 1998, n. 437) CAPE Listed Investment Vehicle In Equity S.p.A. Sede legale e uffici Cap. soc ,00 (i.v.) Via Monte Rosa 88 Tel c.f. e p. iva Milano Fax Iscrizione R.E.A. MI - n

2 Il presente avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria dei soci di Cape Live S.p.A. è stato pubblicato il 26 marzo 2010 su: Finanza & Mercati 2

3 Approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009 e relativi allegati; attribuzione del risultato d esercizio; delibere inerenti e conseguenti. (punto 1.) Signori Azionisti, per un esaustiva informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della società nella sezione Investor Relations/Bilancio. Si precisa inoltre che verrà sottoposto all'approvazione dell'assemblea Ordinaria soltanto il Bilancio d'esercizio, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 1), del Codice Civile, mentre il Bilancio consolidato verrà portato a conoscenza degli Azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea. Si sottopone alla vostra attenzione il bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, da cui risulta una perdita pari ad Euro e le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. In relazione a quanto sopra si invita l Assemblea a deliberare sulle proposte effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 30 marzo 2010, contenute nella Relazione sulla Gestione. 3

4 Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero e della durata dei componenti; designazione del presidente; determinazione del compenso dei consiglieri; delibere inerenti e conseguenti. (punto 2.) Signori Azionisti, a) Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero e della durata dei componenti con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 si chiude il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica per scadenza del termine. Siete pertanto chiamati a discutere e deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero e della durata in carica secondo i termini e le condizioni di cui all art. 17 dello Statuto sociale, al quale si rinvia. In particolare, secondo quanto disposto dall articolo 17.5 dello Statuto sociale, ai sensi dall articolo 147-ter del Testo Unico della Finanza, al fine di assicurare alla minoranza l elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo con l eventuale menzione, accanto al candidato di riferimento, dell idoneità a qualificarsi come indipendente, anche ai fini del rispetto delle previsioni del Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di volta in volta in vigore, ed inserendo almeno uno dei candidati indipendenti al primo posto della lista. Vi ricordiamo che come previsto dall art dello Statuto sociale, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il consiglio è composto da più di sette membri, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza. Quanto alle modalità ed ai termini di predisposizione, deposito e pubblicazione delle liste da parte degli Azionisti, si ricorda che l articolo 17.5 dello Statuto sociale stabilisce: a) Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale o la diversa percentuale del capitale sociale individuata in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile. b) Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi un socio, i soggetti che lo controllano e le società da questo controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile), ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi dell articolo 122 del Testo Unico della Finanza, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. c) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 4

5 d) Le liste, corredate dei curricula professionali, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista. e) Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche nonché l eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della suddetta disciplina. f) Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. g) All elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall assemblea, tranne uno; dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l Assemblea delibererà con le maggioranze di legge. In relazione a quanto sopra si invita l Assemblea a: - determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione; - votare le liste dei candidati presentate nei termini e con le modalità previste dall art. 17 dello Statuto sociale e rese pubbliche ai sensi delle vigenti disposizioni; b) designazione del Presidente 5

6 All Assemblea compete il potere di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. L articolo 18.1 dello Statuto sociale dispone difatti solamente in via subordinata che sia lo stesso Consiglio di Amministrazione ad eleggere tra i propri membri il Presidente, qualora l Assemblea non abbia provveduto al riguardo. In relazione a quanto sopra si invita l Assemblea a nominare sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell Assemblea stessa il Presidente del Consiglio di Amministrazione. c) determinazione del compenso dei consiglieri L articolo 24.1 dello Statuto sociale dispone che l Assemblea determini la misura dei compensi e delle eventuali partecipazioni agli utili spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche e ai membri del Comitato Esecutivo. L articolo 24.2 dello Statuto sociale sancisce che l Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tal caso, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Segretario del Consiglio di Amministrazione (ove nominato) nonché dei membri dei comitati di volta in volta istituiti dal Consiglio di Amministrazione, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. In relazione a quanto sopra si invita l Assemblea a determinare i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione. 6

7 Nomina del collegio sindacale, designazione del presidente e determinazione del compenso dei sindaci; delibere inerenti e conseguenti. (punto 3.) a) Nomina del Collegio Sindacale, designazione del Presidente Signori Azionisti, con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 si chiude il mandato del Collegio Sindacale in carica per scadenza del termine. L assemblea è pertanto inviata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale secondo i termini e le previsioni di cui all art. 25 dello Statuto sociale al quale si rinvia. Il Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sono all approvazione del bilancio al 31 dicembre A proposito si ricorda che secondo quanto disposto dall art. 25 dello Statuto sociale: l Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ai fini di quanto previsto dall articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all attività esercitata dalla Società e di cui all oggetto sociale. Al fine di assicurare alla minoranza l elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci, secondo le seguenti modalità. a) Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale o la diversa percentuale del capitale sociale individuata in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile. b) Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi un socio, i 7

8 soggetti che lo controllano e le società da questo controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile), ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi dell articolo 122 del Testo Unico della Finanza, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. c) La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. d) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. e) Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista nonché l ulteriore documentazione richiesta dalla normativa applicabile. f) La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata. g) Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento previsti dalla disciplina regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società e l elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell avviso di convocazione dell Assemblea. h) Almeno uno dei Sindaci effettivi e uno dei Sindaci supplenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore tre anni. i) Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. j) Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. 8

9 k) Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell articolo 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza. l) L Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza. m) In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. n) Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell articolo 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza, potranno essere presentate liste sino al quinto giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è da intendersi ridotta alla metà. o) In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell ulteriore termine di cinque giorni sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. p) In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l Assemblea delibererà con le maggioranze di legge. q) In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In relazione a quanto sopra si invita l Assemblea a: - votare le liste dei candidati presentate nei termini e con le modalità previste dall art. 25 e seguenti dello Statuto sociale e rese pubbliche ai sensi delle vigenti disposizioni; 9

10 c) determinazione del compenso dei sindaci Secondo quanto disposto dall articolo 2402 del codice civile e dall articolo 25.1 dello Statuto sociale, all atto della nomina del Collegio Sindacale l Assemblea provvede a determinare la retribuzione spettante ai Sindaci per l intero periodo di durata del relativo ufficio. Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono determinati applicando le vigenti tariffe professionali. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all ordine del giorno ed invita pertanto l Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell Assemblea medesima. Modifica e integrazione del Regolamento Assembleare (punto 4.) Signori Azionisti, l articolo 2364, primo comma, numero 6), del codice civile, elenca, tra le competenze riservate all assemblea ordinaria, l approvazione del regolamento dei lavori assembleari. La disposizione recepisce le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, nel quale è contemplata l adozione di un regolamento assembleare. Il Regolamento Assembleare in essere, approvato con Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2008, è stato redatto con l obiettivo di consentire l ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie, straordinarie, speciali di categoria e degli obbligazionisti. Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e per recepire una disposizione statutaria ex art relativamente alla previsione dei limiti al cumulo degli incarichi contemporaneamente detenuti dagli Amministratori, limiti che tengano conto della natura dell incarico e delle caratteristiche dimensionali della società amministrata, si è proceduto ad una revisione del Regolamento Assembleare in essere, con l accortezza che non venga pregiudicato il diritto di ciascun azionista di esprimere la propria opinione sugli argomenti posti in discussione In generale è stata cambiata la numerazione, sono stati introdotti nuovi articoli e si è dato un titolo ad ogni articolo. 10

11 In breve sono qui riportate le modifiche più rilevanti per articolo: Articolo 1 Ambito di applicazione: introduzione del rimando al Codice di Autodisciplina; Articolo 2 Convocazione dell Assemblea: introduzione del rimando allo Statuto, ex artt. 13 e seguenti; Articolo 3 Integrazione dell elenco delle materie da trattare: introduzione di un nuovo articolo che rimanda all articolo 13.5 dello Statuto su chi possa integrare e come integrare l elenco delle materie da trattare; Articolo 4 Intervento e partecipazione in Assemblea: ex art. 3; non ci sono significative modifiche; Articolo 5 Rappresentanza in Assemblea: introduzione di un nuovo articolo che rimanda all articolo 14.2 dello Statuto su chi e come è legittimato a farsi rappresentare in Assemblea; Articolo 6 Utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza: introduzione di un nuovo articolo che anticipa le disposizioni della direttiva sui diritti degli azionisti non entrata ad oggi ancora in vigore (d.lgs 27 gennaio 2010, n.27) in merito all utilizzo di tecniche di comunicazioni a distanza; Articolo 7 Onorabilità dei partecipanti al capitale: introduzione di un nuovo articolo che rimanda al D.M. 30 dicembre 1998, n. 517 sui requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale che superano il 5%; Articolo 8 Intervento in Assemblea di soggetti terzi: nessuna modifica rilevante; Articolo 9 Direzione dei lavori e verifiche preliminari Segretario: ex art. 4; introduzione del rimando al nuovo art. 7. Articolo 10 Registrazione delle sedute: ex art. 5; nessuna modifica rilevante; Articolo 11 Foglio Presenze: nessuna modifica; ex art. 6; nessuna modifica rilevante; Articolo 12 Costituzione dell assemblea e apertura dei lavori: ex art. 7; introduzione del rimando all art. 15 dello Statuto e art del Codice Civile; Articolo 13 Apertura della discussione: ex art. 8; nessuna modifica rilevante; Articolo 14 Interventi e repliche: ex art. 9, 10, 11 e 13; nessuna modifica rilevante; Articolo 15 Poteri del Presidente: ex art. 12; introduzione del richiamo del Presidente per interventi che recano ostacoli in assemblea; Articolo 16 Apertura delle operazioni di voto e quorum deliberativi: ex art. 14; introduzione rimando all art. 15 del Regolamento e art. 15 dello Statuto; Articolo 17 Modalità di votazione: ex art. 15 e 16; nessuna modifica rilevante; Articolo 18 Formalizzazione delle candidature e votazione: introduzione di un nuovo articolo che rimanda al voto di lista di amministratori e sindaci sancito dallo Statuto agli art.i 17.5 e 25.4.; Articolo 19 Limiti al cumulo degli incarichi: introduzione di un nuovo articolo che riprende un obbligo statutario sancito dall art. 17.4, relativamente al limite al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori della società. 11

12 Articolo 20 Chiusura dei lavori: introduzione di un nuovo articolo per definire le fasi finali della Assemblea e le formalità di verbalizzazione. Articolo 21 Modifiche al Regolamento: ex art. 17; nessuna modifica rilevante; Articolo 22 Disposizioni applicabili: ex art. 18; nessuna modifica rilevante. Si invita all Assemblea ad approvare le modifiche ed integrazioni al Regolamento Assembleare, così come da testo in allegato con evidenza delle revisioni proposte dal Consiglio di Amministrazione. 12