FINO A DISCOUNT EXPRESS CERTIFICATE 5Y PREZZO DI EMISSIONE: EURO 630

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1 Il testo che segue costituisce la traduzione in lingua italiana delle Condizioni Definitive ( Final Terms ) relative ai fino a Discount Express Certificate 5y (codice ISIN GB00B8XJHP38), redatte in lingua inglese da The Royal Bank of Scotland plc. In caso di discrepanze tra la traduzione italiana e le Condizioni Definitive in lingua inglese ( Final Terms ), le Condizioni Definitive in lingua inglese prevarranno. CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 9 gennaio 2013 The Royal Bank of Scotland plc (incorporata in Scozia con responsabilità limitata ai sensi del Companies Acts 1948 dal 1980 numero di registro SC090312) FINO A DISCOUNT EXPRESS CERTIFICATE 5Y PREZZO DI EMISSIONE: EURO 630 I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATE SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO (SECURITIES ACT) O DI LEGGI IN MATERIA DI TITOLI DI ALCUNO STATO O SUBDIVISIONE POLITICA DEGLI STATI UNITI, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, ESERCITATI, VENDUTI, TRASFERITI O CONSEGNATI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI OVVERO A, O PER CONTO O A FAVORE DI, QUALSIASI SOGGETTO U.S. ( U.S. PERSON ), SALVO CHE IN FORZA DI UN ESENZIONE DAL, OVVERO IN UNA OPERAZIONE NON SOGGETTA AI REQUISITI STABILITI DAL, SECURITIES ACT E DA QUALSIASI LEGGE DEGLI STATI UNITI APPLICABILE IN MATERIA DI TITOLI. I TITOLI SONO OFFERTI E VENDUTI ESCLUSIVAMENTE: (I) FUORI DAGLI STATI UNITI A SOGGETTI DIVERSI DAI SOGGETTI U.S. (COME DEFINITI NELLA REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT) IN OPERAZIONI OFFSHORE CHE SONO CONFORMI AI REQUISITI DEL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT; E (II) ESCLUSIVAMENTE CON RIFERIMENTO AGLI EQUITY CERTIFICATES (COME QUI DEFINITI) IN FORMA NOMINATIVA A SOGGETTI U.S. CHE SIANO ACQUIRENTI ISTITUZIONALI QUALIFICATI ( QUALIFIED ISTITUTIONAL BUYERS ) (COME DEFINITI NELLA RULE 144 DEL SECURITIES ACT). INOLTRE, LA NEGOZIAZIONE DEI TITOLI NON È STATA APPROVATA DALLA UNITED STATES COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION AI SENSI DELLO UNITED STATE COMMODITY EXCHANGE ACT, COME MODIFICATO. I TITOLI NON COSTITUISCONO QUOTE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO NELL ACCEZIONE DELLO SWISS FEDERAL ACT ON COLLECTIVE INVESTMENT SCHEMES ("CISA") E NON SONO SOGGETTI ALL APPROVAZIONE, O ALLA VIGILANZA DA PARTE, DELLA SWISS FINANCIAL MARKET SUPERVISORY AUTHORITY ("FINMA"). I PORTATORI DEI TITOLI SONO ESPOSTI AL RISCHIO CREDITIZIO RELATIVO ALL EMITTENTE. Le presenti Condizioni Definitive, il Prospetto di Base dei Certificati, come di volta in volta integrato, ed ogni informazione aggiuntiva relativa ai Discount Express Certificate 5y saranno pubblicati sul sito internet dell Emittente:

2 Condizioni Definitive I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni Generali e delle Condizioni Prodotto applicabili a ciascuna delle Serie di Titoli qui descritta (le relative Condizioni Prodotto ) come disposto nel Prospetto di Base relativo ai Certificati datato 25 maggio 2012 (il Prospetto di Base ), come di volta in volta integrato, il quale costituisce un prospetto di base ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente con il Prospetto di Base così come integrato. Le informazioni complete sull'emittente e su ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base così come integrato. Il Prospetto di Base cosi come integrato è disponibile per consultazione presso gli uffici dell Emittente al 36 St Andrew Square, Edimburgo EH2 2YB, Scozia e copie dello stesso possono essere ottenute dall'emittente a tale indirizzo. Le presenti Condizioni Definitive riguardano i Titoli e devono essere lette congiuntamente alle, e sono soggette alle, Condizioni Generali e alle relative Condizioni Prodotto contenute nel Prospetto di Base così come integrato. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente alle relative Condizioni Prodotto e alle Condizioni Generali costituiscono le Condizioni di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti e saranno allegate a ciascun Titolo Globale che rappresenta ciascuna di tali Serie di Titoli. In caso di discrepanza tra le presenti Condizioni Definitive, le Condizioni Generali o le relative Condizioni Prodotto, le presenti Condizioni Definitive prevarranno. L Autorità Olandese per i Mercati Finanziari ha messo a disposizione di Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), the Financial Services and Markets Authority (FSMA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Financial Services Authority (FSA), the Financial Supervisory Authority (FIN-FSA), the Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet), the Swedish Financial Supervisory Authority, the Financial Supervisory Authority of Norway (Finanstilsynet) e the Polish Financial Supervision (KNF) un certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Direttiva Prospetti. Per quanto attiene ai Titoli da quotare alla SIX Swiss Exchange Ltd, il Programma, insieme ai relativi Final Terms, costituirà il prospetto di quotazione ai sensi del Regolamento di Quotazione della SIX Swiss Exchange Ltd. Per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto (diverso da (i) l Emittente, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Emittente possono condizionare il valore dei Titoli del Prospetto di Base, (ii) l Agente di Calcolo, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Agente di Calcolo possono condizionare il Sottostante del Prospetto di Base e (iii) i soggetti terzi incaricati del collocamento) coinvolto nell emissione dei Certificati ha un interesse sostanziale nell offerta. 2

3 Emittente: Agenti di Regolamento: Data di Lancio: The Royal Bank of Scotland plc. Monte Titoli S.p.A., Milano Euroclear Bank S.A./N.V. as operator of the Euroclear system Clearstream Banking, société anonyme Periodo di Sottoscrizione: Data di Emissione: 28 febbraio 2013 (i) Dal 9 gennaio 2013 (incluso) al 25 febbraio 2013 (incluso) e (ii) solo in relazione alle vendite effettuate fuori sede tramite promotori finanziari, dal 9 gennaio 2013 (incluso) al 18 febbraio 2013 (incluso Quotazione: La Borsa di Milano (SeDex) Data di Quotazione: Data di Pricing: 28 febbraio 2013 Ammissione alle negoziazioni: Dettagli sul minimo e/o massimo ammontare per cui si richiederà la negoziazione Modalità con le quali i risultati dell offerta devono essere resi pubblici e relativa data Comunicazioni ai Portatori: Agente Principale: la Data di Emissione ovvero appena attuabile successivamente a tale data Sarà presentata domanda di ammissione dei Titoli alla negoziazione sulla Borsa di Milano (SeDex) con efficacia dalla Data di Emissione. Qualora, successivamente alla data delle presenti Condizioni Definitive, ma prima di quella che cade più tardi tra (i) la data di chiusura dell offerta dei Titoli; e (ii) se applicabile, la data di ammissione dei Titoli alla quotazione sulla Borsa di Milano (SeDeX), il Prospetto (il Prospetto Originale ) sia oggetto di un supplemento, sia aggiornato o sostituito (inclusa l ipotesi di sostituzione a seguito della scadenza del Prospetto Originale), allora l Emittente avrà titolo, senza il consenso di alcun Portatore, di alcun Portatore in prospettiva o di alcuna altra persona, di modificare le presenti Condizioni Definitive con quelle che riproducano i riferimenti al Prospetto Originale, come modificato, supplementato, aggiornato o sostituito (fermo restando che i termini e le condizioni applicabili ai Titoli saranno le Condizioni riprodotte nel Prospetto Originale). Si rinvia alle sezione del Prospetto di Base intitolata General Information - Information on the Offering of the Securities - (d) Minimum/Maximum Application Amount Si rinvia alle sezione del Prospetto di Base intitolata General Information - Information on the Offering of the Securities - (f) Details of the Manner in Which the Results of the Initial Offer are to be Made Public Trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. per comunicazione al mercato in caso di quotazione sul SeDeX, altrimenti agli Agenti di Regolamento The Royal Bank of Scotland plc Registrar: Agente(i): Agente di Calcolo: Con riferimento ai Titoli regolati attraverso CREST, Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol, BS13 8AE, Inghilterra. Con riferimento ai Titoli non regolati attraverso CREST, nessuno. BNP Paribas Milano The Royal Bank of Scotland plc 3

4 Indicazione del rendimento: Forma dei Titoli: Ratings: Non applicabile Forma dematerializzata Standard & Poor s Credit Market Services Europe: Moody s Investors Service Limited: Fitch Ratings Limited: 4

5 Serie: EQUITY EXPRESS CERTIFICATES Discount Express Certificate 5y Prezzo di Emissione: Euro 630 Ulteriori Eventi di Sconvolgimento di Mercato: Basket: Nessuno Applicabile i Azione Società Mercato Valuta Sottostante 1 L azione ordinaria della Deutsche Telekom AG Xetra EUR (Bloomberg code: DTE GY Società (ISIN: <EQUITY>) DE ) 2 L azione ordinaria della Società (ISIN: IT ) 3 L azione privilegiata della Società (ISIN: DE ) 4 L azione ordinaria della Società (ISIN: FR ) 5 L azione ordinaria della Società (ISIN: FR ) Giorno Lavorativo: Periodo di Calcolo Importo di Liquidazione: Eni S.p.A. (Bloomberg code: ENI IM <EQUITY>) Volkswagen AG (Bloomberg code: VOW3 GY <EQUITY>) Danone S.A. (Bloomberg code: BN FP <EQUITY>) BNP Paribas S.A. (Bloomberg code: BNP FP <EQUITY>) Borsa Italiana Xetra Euronext Paris Euronext Paris EUR EUR EUR EUR Qualunque giorno in cui il Sistema Trans-European Automated Real-time Gross-settlement Express Transfer (TARGET 2) è aperto (1) Se il Peggior Rendimento alla Data di Valutazione Finale è maggiore del, o uguale al, Livello Barriera del Rendimento: EUR x 100%; altrimenti (2) EUR x il Peggior Rendimento dove: i : significa ciascuna Azione individuata come tale nel Basket; Livello Barriera del Rendimento significa 70%; Peggior Rendimento significa un valore determinato dall Agente di Calcolo in base alla seguente formula: Pr ezzodiriferimentofin alei min i= 1,.. 5 Pr ezzodiriferimentoiniziale Ad evitare dubbi, il Peggior Rendimento può essere riferito ad un Azione oggetto di Cessazione della Quotazione o ad una Società che sia soggetta a Insolvenza o Nazionalizzazione. Nel caso in cui più di un Azione possa essere considerata come avente il Peggior Rendimento, l Emittente sceglierà una di tali Azioni come avente il Peggior Rendimento a propria i 5

6 Certificato: Livello Corrente Barriera: Premio Corrente: Spread Corrente: Livello Corrente Strike: Ammontare di Estinzione Anticipata: Data di Estinzione Anticipata: Evento di Estinzione Anticipata: discrezione esclusiva e assoluta. La Comunicazione ai Portatori sarà effettuata ai sensi della Condizione Generale 4. Significa, con riferimento alla Data di Valutazione 2, alla Data di Valutazione 3 o alla Data di Valutazione 4, in cui si sia verificato un Evento di Estinzione Anticipata, un ammontare determinato dall Agente di Calcolo in base alla seguente formula: EUR x (100% + 3%) L Ammontare di Estinzione Anticipata sarà arrotondato al secondo decimale più vicino nella Valuta di Regolamento e 0,005 sarà arrotondato per difetto. Si verifica qualora, con riferimento alla Data di Valutazione 2, alla Data di Valutazione 3 o alla Data di Valutazione 4, e secondo le determinazioni dell Agente di Calcolo, il Prezzo di Riferimento Finale di ciascuna Azione del Basket sia pari al, o maggiore del, proprio Prezzo di Riferimento Iniziale Eventi di Sconvolgimento del Mercato Emergente: Come definito nella Condizione Prodotto 1 Parità: Mercato Giorno Lavorativo del Mercato Vedasi Basket Data di Esercizio: 21 febbraio 2018 Express Long: Express Short: Prezzo di Riferimento Finale: Indica, in relazione a ciascuna Azione, il Prezzo di Riferimento ad una Data di Valutazione Dove: Prezzo di Riferimento significa: (1) In relazione all Azione 2: il prezzo dell Azione ( Prezzo di Riferimento, come definito dai regolamenti del Mercato), in un Giorno di Negoziazione come rilevato dall Agente di Calcolo, senza tenere in considerazione alcuna successiva correzione che dovesse essere pubblicata ovvero (qualora secondo l Agente di Calcolo tale prezzo non possa essere rilevato e non si sia verificato nessun Evento di Sconvolgimento di Mercato che ancora permanga) un ammontare determinato dall Agente di Calcolo come una sua stima in buona fede del prezzo dell Azione a tale data, tenendo in considerazione le condizioni di mercato allora prevalenti, l ultimo prezzo riportato di negoziazione dell Azione sul Mercato e ogni altro fattore che l Agente 6

7 Costo del Funding: Prezzo di Riferimento Iniziale: Interessi: Ammontare Interessi: Date di Pagamento Interessi: Periodo di Interesse: Tasso di Interesse: Unità di Calcolo dei Giorni di Interesse: Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Importo di Liquidazione in caso di esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Decorrenza della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Periodo di Preavviso per l Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Lancio: Ammontare del Dividendo Nozionale di Calcolo ritenga rilevante. Qualora si sia verificato un Evento di Sconvolgimento di Mercato in tale Giorno di Negoziazione, il prezzo sarà calcolato come se tale Giorno di Negoziazione sia una Data di Valutazione; e (2) In relazione a tutte le altre azioni ricomprese nel Basket: il prezzo di tale Azione quotato sul Mercato all Ora di Valutazione in un Giorno di Negoziazione, come rilevato da, ovvero per conto di, l Agente di Calcolo, senza tenere in considerazione alcuna successiva correzione che dovesse essere pubblicata ovvero (qualora secondo l Agente di Calcolo tale prezzo non possa essere rilevato e non si sia verificato nessun Evento di Sconvolgimento di Mercato che ancora permanga) un ammontare determinato dall Agente di Calcolo come una sua stima in buona fede del prezzo dell Azione a tale data, tenendo in considerazione le condizioni di mercato allora prevalenti, l ultimo prezzo riportato di negoziazione dell Azione sul Mercato e ogni altro fattore che l Agente di Calcolo ritenga rilevante, fermi restando gli aggiustamenti in base alla Condizione Prodotto 4. Indica, in relazione a ciascuna Azione, il Prezzo di Riferimento alla Data di Pricing Applicabile EUR x Tasso di Interesse Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla relativa Data di Valutazione Indica, con riferimento a ciascuna Data di Valutazione e sempre che non si sia verificato un Evento di Estinzione Anticipata: (i) (ii) Zero Dove: Qualora il Prezzo di Riferimento Finale sia uguale al, o maggiore del, proprio corrispondente Livello Barriera in tale Data di Valutazione: 3%; altrimenti Livello Barriera indica un importo determinato dall Agente di Calcolo in base alla seguente formula: 80% x Prezzo di Riferimento Iniziale 7

8 Periodo del Dividendo Nozionale Data(e) di Pricing: 28 febbraio 2013 Valuta Pertinente: Come definita nella Condizione Prodotto 1 Numero di Giorni di Negoziazione Rilevanti: Ai fini di: Data di Estinzione Anticipata: 8 ovvero, solo con riferimento ad un Evento di Sconvolgimento del Mercato Emergente, 180 Data di Reset: Valuta di Regolamento: Data di Regolamento: Azione Società Data di Valutazione: 8 ovvero, solo con riferimento ad un Evento di Sconvolgimento del Mercato Emergente, 180 Data di Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Euro (i) Successivamente ad un Evento di Estinzione Anticipata, il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione 2, alla Data di Valutazione 3 o alla Data di Valutazione 4 e altrimenti (ii) il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione Finale Vedasi Basket Vedasi Basket Valuta Standard: Come definita nella Condizione Prodotto 1 Valuta Sottostante: Data(e) di Valutazione: Orario di Valutazione: Modifiche alle Condizioni Generali e/o alle Condizioni Prodotto: Modifiche alla Procedura di Offerta relativa ai Titoli ISIN: Common Code: Fondscode WKN: Altri Codici dei Titoli: Vedasi Basket 28 febbraio 2014 ( Data di Valutazione 1 ), 28 febbraio 2015 ( Data di Valutazione 2 ), 28 febbraio 2016 ( Data di Valutazione 3 ), 28 febbraio 2017 ( Data di Valutazione 4 ) e 21 febbraio 2018 ( Data di Valutazione Finale ) (i) Con riferimento all Azione 2: e (ii) con riferimento a tutte le altre Azioni del Basket, la chiusura delle negoziazioni sul relativo Mercato Come indicato nella Condizione Prodotto 1. Nessuna GB00B8XJHP38 Valoren: ; Sedol: B8XJHP3 Limitazione alla vendita I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United State Securities Act del 1933, come modificato (il Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata 8

9 INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE Performance del Sottostante//formula/altre variabili, spiegazione dell effetto sul valore dell investimento e rischi connessi e altre informazioni sul Sottostante Pagina dove possono essere ottenute le informazioni sulla performance passata e futura e sulla volatilità del Sottostante: approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può in alcun momento negoziare o detenere una posizione nei Titoli. Generale: le fluttuazioni nel valore del Sottostante avranno effetto sul valore dei Titoli per tutta la vita dei Titoli e alla scadenza/estinzione. Il valore del Sottostante può salire o scendere durante la vita dei Titoli. Correlazione positiva: considerando immutate tutte le altre variabili, l andamento positivo del Sottostante avrà un effetto positivo sul valore dei Titoli a scadenza/estinzione e l andamento negativo del Sottostante avrà un effetto negativo sul valore dei Titoli alla scadenza/estinzione. Nessuna protezione del capitale: considerando immutate tutte le altre variabili, il valore o l andamento del Sottostante influenzerà il valore dei Titoli a scadenza/estinzione, a tal punto che il valore dei Titoli alla scadenza/estinzione può risultare anche pari a zero. Pagamenti prima della scadenza/estinzione: le caratteristiche descritte sotto possono anche influenzare i pagamenti effettuati prima della data di scadenza/estinzione prevista. Componente con il peggior andamento (Laggard): il valore o l andamento del componente del basket col peggior andamento, così come il basket nel suo complesso, influenzerà il valore dei Titoli a scadenza/estinzione. Estinzione anticipata automatica: se il valore o l andamento del Sottostante in una certa data realizza talune condizioni prestabilite, si avrà un effetto sul valore dei Titoli e si potrebbe potenzialmente produrre l estinzione automatica dei Titoli prima della scadenza/estinzione. Codice Bloomberg: Vedasi Basket Giornale italiano: Il Sole 24 Ore ( Sito web di Borsa Italiana: Sito web di Milano Finanza: INFORMAZIONI AGGIUNTIVE Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data dei presenti Final Terms e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. La seguente sintesi non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Titoli e non intende trattare con le conseguenze fiscali applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari in titoli o merci) possono essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali in relazione alle conseguenze complessive derivanti dalla titolarità dei Titoli. Con riferimento a certi prodotti finanziari innovativi o strutturati non sono attualmente disponibili precedenti giurisprudenziali o commenti da parte dell'autorità Tributaria italiana sul trattamento fiscale di tali prodotti finanziari. Conseguentemente, non è possibile escludere che l'autorità Finanziaria italiana, le Commissioni Tributarie o gli Intermediari italiani possano adottare una interpretazione difforme da quella indicata nel seguito. 9

10 Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 Dicembre 1986 n. 917 e del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 461, come modificato successivamente, se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla quale i Titoli siano connessi; (ii) una società di persone o un'associazione, che non svolga attività commerciale, con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate; (iii) un ente privato o pubblico che non svolga attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta italiana sul reddito delle persone giuridiche, le plusvalenze derivanti dalla vendita o dall esercizio dei Titoli sono soggette ad un'imposta sostitutiva ad aliquota pari al 20 per cento. Specifiche disposizioni si applicano ai Titoli in deposito o amministrazione presso intermediari qualificati; l'investitore può optare per due differenti regimi fiscali: (1) ai sensi del regime del "risparmio amministrato" l'investitore persona fisica residente in Italia che detenga i Titoli non in connessione ad una attività commerciale, può optare per corrispondere l'imposta sostitutiva separatamente su ogni plusvalenza realizzata in relazione ai Titoli; (2) ai sensi del regime del "risparmio gestito" le plusvalenze realizzate o maturate da un investitore persona fisica residente in Italia che detenga i Titoli non in connessione ad una attività commerciale e che abbia conferito in gestione le proprie attività finanziarie, inclusi i Titoli, saranno incluse nel risultato di gestione maturato anche se non realizzato alla fine del periodo di imposta e soggette ad un'imposta sostitutiva del 12,5 per cento (20 per cento sulle plusvalenze maturate a partire dal 1 gennaio 2012) e pagate dall intermediario gestore autorizzato. Al verificarsi di determinate condizioni ed entro certi i limiti, gli investitori in Titoli possono compensare le minusvalenze realizzate (risultato di gestione negativo maturato in regime di risparmio gestito) con le plusvalenze realizzate (risultato di gestione positivo maturato in regime di risparmio gestito). Le minusvalenze realizzate (risultato di gestione negativo maturato in regime di risparmio gestito) prima del 1 gennaio 2012 possono essere utilizzate per compensare successive plusvalenze (risultati di gestione positivi maturati in regime di risparmio gestito) della stessa natura per un ammontare complessivo pari al 62,5 per cento del loro ammontare. Quando l'investitore italiano è una società o un ente commerciale similare, o una stabile organizzazione in Italia di un soggetto commerciale non residente alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, le plusvalenze derivanti dai Titoli non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a determinare il reddito imponibile dell'investitore e sono pertanto assoggettate all'imposta italiana per le persone giuridiche. Le plusvalenze realizzate da investitori in Titoli non residenti non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, a condizione che i Titoli (i) siano negoziati in mercati regolamentati, o (ii) se non negoziati in mercati regolamentati, non siano detenuti in Italia. E importante notare che, in accordo con una differente interpretazione della attuale normative tributaria, vi è una remota possibilità che i Titoli siano considerati "titoli atipici" ai sensi e per gli effetti dell Articolo 8 del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito nella Legge 25 novembre 1983, n In tal caso i pagamenti relativi ai Titoli risulterebbero soggetti a ritenuta in Italia, con l aliquota del 20 per cento. La menzionata ritenuta del 20 per cento non si applica ai pagamenti effettuati al possessore dei Titoli che non sia residente in Italia ed al possessore dei Titoli residente in Italia che sia (i) una società o un ente commerciale similare (ivi compresa la stabile organizzazione in Italia di soggetti esteri); (ii) una società di persone commerciale; oppure (iii) un ente privato o pubblico che svolga una attività commerciale. IMPOSTA DI BOLLO Ai sensi dell articolo 19, comma 1, del Decreto Legge 6 Dicembre 2011 n. 201 ( Decreto 201 ), un imposta di bollo proporzionale si applica, su base annuale, alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari agli investitori relative ai Titoli depositati presso di loro. L'imposta di bollo si applica con aliquota pari allo 0,1% per l'anno 2012 e allo 0,15% per gli anni successivi, su di una base imponibile pari al valore di mercato o - qualora non disponibile - al valore nominale o di rimborso dei Titoli. L'imposta di bollo non può essere inferiore a 34,20 e, per il solo anno 2012 non può superare Sebbene la disciplina relativa all imposta di bollo sia già applicabile alcuni suoi aspetti dovranno essere precisati ed attuati con decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze. Secondo una preliminare interpretazione della disposizione normativa, può ritenersi che l'imposta di bollo trovi applicazione sia con riferimento agli investitori residenti che non residenti a condizione che i Titoli siano detenuti presso un intermediario finanziario avente sede in Italia. IMPOSTA SUI TITOLI DEPOSITATI ALL ESTERO Ai sensi dell'art. 19, comma 18, del Decreto 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono i Titoli al di fuori del territorio italiano sono tenuti a pagare un'imposta con aliquota pari allo 0,1% per l'anno 2012 e allo 0,15% per gli anni successivi sulle attività finanziarie detenute all'estero. Quest'imposta è calcolata su di una base imponibile pari al valore di mercato o - qualora non disponibile - al valore nominale o di rimborso dei Titoli detenuti all'estero. I contribuenti 10

11 hanno diritto ad un credito d'imposta pari alle equivalenti imposte pagate all'estero nei limiti dell'imposta pagata in Italia. Sebbene la disciplina relativa a tale imposta sia già applicabile alcuni suoi aspetti dovranno essere precisati ed attuati con decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze. NESSUN MUTAMENTO SIGNIFICATIVO E NESSUN MUTAMENTO SOSTANZIALE NEGATIVO Non si sono verificati mutamenti significativi nella posizione finanziaria del Gruppo dell Emittente considerato unitariamente dal 30 giugno 2012 (la fine dell ultimo periodo finanziario per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie del Gruppo dell Emittente oggetto di auditing). Non si sono verificati mutamenti sostanzialmente negativi nelle prospettive del Gruppo dell Emittente considerato unitariamente dal 31 dicembre 2011 (la data delle più recenti informazioni finanziarie sul Gruppo dell Emittente pubblicate e oggetto di auditing). RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto di Base, come completato e/o modificato dalle presenti Condizioni Definitive. Per quanto a conoscenza dell Emittente e secondo il suo convincimento (avendo l Emittente assunto tutta la ragionevole prudenza per assicurarsi che questo sia effettivamente il caso), le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono coerenti con i fatti e non omettono nulla che possa impattare sulla portata di tali informazioni. In caso di mutamenti sostanziali successivi alla data del Prospetto di Base renderanno necessario un supplemento ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE che sarà depositato sia presso la AFM che presso la SIX Swiss Exchange. ULTERIORI INFORMAZIONI AGGIUNTIVE (i) (ii) (iii) (iv) Nome del/i soggetto/i terzo/i incaricato/i del collocamento: I Titoli saranno collocati/offerti in Italia da Barclays Bank PLC (Italian Branch), su incarico di The Royal Bank of Scotland plc (il Responsabile del Collocamento ). In base alle leggi ed ai regolamenti applicabili, ogni potenziale conflitto di interessi del soggetto terzo incaricato del collocamento verrà da questo tempestivamente segnalato ai possibili sottoscrittori. Lotto minimo di negoziazione: 1 Titolo. Il Prezzo di Emissione è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate riferite al 2 gennaio Prima della Data di Emissione il valore di tali componenti potrà subire variazioni connesse a cambiamenti nelle condizioni di mercato, fermo restando che (i) il Prezzo di Emissione sarà comunque pari a Euro 630 (vale a dire il 63% di Euro 1.000), comprensivo delle commissioni di seguito indicate, e (ii) le commissioni di collocamento sottoindicate risulteranno comunque pari ad un valore massimo del 3,00% di Euro 1.000: Prezzo di Emissione: Euro 630 (vale a dire il 63% di Euro 1.000) Valore della componente derivativa: 60,00% di Euro Commissioni di collocamento: 3,00% di Euro