CONSIDERATO CHE. Adesso, dunque, in considerazione delle precedenti premesse, con la presente il sottoscritto si impegna come segue:

Transcript

1 CONDIZIONI CONSIDERATO CHE (i) GE.MA.R S.r.l. (qui di seguito anche nominato il Produttore ) è una azienda leader italiana specializzata nella produzione e nella stampa di palloncini di latex; (ii) Il Produttore (Manufacturer) ha sviluppato e possiede sostanziali segreti commerciali, la conoscenza e l esperienza sia nella produzione che nella commercializzazione di palloncini e accessori relativi ( Prodotti ) nonché nel fornire attività di formazione volte a preservare e diffondere l Arte nella decorazione di palloncini ( Servizi ); (iii) Il Distributore è una società operante nel settore ; (iv) Il Produttore e il Distributore (qui di seguito congiuntamente denominati Parti ) sono disposti a stipulare un accordo mercato ( Territorio ) sfruttando ogni rispettiva conoscenza ed esperienza di ciascuna Parte; (v) Nel corso delle trattative prima di finalizzare l accordo, di cui alla sezione sopra (iv) il Distributore potrebbe aver bisogno di impegnarsi in attività promozionali in modo tale da pubblicizzare la distribuzione dei Prodotti e/o la fornitura di Servizi e quindi accedere o beneficiare dei segreti commerciali, della conoscenza e dell esperienza del Produttore, o utilizzare la Proprietà Intellettuale del Produttore come descritto di seguito. Adesso, dunque, in considerazione delle precedenti premesse, con la presente il sottoscritto si impegna come segue: 1. Premesse ed Argomenti Esposti Le premesse e quanto esposto sono considerati e devono essere interpretati come parte integrante e sostanziale della seguente Lettera. 2. Definizioni Quando sono utilizzati in questa lettera, i seguenti termini hanno il seguente significato: Diritti di proprietà intellettuale (IPR) rappresenta i diritti di proprietà intellettuale del Produttore includendo, senza alcuna limitazione, nomi commerciali, marchi, loghi, emblemi ed ogni altro segno distintivo, progetti e foto originali; Marchi indica i marchi GEMAR ed ACCADEMIA DEL PALLONCINO, come indicato nell allegato A; 1

2 Conoscenza include informazioni tra cui, modelli, compilazioni, programmi, dispositivi, metodi, tecniche e processi, che: (i) derivano dall indipendente valore economico, reale o potenziale, da non essere generalmente noto e da non essere immediatamente riconoscibile con i propri mezzi, da altre persone che possono ottenere un valore economico dalla sua divulgazione o dal suo utilizzo, e (ii) sono oggetto di sforzi che sono ragionevoli, date le circostanze, per mantenerne la segretezza di proprietà di GE.MA.R e relativi a questa Lettera; Territorio vuole indicare il territorio Data Effettiva si riferisce alla data della firma della presente lettera; Per Periodo di trattative si intende il tempo che intercorre tra la Data Effettiva e la data della firma del contratto commerciale per la distribuzione dei prodotti/servizi del Produttore; Il Contratto è il contratto commerciale a cui sono finalizzate le trattative del Periodo di Trattative. 3. Diritti di Proprietà 3.1 Con la presente, il Distributore prende atto che nel corso delle Trattative l uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Distributore, per attività promozionale o altro, è soggetto e subordinato al consenso del Produttore; 3.2 Con la presente, il Distributore prende atto che nel corso delle trattative, esso immediatamente cesserà e desisterà da qualsiasi utilizzo dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore se e quando chiamato a farlo. 3.3 Il Distributore prende atto che non ha, e non acquisirà alcun diritto sui Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore, includendo senza limitazioni, quelli sopra elencati (sezione 2). Il Distributore si impegna a non fare nulla, sia per atto o per omissione, che in ogni caso arrecherebbe pregiudizio ai Diritti, alla proprietà e al titolo nei già menzionati Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore. 3.4 Se il Distributore viene a conoscenza di qualsiasi prodotto o attività di terzi che comporta o può comportare infrazione o qualsiasi altra violazione di qualche Diritto di Proprietà Intellettuale, deve informare tempestivamente l altra Parte per iscritto riguardo l infrazione o violazione. 4. Riservatezza 2

3 4.1 Nel corso delle trattative, il Produttore (come Parte Divulgante, Disclosing Party ) può comunicare al Distributore (come Parte Ricevente, Receiving Party ) alcune informazioni, e/o documenti e/o materiali, appartenenti ai Diritti di Proprietà Intellettuale o segreti commerciali, conoscenza ed esperienza che la Parte Divulgante ritenga riservato ( Informazioni Riservate ); 4.2 La Divulgazione di tali informazioni deve essere presentata sia: (i) per iscritto e chiaramente segnato sotto la dicitura riservato dalla Parte Divulgante; oppure (ii) se divulgata oralmente o visivamente, indicato come riservato al momento della divulgazione e confermato dalla dicitura scritta riservato. Il Distributore non divulgherà le Informazioni Riservate ai suoi impiegati ed agenti, se non a titolo di necessità di sapere. 4.3 La Parte Ricevente deve a. Mantenere riservato e non, rivelare direttamente o indirettamente, divulgare o comunicare informazioni riservate, o in caso contrario mettere le informazioni riservate a disposizione di qualsiasi persona senza il preventivo consenso scritto della Parte Divulgante; b. Adottare tutte le misure atte a garantire e mantenere al sicuro tutte le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, venute in suo possesso o controllo; e c. Non utilizzare, modificare, o fare delle copie, note o registrazioni delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante, per scopi diversi da quelli connessi con l adempimento da parte della Parte Ricevente dei suoi obblighi ai sensi della presente Lettera. 4.4 Salvo quanto espressamente previsto dalle Parti: (i) tutte le Informazioni Riservate divulgate, consegnate, o acquisite dalla Parte Ricevente ad opera della Parte Divulgante qui sotto, saranno e rimarranno proprietà esclusiva della Parte Divulgante; e (ii) la diffusione di Informazioni Riservate di questa Lettera non costituiranno una opzione, concessione o licenza su tali informazioni ora o in futuro. 5. Conseguenza del mancato raggiungimento dell accordo. 5.1Se le Parti non raggiungono l accordo, il Distributore, entro dieci (10) giorni dalle trattative, dovrà: a. Consegnare al Produttore tutte le Informazioni Riservate ricevute dall altro; e b. Fornire al Produttore una Dichiarazione attestando che, attraverso i migliori sforzi, la Parte Ricevente ha distrutto le Informazioni Riservate e tutte le copie della stessa in suo possesso o controllo. 3

4 c. Interrompere l utilizzo dei Marchi e di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore e dovrà fornire la prova al Produttore di aver distrutto tutti gli opuscoli, materiale commerciale, emblemi e simili recanti i Marchi e/o i Diritti di Proprietà intellettuale Alla scadenza o risoluzione per qualsiasi motivo delle trattative, tutti i rispettivi obblighi delle Parti qui sotto, dovranno quindi interrompersi e terminare, ad eccezione dei diritti e degli obblighi delle Parti, ai sensi del paragrafo 3 (Diritti di Proprietà) e 4 (Informazioni Riservate) che sopravviveranno alla risoluzione o alla scadenza del presente documento. 6. Legge Applicabile Questa Lettera è regolata, e deve essere interpretata in conformità con le leggi della Repubblica d Italia. Con la presente, il Distributore accetta che tutte le controversie, cause legali, atti, conflitti o azioni di qualsiasi natura, saranno sottoposte alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Milano, Italia. Marchi 4

5 5