Avv. Sabrina Malaguti Ordine degli Avvocati di Reggio Emiilia

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1 Avv. Sabrina Malaguti Ordine degli Avvocati di Reggio Emiilia

2 Composizione: la Private company può essere costituita da un solo socio mentre la Public deve avere almeno due soci Capitale minimo: la Public deve avere almeno un capitale azionario di sterline ed almeno il 25% deve essere versato al momento della costituzione. La Private Company non è soggetta ad un minimo di capitale Segretario: la Private LTD non è obbligata ad avere un segretario, mentre al Public Ltd sì. Nella Public il segretario deve avere dei requisiti ben precisi (iscritto in appositi albi) che non sono richiesti nella private. Emissioni azionarie: la Public company può offrire le azioni al pubblico (vendita di prodotti finanziari), la Private no. Pertanto solo la Public può essere quotata in borsa.

3 Formalità Per costituire una società è necessario presentare una domanda alla Companies House, che conta tre uffici principali a Cardiff, Edinburgh, Belfast. Se il richiedente vuole che la società sia registrata in Inghilterra e nel Galles la domanda deve essere depositata presso la sede di Cardiff Sarà necessario verificare se il nome scelto non è già stato registrato o è vietato dalla legge ( o nome non appropriato)

4 Documenti costituitvi della società: 1) Atto Costituivo in lingua inglese (Memorandum of Association) deve contenere una serie di informazioni predefinite quali la denominazione, il tipo di società che si intende porre in essere e i dettagli relativi al capitale azionario previsto. L atto costituito di una LTD dovrà contenere una dichiarazione di standard sulla limitazione della responsabilità dei soci. 2) Statuto in lingua inglese (Articles of Association): contiene le regole amministrative interne alla società e disciplina materie quali le modalità di nomina degli amministratori della società, i diritti dei soci e le conduzioni delle assemblee societarie. La legge fornisce un modello standard di statuto: nel caso in cui una società di nuova costituzione volesse adottare tale statuto dovrà semplicemente dichiarare, all atto della domanda, la sua intenzione di adottarlo in toto oppure in partre. 3) La società deve fornire i dettagli relativi alle persone che andranno a ricoprire le cariche di amministratori e di segretario della società. 4) Dichiarazione di conformità: attestazione in cui viene dichiarato che sono stati rispettati i disposti del Companies Act in materia di registrazione. La dichiarazione viene resa da un solicitor o da una persona indicata quale amministratore o segretario della società.

5 Capitale sociale (non esiste un minimo, ma sono consigliati almento 100 sterline di cui almeno versate 1 sterlina) Azionista: almeno 1 azionista che sia una persona fisica o anche giuridica e che detenga una o più azioni della società. Non è necessario che l azionista sia una inglese o risieda in UK. IL rapporto tra i vari azionisti viene definito tramite lo Statuto e la loro partecipazione agli affari sociali viene determinata tramite le assemblee Amministatore: la LTD deve avere almeno 1 amminstratore responsabile della direzione degli affari della società. Gli amministatori agiscono come agenti della società nel suo complesso e non dei singoli azionisti.

6 Generalmente il poteri degli amministratori vengono definiti tramite lo Statuto o dalla common low. Nello specifico il Companies Act stabilisce che: 1)Agire esclusivamente nell abito dei propri poteri 2)Agire in buona fede e nell interesse aziendale Agire in modo indipendente essendo personalmente responsabile delle azioni intraprese per conto della società 4) Evitare conflitti di interesse 5) Non accetare influenze di parti terze 6) Dichiarare l eventuale interesse personale in una transazione o accordo proposto Il socio o l assemblea dei soci, possono in ogni momento, revocare la nomina dell amministratore mediante una risoluzione scritta.

7 Segretario: figura non obbligatoria è generalmente a capo dei servizi di una società ed ha pertanto un ruolo molto significativo all interno della società e nelle operazioni quotidiane I doveri del segretario vengono definiti dagli amministratori. Quale funzionario della società egli è responsabile del rispetto di tutti gli obblighi statutari nei modi che seguono: 1) Creare ed aggiornare il registro delle società 2) Presentare le dichiarazioni fiscali 3) Verbalizzare le attività del Consiglio di Amministrazione 4) Firmare i documenti sociali come previsto dalla legge

8 Secondo il diritto societario inglese la società, gli amministratori (Directors) ed i soci azionisti (shereholders/members) sono soggetti diversi aventi personalità giuridica separata rispetto alla società. Con la conseguenza che la responsabilità per i debiti grava esclusivamente sui beni della società e le responsabilità degli azionisti è legata all ammontare nominale delle azioni. Se pertanto la società venisse messa in liquidazione a rispondere dei debiti sarà solo la società con il suo patrimonio sociale Mentre gli amministratori sono responsabili personalmente delle azioni che eseguono ai danni della società; possono pertanto astenersi dall eseguire le decisioni dei soci se queste contrastano con gli interessi societari.

9 Libro soci Registro delle spese Registro degli amministratori e dei segretari Registro dove sono annotati i contratti di servizio degli amministratori e le indennità pagate Registro dove vengono annotate le decisioni dell assemblea

10 La maggiori parte delle persone che scelgono di avvalersi dei servizi fiduciari, non vogliono che il loro nome compaia nei registri pubblici. Le ragioni possono essere molteplici (non si vuole rivelare ad un concorrente che si apre una nuova compagnia, ci si vuole proteggere da possibili futuri creditori, in un processo di divorzio si vogliono tutelare i beni ecc.)

11 DIRETTORE FIDUCIARIO (NOMINEE DIRECTOR): si intende un Direttore designato a rappresentare gli interessi particolari di un socio o gruppo di soci che intendono rimanere anonimi. Anche se devono salvaguardare gli interessi di chi li ha nominati sono comunque tenuti ad agire in maniera indipendente dalla volontà di tali sogetti, qualora le loro disposizioni vadano contro l interesse dell azienda. I doveri degli amministratori nominee sono determinati nello Statuto. AZIONISTA FIDUCIARIO (NOMINEE SHAREHOLDER): a maggiore tutela della privacy si può nominare un shareholder nominee. Esso non è nè il proprietario, nè il beneficiario della LTD bensì è colui che compare nei pubblici registri, in sostituzione dell effettivo beneficiario. SEGRETARIO FIDUCIARIO (NOMINEE SEGRETARY): non ha poteri esecutivi nella società, ma è il soggetto incaricato di trattare con le autorità. Non è una figura obbligatoria REGISTEREED OFFICE: indirizzo a cui la Companies House farà riferimento per l invio di tutta la documentazione ufficiale, non può essere una casella di posta

12 Una società può registrare un trasferimento o una assegnazione congiunta ad un numero illimitato di persone, ma per motivi pratici, molte aziende limitano il numero massimo di azionisti congiunti mediante lo Statuto. Il Model Article dà la possibilità agli amministatori di rifiutare di registrare qualsiasi trasferimento di azioni nel caso in cui vi sia un numero eccessivo di persone incluse nello stesso titolo. Le Joint Shareholders possono essere utilizzate anche per organizzare il passaggio generazionale di una impresa.

13 Se un azionista congiunto muore le quote passano automaticamente al titolare o ai titolari superstiti Con la morte di un azionista congiunto la società, richiesto il certificato di morte del titolare congiunto, aggiornerà il registro soci La società provvederà ad annulare il certificato azionario ed ad emetterne uno nuovo con i nuovi nomi dei superstiti

14 No, la sezione 286 del Companies Act conferisce maggiori diritti all azionista congiunto citato per primo nel registo dei soci rispetto agli altri cointestatari. Secondo la legge inglese è il primo titolare (o senitor) che ha diritto di voto nelle assemblee sociali, di nominare un delegato e firmare le risoluzioni scritte dell assemblea.

15 La aziende hanno bisogno di comunicare con tutti gli azionisti comuni? No, la società è tenuta a comunicare solo con il primo azionista le seguenti informazioni: 1) Avviso di convocazione di assemblee annuali, ordinarie e straordinarie 2) Comunicazione dei dividendi 3) Un offerta di aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni Quando gli avvisi vengono consegnati al primo azionista congiunto si ritiene cha anche gli altri siano stati avvisati. Nulla vieta comunque di fare le comunicazioni a tutti.

16 Deve al società emettere un singolo certificato o un certificato per ogni singolo azionista? Il Model Article 24 prevede che venga emesso 1 solo certificato per ciascuna pertecipazione congiunta, sul certificato saranno inseriti i nomi di tutti gli azionisti congiunti, ma solo al primo titolare verrà consegnato fisicamente il titolo e solo il suo nome figurerà sul registro dei soci, mentre il nominativo degli altri azionisti congiunti non figurerà sui documenti ufficiali, ma solo sul cerificato.

17 Trasferimento della partecipazione azionaria ad altri azionisti Sui mandati dei dividendi Per ricevere avvisi ed altri documenti via e.mail Per frazionare la società Companies House non permette la formazione di una nuova società con le azioni congiunte, detta operazione deve essere fatta successivamente alla costituzione della società, infatti non c è nessuna norma che vieti ad una società costituita con singoli azionisti, di trasferire le azioni ad azionisti in comunione

18 Possibilità di aprire una LTD in poche ore; Non è prevista la figura del notaio; Può svolgere tutte le attività che non sono vietate (non ha un oggetto sociale preciso); Facilità nel trasferire le azioni (se il trasferimento è inferiore a 1,000 non si pagano tasse); Non esiste capitale sociale minimo; La LTD può operare anche senza VAT (minimo Sterline ); Può essere gestita attraverso un Amministratore nominee ed un Shareholder nominee; Può fatturare in qualsiasi valuta; Il Regno Unito è un paese white list e ha una tassazione del 20% (anche per il 2016);

19 No studi di settore; Non versamenti di acconti Iva; No obbligo di deposito del bilancio provvisorio per convalidare una proposta di acconto sui dividendi; La limited può essere «Dormant»: in qualiasi momento l imprenditore può decidere di interrompere la sua attività senza dispendiosi adepimenti burocratici per poi riattivare il business quando vuole; Tutela del patrimonio: la limited rappresenta uno valido strumento di tutela immobiliare grazie alla consolidata giurisprudenza in merito alla gestione fioduciaria immobiliare che salvaguardia il 100% il reale beneficiario del patrimonio; Joint Shareholder (azioni congiunte).