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1 One Bank, One UniCredit. 5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione 2019 Assemblea ordinaria e straordinaria

2 Integrazione del Consiglio di Amministrazione Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la Società ) per deliberare, inter alia, in merito all integrazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito della cessazione del Consigliere non esecutivo ed indipendente Andrea Sironi, resosi dimissionario, come noto, con l approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. - nella riunione del 6 febbraio del progetto di bilancio per l esercizio Tenuto conto della decisione assunta dall Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi il 12 aprile 2018 di determinare in 15 il numero dei Consiglieri (in linea con quanto suggerito dal Consiglio in merito alla propria composizione quantitativa), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 febbraio 2019, ha provveduto a cooptare - con efficacia della nomina dal 7 febbraio la signora Elena Carletti, quale Consigliere della Vostra Società, ai sensi dell art del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. La selezione del predetto Consigliere è avvenuta sulla base dell articolato processo approvato dal Consiglio il 6 luglio 2017 (e disponibile sul sito web di UniCredit), che ha visto il fattivo coinvolgimento del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability ed il supporto dalla società di consulenza Spencer Stuart. La scelta della signora Elena Carletti è avvenuta, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, nel rispetto dei necessari requisiti ed in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. approvato il 7 febbraio 2018 (c.d. Profilo quali-quantitativo). Tenuto conto che, ai sensi dell art del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell esercizio restano in carica fino alla prossima assemblea, si rende ora necessario sottoporre all Assemblea dei Soci la proposta di integrare il Consiglio stesso nominando un amministratore. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2019, previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha deliberato di proporre all Assemblea di integrare il Consiglio nominando il Consigliere cooptato, signora Elena Carletti, la quale ha comunicato la sua disponibilità alla candidatura 1. Vi ricordiamo infine che il mandato del Consigliere da Voi nominato scadrà alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio 2020 unitamente a quello degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominati per gli esercizi dalla già richiamata Assemblea Ordinaria del 12 aprile Ai sensi di Statuto, l Assemblea ordinaria delibererà in materia a maggioranza relativa, senza l applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Il documento Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature ai fini dell integrazione del Consiglio, tenendo conto dei risultati dell identificazione preventiva svolta dal Consiglio sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale per l efficace assolvimento dei propri compiti e responsabilità, e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio 2. * * * 1 La documentazione riguardante il suddetto consigliere è riportata in calce alla presente relazione illustrativa. 2 Nel sito internet della Società è pubblicato l elenco della documentazione minima da produrre in relazione ad eventuali candidature corredato da modelli di dichiarazioni da sottoscrivere. UniCredit Integrazione del Consiglio di Amministrazione 2

3 * * * Deliberazioni proposte all Assemblea Ordinaria Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A., Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: integrare il Consiglio di Amministrazione, nominando l amministratore già cooptato dal Consiglio nella seduta del 6 febbraio 2019, signora Elena Carletti, che resterà in carica fino alla scadenza dell attuale Consiglio e, pertanto, sino all Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio Integrazione del Consiglio di Amministrazione UniCredit

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