Ipotesi di attuazione delle direttive UE 2001/65 e 2003/51 con modifiche al Codice civile

Transcript

1 Ipotesi di attuazione delle direttive UE 2001/65 e 2003/51 con modifiche al Codice civile TESTO VIGENTE IPOTESI MODIFICA (OIC) COMMENTI IPOTESI DI MODIFICA 1. Il revisore o la società incaricata del 1. Il revisore o la società incaricata del 1. Il revisore o la società incaricata del controllo controllo contabile: controllo contabile: contabile: a) verifica, nel corso dell esercizio e a) verifica, nel corso dell esercizio e a) verifica, nel corso dell esercizio e con con periodicità almeno trimestrale, con periodicità almeno trimestrale, periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale la regolare tenuta della contabilità la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione nelle scritture sociale e la corretta rilevazione sociale e la corretta rilevazione contabili dei fatti di gestione; nelle scritture contabili dei fatti di nelle scritture contabili dei fatti di b) verifica se il bilancio dell esercizio e, gestione; gestione; ove redatto, il bilancio consolidato b) verifica se il bilancio dell esercizio b) verifica se il bilancio dell esercizio corrispondono alle risultanze delle e, ove redatto, il bilancio e, ove redatto, il bilancio scritture contabili e degli accertamenti consolidato corrispondono alle consolidato corrispondono alle eseguiti e se sono conformi alle norme risultanze delle scritture contabili e risultanze delle scritture contabili e che li disciplinano; degli accertamenti eseguiti e se degli accertamenti eseguiti e se c) esprime con apposita relazione un sono conformi alle norme che li sono conformi alle norme che li giudizio sul bilancio di esercizio e disciplinano; disciplinano; sul bilancio consolidato, ove redatto c) esprime con apposita relazione un c) esprime con apposita relazione un nonché sulla coerenza giudizio sul bilancio di esercizio e giudizio sul bilancio di esercizio e (congruenza) con il bilancio sul bilancio consolidato, ove sul bilancio consolidato, ove d esercizio e con il bilancio redatto. redatto. consolidato, ove redatto, delle 2. La relazione sul bilancio è depositata 1-bis. La relazione comprende; Comma 1-bis relazioni sulla gestione che li presso la sede della società a norma dell art. a) un paragrafo introduttivo che lettera a): La precisazione per allineare il corredano. identifica il bilancio sottoposto a contenuto del primo paragrafo della 1-bis. La relazione comprende; 3. Il revisore o la società incaricata del revisione e il quadro delle regole relazione agli Internazionale standard of a) un paragrafo introduttivo che controllo contabile può chiedere agli di redazione applicate dalla Auditing e alla comunicazione Consob identifica il bilancio sottoposto a amministratori documenti e notizie utili al società; 88450/1999, revisione e la relazione sulla controllo e può procedere ad ispezioni; gestione che lo correda, il quadro documenta l attività svolta in apposito libro, lettera b): il termine osservati sembra delle regole di redazione applicate tenuto presso la sede della società o in luogo debole e può generare equivoci. dalla società, nonché le diverse diverso stabilito dallo statuto, secondo le responsabilità dei redattori e del disposizioni dell art. 2421, terzo comma. soggetto incaricato della revisione; b) una descrizione della portata b) una descrizione della portata della della revisione svolta con revisione svolta con l indicazione l indicazione dei principi di dei principi di revisione osservati revisione osservati; di riferimento; (extradirettive)lettera: b.bis Ma in analogia con i doveri dei sindaci che relazionano sull adempimento dei propri doveri. Con l aggiunta del punto b.bis) la relazione dell organo di controllo contiene una espressione su tutti i doveri attribuiti nel primo comma. b.bis) i risultati degli accertamenti svolti in ordine alla tenuta della contabilità sociale; 1

2 IPOTESI MODIFICA (OIC) COMMENTI IPOTESI DI MODIFICA c) un giudizio sul bilancio che indica c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell esercizio; d) eventuali richiami di informativa essi costituiscano rilievi; e) un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. d) d) e) chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell esercizio; eventuali richiami di informativa essi costituiscano rilievi; un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Eventuali richiami di informativa essi costituiscano rilievi. 1-ter. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione. 1-quater. La relazione è datata e sottoscritta dal revisore. 2. La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell art. 3. Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell art. 2421, terzo comma. per allineare il contenuto della relazione agli Internazionale standard of Auditing e alla comunicazione Consob 88450/1999, espressione di natura rafforzativa per allineamento all art. 155, II comma, TUF 1-ter. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi sul bilancio o sulla coerenza (congruenza) della relazione sulla gestione che lo correda, o esprima, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione. 1-quater. La relazione indica il luogo di emissione, è datata e sottoscritta dal revisore. 2. La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell art. 3. Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere ha diritto di ottenere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell art. 2421, terzo comma. 2

3 TESTO VIGENTE IPOTESI MODIFICA (OIC) COMMENTI IPOTESI DI MODIFICA Art. (relazione dei sindaci e deposito del bilancio). Art. (relazione dei sindaci e deposito del bilancio). 1. Il bilancio deve essere comunicato 1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l assemblea che deve discuterlo. dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l assemblea che deve discuterlo. 2. Il collegio sindacale deve riferire 2. Il collegio sindacale deve all assemblea sui risultati dell esercizio riferire all assemblea sui risultati sociale e sull attività svolta dell esercizio sociale e sull attività svolta nell adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all esercizio della deroga di cui all art. 2423, quarto comma. Analoga relazione è predisposta dal soggetto nell adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all esercizio della deroga di cui all art. 2423, quarto comma. Il collegio sindacale, se esercita il controllo incaricato del controllo contabile. contabile, redige anche la relazione 3. Il bilancio, con le copie integrali prevista dall art ter. del ultimo bilancio delle società controllate e 3. Il bilancio, con le copie un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i integrali dell ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e quindici giorni che precedono l assemblea, e del soggetto incaricato del controllo finché sia approvato. I soci possono contabile, durante i quindici giorni che prenderne visione. precedono l assemblea, e finché sia 4. Il deposito delle copie dell ultimo approvato. I soci possono prenderne visione. bilancio delle società controllate prescritto 4. Il deposito delle copie dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal dell ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere deposito di un prospetto riepilogativo dei sostituito, per quelle incluse nel dati essenziali dell ultimo bilancio delle medesime. consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio delle medesime. 3

4 Commissione controllo societario ODC di Milano Commenti predisposti del Gruppo ristretto di lavoro composto da: Daniele Bernardi, Gaspare Insaudo, Maurizio Girardi, Elena Pascolini, Claudio Sottoriva. Mario Tamborini, Nota di commento: OSSERVAZIONI SU IPOTESI DI MODIFICA OIC ART TER C.C. COMMENTI 1. Il testo, in accordo con le richiamate direttive UE, richiede l espressione di un giudizio: a) Sulla conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione e sulla sua capacità di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell esercizio, b) sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Sono dunque due i documenti oggetto di verifica: il bilancio, la relazione sulla gestione che lo correda. Ne consegue inoltre che sia il primo che il secondo oggetto sono suscettibili di un giudizio con rilievi, di un giudizio avverso o della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. Di regola le qualificazioni sul bilancio coinvolgono anche la coerenza della relazione sulla gestione, ma non è sempre vero viceversa. 4

5 Anche le motivazioni dell eventuale giudizio, diverso dal giudizio positivo, sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, devono essere dettagliatamente illustrate nella relazione, ma il testo proposto non lo dice. Appare infine opportuno che gli eventuali richiami di informativa (che a questo punto possono essere anche pertinenti la relazione sulla gestione) siano separati e successivi ai due paragrafi contenenti i due giudizi richiesti. 2) Si suggerisce quindi di modificare la struttura della relazione come segue: a) paragrafo introduttivo che identifica entrambi gli oggetti (bilancio e relazione), nonché le diverse responsabilità dei soggetti coinvolti: dei redattori dei documenti gli amministratori e del/dei soggetto/i incaricati del controllo contabile, b) descrizione del controllo e delle regole di controllo applicate, c) eventuali rilievi che danno luogo ad un giudizio diverso dal giudizio positivo sia sul primo che sul secondo oggetto, d) giudizio sul bilancio, e) giudizio sulla relazione, f) richiami di informativa. Si suggerisce conseguentemente di modificare il testo dell art ter come proposto (modifiche in corsivo grassetto). 3) E opportuno ricordare che il D.Lgs. 127/1991, art. 41, c.2, chiede ai responsabili del controllo di accertare la congruenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato, mentre il testo dell art ter c.c. proposto parla di coerenza. I due termini non sono esattamente equivalenti ed andrebbero invece allineati (eventualmente modificando il D.Lgs. 127/1991). 4) Sia il D.Lgs. 127/1991 che l art c.c. dicono che la relazione sulla gestione correda il bilancio. Forse l espressione andrebbe ripresa nell art ter c.c.. Milano, 28 settembre 2006 Commissione controllo societario Ordine Dottori Commercialisti di Milano, approvato dal Consiglio dell Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano il e trasmesso all OIC. Commenti predisposti del Gruppo ristretto di lavoro composto da: Daniele Bernardi, Gaspare Insaudo, Maurizio Girardi, Elena Pascolini, Claudio Sottoriva. Mario Tamborini, C:\DATI\DATI STUDIO 2005\WORD 05\MATERIALI PER CORSI E CONVEGNI\COMMISSIONE - CONTROLLO (DBPRES)\Ipotesi di attuazione delle direttive UE 2001(osservazioni)modifiche cc(iii).doc (III) ) 5