RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

2 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea per deliberare sul seguente Ordine del Giorno: ORDINE DEL GIORNO 1. Deliberazioni ex art n. 1 c.c.; 2. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ex art c.c.; 3. Adeguamento compenso alla società di revisione; 4. Ratifica ed approvazione piani di stock option. Relativamente al primo punto all Ordine del Giorno per le deliberazioni ex art c.c. n. 1 Vi rinviamo alla Relazione sulla Gestione al bilancio al 31 dicembre 2005, allegata alla presente. Per quanto concerne il secondo punto all Ordine del Giorno Vi abbiamo convocato in Assemblea per richiedervi di rinnovare l autorizzazione per procedere all acquisto e vendita anche frazionato di azioni ordinarie proprie ex art c.c. La delega richiesta, in analogia a quella precedente autorizzata dall Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2005, è motivata dall opportunità di predisporre gli strumenti necessari a realizzare (come suggerito dall art. 8 del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana) piani di Stock option a favore di Amministratori Esecutivi e/o di dipendenti della società ovvero delle società controllate nonché dall eventuale opportunità di incrementare la liquidità del titolo in Borsa. La richiesta, nei limiti delle riserve disponibili e degli utili riportati a nuovo destinabili a tale scopo, riguarda un numero massimo di azioni corrispondente al 10% del capitale sociale per un periodo massimo di diciotto mesi. Gli acquisti potranno riguardare le azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,50 ad un prezzo minimo di 0,80 Euro ed un massimo di 3,10 Euro. Gli acquisti verranno effettuati sul mercato secondo modalità che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell art del D. Lgs. 58/1998 e secondo 1 Art. 132 D. Lgs. 58/1998 (Acquisto di azioni proprie e della società controllante) 1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla Consob con proprio regolamento 2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una società controllata. 3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile.

3 modalità operative stabilite nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, come disposto dall art. 144bis lettera b) 2 della delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche. Tutte o parte delle azioni acquistate potranno essere offerte in opzione a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della società ovvero delle società controllate o vendute sul mercato (in questo caso secondo modalità concordate con la Borsa Italiana Spa). Il prezzo di vendita o di offerta in opzione delle azioni così acquistate non dovrà essere inferiore a 0,80 Euro e non potrà essere superiore a 3,10 Euro. I prezzi minimo e massimo indicati rappresentano rispettivamente circa il 50% in meno ed il 50% in più della quotazione minima e massima raggiunta dalle azioni ordinarie negli ultimi sei mesi. Vi richiediamo inoltre di concedere l autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, sempre nell osservanza dei limiti previsti dall articolo 2357 c.c., di acquistare azioni di risparmio per venire incontro alle esigenze degli azionisti che ancora detengono tale tipo di azioni, non convertibili, non più quotate e quindi negoziabili con difficoltà. 2 Art. 144-bis Regolamento Emittenti 11971/1999 (Acquisto di azioni proprie e della società controllante) 1. Gli acquisti di azioni proprie e della società controllante, disciplinati dall articolo 132 del Testo Unico, possono essere effettuati: a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da: - non consentire l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; - garantire un agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l acquisto di azioni proprie; a tal fine la società di gestione indica idonee modalità operative e i connessi obblighi degli emittenti di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati; d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell assemblea di autorizzazione del programma di acquisto. 2. La delibera dell assemblea che autorizza l acquisto di azioni proprie specifica quali delle modalità, previste al comma 1, possono essere utilizzate. 3. Prima dell inizio delle operazioni finalizzate all acquisto delle azioni, diverse da quelle indicate al comma 1, lettera a), tutti i dettagli del programma di acquisto autorizzato dall assemblea devono essere comunicati al pubblico, includendo almeno l'obiettivo del programma, il controvalore massimo, il quantitativo massimo di azioni da acquisire e la durata del periodo per il quale il programma ha ricevuto l'autorizzazione. Modifiche successive al programma devono essere tempestivamente comunicate al pubblico. 4. Al termine del periodo per il quale è accordata l autorizzazione dell assemblea l emittente comunica al pubblico informazioni sull esito del programma con un sintetico commento sulla sua realizzazione. 5. La comunicazione al pubblico delle informazioni previste nei commi 3 e 4 è effettuata con le modalità indicate all articolo 66.

4 L acquisto da parte della Società potrà avvenire sulla base del prezzo corrente per le azioni ordinarie, in ogni caso per un importo unitario non inferiore a Euro 0,80 e non superiore a Euro 3,10. I prezzi minimo e massimo indicati rappresentano rispettivamente circa il 50% in meno ed il 50% in più della quotazione minima e massima raggiunta dalle azioni ordinarie negli ultimi sei mesi. Per quanto concerne il terzo punto all Ordine del Giorno Vi abbiamo convocato in Assemblea per richiedervi di adeguare il compenso alla società di revisione. A seguito dell introduzione dell obbligo di redazione dei bilanci in conformità ai principi contabili internazionali per l esercizio consolidato chiuso od in corso al 31 dicembre 2005 e per il bilancio d esercizio chiuso od in corso al 31 dicembre 2006, l attività di revisione per gli esercizi 2005 e 2006 sarà effettuata sul bilancio consolidato del Gruppo predisposto secondo gli IFRS. La società Deloitte & Touche Spa ha pertanto richiesto per l integrazione dell incarico un adeguamento del compenso conferito dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2004 secondo i seguenti corrispettivi annui, al netto di Iva, contributo Consob e spese: Euro (300 ore) per la revisione del bilancio consolidato per l esercizio 2005 e 2006; Euro (500 ore) per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Capogruppo e consolidata per l esercizio 2005 ed Euro (550 ore) per l esercizio Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alla proposta ed ai relativi termini economici. Si segnala inoltre, per completezza di informazione, che nell ambito del processo di transizione agli International Financial Reporting Standard (IFRS) omologati dalla Commissione Europea, il Consiglio ha inoltre affidato - come raccomandato da Consob con comunicazione DEM/ del alla società Deloitte & Touche Spa già incaricata della revisione contabile per il triennio 2004/2006, l incarico di revisione contabile dello stato patrimoniale consolidato di apertura al 1 gennaio 2004 redatto secondo International Financial Reporting Standards e di revisione contabile del bilancio consolidato comparativo al 31 dicembre 2004 redatto secondo International Financial Reporting Standards. Tali prospetti di riconciliazione dei principi IFRS rispetto ai principi italiani relativi al patrimonio netto alle suddette date e al conto economico dell esercizio 2004 ( prospetti di

5 riconciliazione IFRS ) sono stati redatti in conformità ai criteri e principi definiti nell art. 81 del Regolamento Emittenti n /1999 adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 aprile Il compenso per la revisione contabile sui prospetti di riconciliazione IAS/IFRS, una tantum, per tale l attività, effettuata in occasione della presentazione dei dati al 30 giugno 2005, è stato di Euro E stato inoltre affidato alla stessa Deloitte & Touche Spa l incarico di sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali 2005 come richiesto dal Ministero delle Finanze. Il compenso è stato di Euro Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole ad entrambe le proposte ed ai relativi termini economici. Per quanto concerne il terzo punto all Ordine del Giorno Vi abbiamo convocato in Assemblea per ratificare ed approvare i piani di stock option deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione. L art. 114bis del D. Lgs. 58/1998, introdotto dell art. 16 della Legge 62/2005 del 28 dicembre 2005 (cosiddetta legge sul risparmio ), dispone che i piani di compensi basati su azioni a favore di esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori debbano essere approvati dall Assemblea degli Azionisti. In attesa del Regolamento attuativo della Consob che disporrà in merito alle modalità di comunicazione ed informativa al pubblico, Vi si richiede di ratificare ed approvare quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Si riportano qui di seguito i dettagli relativi ai piani deliberati, come già indicati nella Nota Integrativa al Bilancio Civilistico al 31 dicembre Il Consiglio - su proposta del Comitato per la remunerazione ha deliberato un piano di opzioni di acquisto di azioni Premuda per un massimo di n di azioni per ciascuno degli anni 2005, 2006 e Le opzioni potranno essere esercitate dal Presidente, dall Amministratore Delegato e dall Alta Dirigenza del Gruppo per un periodo di 24 mesi a partire dal primo gennaio dell anno successivo a quello di assegnazione, ad un prezzo pari alla quotazione media del titolo rilevata nel mese precedente la data di assegnazione del diritto ( 1,80 per azione per le opzioni già assegnate nell esercizio 2005). I piani di Stock option saranno realizzati attraverso l acquisto di azioni proprie da parte della Società.

6 I piani di stock option si affiancano ad altri strumenti di incentivazione del top management del Gruppo, approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Tali ulteriori strumenti di incentivazione sono volti a premiare il raggiungimento dei seguenti obiettivi: 1) ottenimento di buoni risultati annui di esercizio; 2) potenziamento del patrimonio del Gruppo nel triennio