ARENA Agroindustrie Alimentari S.p.A.

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1 COMUNICATO STAMPA IL CONSIGLIO DI ARENA DELIBERA L AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO A SOLAGRITAL FINO AD EURO 45 MILIONI IN 36 MESI Roma, 20 aprile Si informa che in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Arena ha formalmente deliberato l aumento di capitale della società riservato a Solagrital, fino ad Euro 45 milioni in 36 mesi (l Aumento di Capitale ). Solagrital ha assunto l impegno, con la stipula del contratto di equity line ed alle condizioni in esso previste, a sottoscrivere, mediante compensazione anche volontaria di crediti, per Euro 35 milioni l Aumento di Capitale (l Accordo di Investimento ). E facoltà di Solagrital impegnarsi a sottoscrivere fino ad ulteriori Euro 10 milioni dell Aumento di Capitale (sempre con le medesime modalità e condizioni dell Accordo di Investimento), entro lo stesso periodo di 36 mesi dalla delibera di Aumento di Capitale (cfr. per ulteriori informazioni sul contratto di equity line, comunicato stampa del 26 marzo 2010, consultabile sul sito della società Di seguito gli ulteriori termini e condizioni dell operazione. L Aumento di Capitale prevede che: (i) Arena possa richiedere a Solagrital la sottoscrizione di tranches (di importo compreso fra Euro ed Euro , modificabile con il consenso delle parti) e che (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall Aumento di Capitale sia determinato in base al minore dei prezzi medi giornalieri ponderati per i volumi scambiati ( Valore di Riferimento ) nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla data di ricezione della richiesta di sottoscrizione della tranche ( Periodo di Riferimento ) inviata da Arena a Solagrital, e il prezzo di emissione delle azioni oggetto delle singola tranche sarà pari al 95% del Valore di Riferimento. Il numero delle azioni che Solagrital dovrà sottoscrivere verrà determinato dividendo l ammontare della tranche per il prezzo di emissione. L inoltro da parte di Arena di una richiesta a Solagrital per la sottoscrizione di una tranche di Aumento di Capitale (ognuna, una Nuova Richiesta ) dalla quale sorga il conseguente impegno di Solagrital a sottoscrivere tale tranche, è condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni, rinunciabili da parte di Solagrital: - l emissione e la sottoscrizione delle nuove azioni, rispettivamente da parte di Arena e Solagrital, non siano vietate da alcuna norma di legge o regolamento ai quali Arena e Solagrital sono soggette; - non sia stata avviata alcuna azione legale che impedisca l emissione e la sottoscrizione delle azioni; - la quotazione delle azioni di Arena sul MTA non sia stata revocata o sospesa a tempo indeterminato da Borsa Italiana e Arena non deve avere ricevuto dalle autorità competenti alcuna comunicazione che preannunci tale sospensione; - Arena non sia in stato di insolvenza, ovvero non sia dichiarata fallita, ovvero non sia stata presentata domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo né sia in fase di negoziazione un accordo si ristrutturazione del debito ai sensi dell art. 182-bis della l. n. 267 del 16 marzo 1942; - tutte le azioni sottoscritte e liberate relative a precedenti Nuove Richieste siano state ammesse agli scambi e consegnate ovvero, nel caso in cui tale circostanza non si sia verificata, Bioagri S.r.l. o Agria Holding S.p.A. non siano inadempienti rispetto al Contratto di Permuta (come di seguito definito); - il controvalore totale degli scambi delle azioni Arena nei 5 giorni di borsa aperta precedenti la Nuova Richiesta, sia complessivamente superiore ad Euro ; - l invio a Solagrital di un documento sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall Amministratore Delegato di Arena che attesti la sussistenza di tutte le condizioni sopra indicate. L Aumento di Capitale è volto (i) al reperimento di risorse finanziarie; (ii) alla riduzione 1

2 dell esposizione debitoria del Gruppo Arena verso Solagrital e gli altri fornitori. In ordine al reperimento di nuove risorse finanziarie, si evidenzia che la compensazione dei crediti, anche volontaria, attraverso la quale Solagrital sottoscriverà, in base alle condizioni e termini dell Accordo di Investimento, l Aumento di Capitale, dovrebbe consentire la liberazione di flussi di cassa funzionali, tra l altro, al generale graduale riequilibrio del capitale circolante netto del Gruppo Arena. In merito alla riduzione dell esposizione debitoria, la sottoscrizione dell Aumento di Capitale mediante compensazione di crediti consentirà di ridurre fortemente (fino ad Euro 35 milioni in base all impegno contenuto nell Accordo di Investimento ovvero fino ad Euro 45 milioni nel caso in cui Solagrital eventualmente sottoscriva fino ad ulteriori euro 10 milioni dell Aumento di Capitale) l esposizione debitoria verso il maggior fornitore e creditore del Gruppo Arena. L esecuzione di quanto sopra esposto permetterà quindi al Gruppo Arena di rafforzare la propria situazione finanziaria e patrimoniale, diminuendo nel contempo la sua esposizione debitoria. D altra parte, non paiono allo stato sussistere valide alternative all Aumento di Capitale, anche in considerazione del momento di profonda incertezza dei mercati finanziari e di difficoltà di collocamento presso il pubblico di azioni di nuova emissione. Si aggiunga che le diffuse tensioni di liquidità hanno reso oggi molto difficoltoso per le aziende anche l accesso al finanziamento bancario, che comunque comporterebbe costi a carico della Società ed in ogni caso non permetterebbe di raccogliere i medesimi importi previsti nell Accordo di Investimento. Inoltre si ritiene nell interesse della Società procedere all Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione e con le modalità previste nell Accordo di Investimento in considerazione (i) delle ottime probabilità del buon esito dell operazione, per effetto dell impegno, per Euro 35 milioni, a sottoscrivere e liberare l Aumento di Capitale già assunto da Solagrital ai termini e condizioni sopra esposte, in virtù dell Accordo di Investimento; (ii) della flessibilità dell operazione, potendo essere l Aumento di Capitale sottoscritto nell arco di 36 mesi, lasciando libera Arena di decidere di volta in volta se richiederne la sottoscrizione, in base all evolversi della sua situazione economica e finanziaria. Pertanto, alla luce di tali considerazioni e dell Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l Aumento di Capitale sia, allo stato, lo strumento più idoneo per ridurre l esposizione debitoria e conseguentemente, migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Arena. Per questo motivo si ritiene che l Aumento di Capitale sia offerto, con esclusione del diritto di opzione, a Solagrital in quanto la stessa, in virtù dell Accordo di Investimento, si è già impegnata, per Euro 35 milioni, a sottoscrivere e liberare ciascuna tranche dell Aumento di Capitale richiesta da Arena (senza alcun aggravio per la Società sulla posizione finanziaria e sul conto economico trattandosi di conferimenti a titolo di capitale sociale). Solagrital ha inoltre facoltà di impegnarsi a sottoscrivere fino ad ulteriori Euro 10 milioni dell Aumento di Capitale (sempre con le medesime modalità e condizioni dell Accordo di Investimento), entro lo stesso periodo di 36 mesi dalla delibera di Aumento di Capitale. Quanto alle valutazioni sottostanti alla scelta di Solagrital come controparte dell operazione sopra descritta, si ricorda che Solagrital, che è parte correlata di Arena, è una cooperativa agricola che svolge, principalmente per il Gruppo Arena, attività di macellazione e lavorazione dei prodotti avicoli ed è il principale fornitore, nonché creditore del Gruppo Arena e quindi riveste particolare importanza la sostanziale riduzione del debito nei suoi confronti realizzabile mediante l esecuzione dell Aumento di Capitale. Vieppiù, atteso che l Aumento di Capitale si inserisce nelle misure di carattere economico e finanziario definite tra le parti nell accordo dell 11 dicembre 2009, si potrà avere un implementazione dei rapporti di collaborazione industriale e commerciale tra Solagrital ed il Gruppo Arena in un ottica di rafforzamento della filiera avicola molisana. In più, a differenza di quanto normalmente praticato in operazioni similari, Solagrital, né altri soggetti ad essa riferibili, non percepirà alcuna commissione per l esecuzione dell Aumento di Capitale, con conseguente rilevante beneficio finanziario per la Società. Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, si osserva quanto segue: (a) la scelta di non determinare oggi un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da 2

3 seguire per la futura determinazione del prezzo di emissione delle azioni di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita sino ad oggi per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell Aumento di Capitale. D altra parte l adozione ad oggi di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro superiore alle quotazioni di borsa del titolo Arena, di far venire meno la ragionevole certezza della integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte di Solagrital (perché Solagrital si è impegnata, per Euro 35 milioni, a sottoscrivere ciascuna tranche dell Aumento di Capitale richiesta da Arena e si è riservata la facoltà di sottoscrivere fino ad ulteriori Euro 10 milioni, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti da tale aumento sia di volta in volta in linea con le quotazioni di borsa), oppure, nell ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Arena, di penalizzare Arena e i suoi azionisti (perché il prezzo di emissione potrebbe essere inferiore al valore riconosciuto dal mercato al titolo Arena); (b) il riferimento al valore delle quotazioni che il titolo Arena avrà nei cinque giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle singole tranches appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore di mercato delle stesse e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per alcune operazioni di natura analoga a quella in esame. In questo modo il mercato risulterà il vero protagonista nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. Si evidenzia che le quotazioni di borsa e l andamento dei mercati finanziari, sia italiani che internazionali, sono soggetti a oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale, sia a previsioni speculative. Pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero risentire di tali oscillazioni nel lasso di tempo in cui l Aumento di Capitale potrà trovare realizzazione. D altra parte la corrispondenza tra il prezzo di emissione delle nuove azioni e il valore di mercato espresso dalle quotazioni di borsa è una condizione necessaria per assicurare il buon fine dell operazione, in quanto - come si è detto - Solagrital è stata disponibile ad (i) assumersi sin da ora l impegno, per Euro 35 milioni, a sottoscrivere e liberare ciascuna tranche dell Aumento di Capitale richiesta da Arena in un arco di tempo molto ampio (36 mesi); (ii) riservarsi la facoltà di impegnarsi a sottoscrivere fino ad ulteriori Euro 10 milioni di Aumento di Capitale, entro lo stesso periodo di 36 mesi dalla delibera di Aumento di Capitale, solo a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti da tale aumento fosse di volta in volta in linea con le quotazioni di borsa. In merito a quanto stabilito dal codice civile il quale, all art. 2441, comma 6, ove si prevede che la deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell andamento delle quotazioni dell ultimo semestre, si segnala che non esiste una dottrina unitaria sulla derogabilità dei parametri sopra esposti. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, per le ragioni suesposte ed, in particolare, connesse alla riuscita dell Aumento di Capitale, tenendo anche conto delle modalità attraverso le quali lo stesso viene implementato, sussiste un ragionevole interesse della Società che consente di derogare ai suddetti parametri, in linea con quanto sostenuto sul punto dalla dottrina maggioritaria. Solagrital non ha obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte in virtù dell Accordo. Solagrital avrà la facoltà di vendere, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile, sia le azioni Arena già in suo possesso, sia le azioni Arena rivenienti dalla sottoscrizione di ogni tranche. Tale facoltà potrà essere esercitata anche durante ogni Periodo di Riferimento interessato, ma in questo caso Solagrital non potrà vendere e/o cedere e/o trasferire a qualsiasi titolo azioni della Società per un quantitativo superiore alle azioni Arena di proprietà di Solagrital al momento della Nuova Richiesta. Le suddette eventuali cessioni potrebbero comportare delle oscillazioni sulle quotazioni del titolo Arena e, conseguentemente, potrebbero avere degli effetti sulla determinazione del prezzo di emissione della nuove azioni Arena oggetto di ciascuna tranche successiva. Arena ha assunto l impegno a non compiere, durante ogni Periodo di Riferimento, operazioni aventi ad oggetto azioni Arena, ferma restando la possibilità di effettuare, tra l altro, nuove operazioni di aumento di capitale. Si precisa che non esistono altri accordi di selling restrinction e lock up. Fermo quanto sopra esposto, in relazione a ciascuna tranche non sono previste clausole sospensive o risolutive (ad es. clausole di stop-loss). Non sono stati stipulati tra 3

4 Arena e Solagrital contratti di prestito titoli o di pegno aventi ad oggetto le azioni della Società. Va tuttavia segnalato che Solagrital da una parte e Bioagri S.r.l. ed Agria Holding S.p.A. (azionisti di maggioranza relativa di Arena) dall altra, hanno sottoscritto, contestualmente all Accordo di Investimento, un contratto quadro di permuta che regola le possibili future operazioni di permuta tra le parti, in forza del quale, su richiesta di Solagrital, a fronte della consegna da parte di quest ultima di un certo quantitativo di azioni ordinarie Arena non ancora ammesse alla quotazione, Bioagri S.r.l. e/o Agria Holding S.p.A. consegna a Solagrital un identico quantitativo di azioni ordinarie Arena già ammesse alla quotazione. Solagrital, salvo diverso accordo scritto con Arena, non sarà obbligata a sottoscrivere e pagare le nuove azioni oggetto di ciascuna tranche dell Aumento di Capitale, che possa avere come conseguenza il superamento da parte di Solagrital di una soglia di partecipazione nella Società superiore ad Euro 5 milioni. Inoltre, anche in caso di superamento della predetta soglia, Solagrital non potrà essere in alcun caso obbligata alla sottoscrizione di una singola tranche che faccia scattare l obbligo a carico di Solagrital medesima, singolarmente o solidalmente, di lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi della normativa applicabile. In ogni caso, Solagrital si è impegnata a non detenere un numero di azioni ordinarie Arena tali da far sorgere in capo alla medesima l obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa applicabile. Arena non ha stipulato alcun accordo con Solagrital avente ad oggetto la futura rivendita delle azioni sul mercato. Pertanto Arena non ha elementi per esprimersi circa le modalità con cui Solagrital deciderà eventualmente di vendere sul mercato in tutto o in parte le azioni sottoscritte. Solagrital ha dichiarato nell Accordo di Investimento di essere a conoscenza del fatto che l eventuale offerta, la vendita, la rivendita e/o il trasferimento delle azioni sottoscritte a qualsiasi titolo a soggetti diversi dai primi portatori non è stata oggetto di approvazione da parte di Consob ai sensi della normativa applicabile, né di altre autorità competenti italiane o estere. Pertanto, fermo restando il pieno ed insindacabile diritto di vendere e/o cedere e/o, comunque, trasferire a qualsiasi titolo e/o con qualsiasi modalità in tutto o in parte le azioni sottoscritte in virtù dell Accordo di Investimento, Solagrital è responsabile della valutazione sulla ricorrenza o meno dell obbligo di prospetto di offerta in caso di successiva rivendita, alla luce di quanto prescritto dall art. 100-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 e si impegna a non offrire le azioni sottoscritte a qualsiasi titolo in Italia se non: (i) ai sensi dell articolo 205 del D. Lgs. n. 58 del 1998; (ii) ad investitori qualificati di cui all art. 100, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 58/98 e relative norme di attuazione (che avranno la responsabilità della valutazione sulla ricorrenza o meno dell obbligo di prospetto di offerta in caso di successiva rivendita); ovvero (iii) in circostanze che comunque configurino casi di inapplicabilità della disciplina delle offerte al pubblico di prodotti finanziari ai sensi del medesimo art. 100 del D.Lgs. n. 58/98 e relative norme di attuazione; ovvero (iv) previo (1) ottenimento di tutti i permessi, autorizzazioni, consensi, nulla-osta o qualsiasi altro provvedimento, (2) pubblicazione di tutti i documenti e informazioni, nonché (3) adempimento di ogni altra attività, il tutto come richiesto dalla disciplina normativa e regolamentare di volta in volta applicabile nei Paesi e nelle giurisdizioni interessate. Gli effetti dell Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti della Società dipenderanno, in particolare, dagli importi delle tranches e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. Dato (i) l attuale numero di azioni di Arena ammesse a negoziazione; (ii) le azioni già in precedenza emesse da Arena in virtù dell esenzione di cui all art. 57, comma 1, lett. a), Regolamento Emittenti; nonché (iii) il prevedibile fabbisogno di risorse da parte di Arena, il Consiglio di Amministrazione ritiene che verranno emesse azioni, nei primi 12 mesi di esecuzione dell operazione, che non potranno beneficiare dell esenzione di cui all art. 57, comma 1, lett. a), Regolamento Emittenti, in quanto superiori al 10% delle azioni Arena già ammesse a negoziazione. A tal riguardo la Società ha iniziato la predisposizione di un prospetto di quotazione e si è impegnata a depositare presso le competenti Autorità l istanza per l ottenimento dell autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto di quotazione in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile. Per tutte le ulteriori informazioni sull operazione, si veda, tra l altro, la Relazione degli Amministratori nonché la relazione della società di revisione di Arena in ordine alla congruità del criterio usato per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, consultabili sul sito nonché sul sito della Società 4

5 Per ulteriori informazioni Contact: Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. Roberto Accroglianò tel