Corso principi contabili internazionali IFRS 3 - Aggregazioni aziendali

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1 Corso principi contabili internazionali IFRS 3 - Aggregazioni aziendali Università degli Studi di Bergamo Ivan Lucci Socio Bergamo, 25 novembre 2015 Agenda Classificazione Acquisizione Metodo dell acquisto 1

2 Il trattamento contabile delle partecipazioni Quattro situazioni Controllo Controllo congiunto Influenza notevole Altro Consolidamento Consolidamento proporzionale Metodo del patrimonio netto Fair value o costo IFRS 3 IFRS 10 IAS 27 (2011) IFRS 11 IAS 28 IAS 39 2 Percentuale di partecipazione 100% Controllo Percentuale di partecipazione 50% Controllo congiunto Influenza notevole 20% 0% Nessuna influenza 3

3 Controllo E il potere di governare le scelte finanziarie e gestionali di un'entità o attività aziendale al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Presunzione relativa: più della metà dei diritti di voto Il controllo della società partecipante sulla società partecipata esiste anche quando la partecipante: ha il potere su più della metà dei diritti di voto in virtù di accordi con altri investitori ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative per statuto o per accordo ha il potere di nominare/rimuovere la maggior parte degli amministratori ha il potere di controllare la maggior parte dei voti del consiglio di amministrazione o dell organo di governo dell'entità 4 Controllo Accordo A B C D 30% 15% 10% E 45% Chi controlla E? E se aggiungiamo un accordo tra A, B e C? 5

4 Ambito di applicazione dell IFRS 3 IFRS 3 deve essere applicato nella contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Non si applica a Aggregazioni aziendali a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune Aggregazioni aziendali in cui entità o attività aziendali distinte si aggregano per costituire una joint venture Acquisizioni di assets o gruppi di assets che non sono un "business" Aggregazioni aziendali in cui entità distinte si aggregano unicamente per contratto, senza ottenere una partecipazione di capitale Aggregazione aziendale L'unione di entità o attività aziendali in un'unica entità tenuta alla redazione del bilancio L'acquirente ottiene il controllo di una o più altre imprese o attività aziendali 6 Agenda Classificazione Acquisizione Metodo dell acquisto 7

5 Acquisizione di azioni Azionisti di A Azionisti di B $$ Entità giuridica A Azioni di B Entità giuridica B L entità giuridica A acquista azioni dell entità giuridica B Ricade nell ambito di applicazione dell IFRS 3 8 Acquisizione di azioni Azionisti di A Azionisti di B Entità giuridica A $$ Attività nette Entità giuridica B L entità giuridica A acquista attività nette dell entità giuridica B Ricade nell ambito di applicazione dell IFRS 3 9

6 Fusione Azionisti di A Azioni Azionisti di B Entità giuridica A Attività nette Entità giuridica B Gli azionisti A e B effettuano la fusione delle entità giuridiche A e B Ricade nell ambito di applicazione dell IFRS 3 10 Fusione A 30% Entità giuridica B Fusione Entità giuridica C B e C si fondono Non ricade nell ambito dell applicazione dell IFRS 3 11

7 Acquisizione L IFRS 3 si applica quindi ad operazioni che, pur avendo una natura giuridica differente, realizzano nella sostanza, anche se in modi diversi, un acquisizione di un impresa o di un complesso aziendale con l obiettivo di ottenere il controllo sulle attività nette acquisite 12 Agenda Classificazione Acquisizione Metodo dell acquisto 13

8 Metodo dell'acquisizione IFRS 3 - Metodo dell acquisizione (acquisition method) Fase 1 Identificazione dell'acquirente Fase 2 Fase 3 Fase 4 Determinazione della data di acquisizione Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili assunte e delle partecipazioni di terzi (non-controlling interest) Rilevazione e valutazione dell'avviamento 14 Fase 1 - Identificazione dell acquirente In linea generale, l acquirente è il soggetto che ha acquisito il controllo sul business (rinvio a IFRS 10 per determinare chi ha il controllo) L IFRS 3 fornisce ulteriori elementi che consentono di individuare l acquirente: Il soggetto che paga per cassa o si accolla le passività Il soggetto che è dimensionalmente più grande (ad esempio in termini di attività, ricavi e risultato) Il soggetto che emette le azioni, se l acquisizione avviene con scambio di strumenti rappresentativi di capitale Il soggetto che può influenzare significativamente la scelta del management dell entità risultante dall aggregazione L acquirente ai fini contabili è identificato in base alla sostanza dell operazione e non in base alla forma legale dell aggregazione 15

9 Fase 1 - Identificazione dell acquirente Esempio - acquisizione inversa La società A acquista legalmente il 60% della società B Il consiglio di amministrazione di B diventa il consiglio di amministrazione di A La transazione avviene con scambio di azioni. La società A emette azioni a favore degli azionisti della società B ricevendo in cambio azioni della società B Prima Dopo Azionisti di A Società A 100% Società A 20% Azionisti di A Azionisti di B Società B 100% 80% 60% Azionisti di B 40% Società B AI fini dell IFRS 3: l acquirente contabile è la società B, mentre la società A è l entità acquisita Il bilancio consolidato sarà redatto dall acquirente legale (società A ), ma gli effetti dell aggregazione aziendale saranno determinati considerando le attività e le passività della società A come oggetto di acquisizione 16 Fase 2 - Identificazione della data di acquisizione La data di acquisizione è la data in cui l acquirente acquisisce il controllo sull acquisito Solitamente coincide con la data di closing dell operazione In alcuni casi l acquisizione del controllo può avvenire prima o dopo il closing: Acquisizione soggetta ad approvazione da parte dell assemblea o da parte di un authority Accordi contrattuali che di fatto consentono all acquirente di esercitare il controllo prima del closing 17

10 Fase 3 - Rilevazione e misurazione Principi generali Principio di rilevazione Le attività acquisite e le passività assunte identificabili (quindi separatamente dal goodwill) saranno rilevate se soddisfano le definizioni di attività e passività Dovranno essere escluse e contabilizzate separatamente le attività e le passività che non sono oggetto di scambio nell'ambito dell'acquisizione Principio di misurazione al fair value Tutte le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono essere valutate al fair value alla data di acquisizione 18 Fase 3 - Allocazione del costo di un'aggregazione aziendale Costo dell'aggregazione Fair value delle attività acquisite e delle passività e passività potenziali assunte Attività immateriali (se identificabili autonomamente) Avviamento 19

11 Fase 4 - Avviamento (goodwill): eccedenza del costo di acquisto rispetto al valore delle attività nette acquisite valutate al fair value Contabilizzazione iniziale al valore pari all'eccedenza del costo dell'aggregazione rispetto al fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili dell acquisito L'avviamento deve essere rilevato come un attività Valutazione successiva alla contabilizzazione iniziale: costo iniziale al netto delle perdite di valore accumulate derivanti dall impairment test 20 Fase 4 - Buon affare (badwill): eccedenza del valore delle attività nette acquisite valutate al fair value rispetto al costo Se la quota di interessenza dell'acquirente nel fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell aggregazione aziendale (badwill - buon affare) Ricontrollare il valore delle attività, passività e passività potenziali dell impresa acquisita Ricontrollare la misura del costo dell acquisizione L eventuale eccedenza residua dopo la nuova misurazione: deve essere rilevata a conto economico 21

12 Avviamento Esempio scritture di consolidamento Caso A Partecipazione di terzi valutata in proporzione alla quota detenuta delle attività nette identificabili valutate al fair value 22 Avviamento Esempio scritture di consolidamento Secondo l IFRS 3 all atto di acquisizione di un impresa (per esempio acquisto di una partecipazione di controllo) le attività e passività identificabili devono essere iscritte nel bilancio dell acquirente a valori correnti, rilevando anche gli effetti fiscali differiti generati dalla differenza tra il valore corrente ed il valore riconosciuto ai fini fiscali delle medesime attività e passività acquisite con l aggregazione Ipotizziamo che la società A acquisti il 60% della società B, pagando un corrispettivo di 600 euro 23

13 Avviamento Esempio scritture di consolidamento Lo SP di B prima dell acquisizione era costituito dai seguenti valori: Attività Passività Terreni e fabbricati 400 Debiti 550 Crediti 400 Patrimonio netto 400 Rimanenze 100 Cassa 50 Totale attività 950 Totale passività e PN Avviamento Esempio scritture di consolidamento I valori correnti delle attività e passività acquisite, per il loro 100%, sono pari a: Attività: Passività: 600 Valore contabile Fair value Attività Terreni e fabbricati Intangible specifici - marchi Crediti Rimanenze Cassa Totale attività Passività Debiti Altre passività - 50 Totale passività

14 Avviamento Esempio scritture di consolidamento Alla data di acquisizione, i valori correnti delle attività e passività nette identificabili, incluse le relative imposte differite, di B sono pertanto i seguenti: Attività Passività (600) Totale al netto 700 Per semplicità non calcolate le imposte differite 26 Avviamento Esempio scritture di consolidamento La quota di PN attribuibile alle minoranze può essere determinata sulla base delle attività nette della società B valutate al fair value, pertanto alle minoranze è riconosciuto un PN corrispondente al 40% di 700, pari a 280 Confrontando il valore della partecipazione (costo dell acquisizione) con il pro-quota delle attività nette di pertinenza del gruppo espresse a valori correnti si determina l avviamento, pari a 180 Costo dell acquisizione 600 Quota Gruppo attività nette (420) ( ) Avviamento di Gruppo

15 Avviamento Esempio scritture di consolidamento Riepilogo scritture di contabilizzazione su allocazione avviamento Avviamento 180 Valore partecipazione 600 di gruppo Attività nette 700 Partecipazione 280 acquisite (patrimonio di terzi) (non-control interest) 28 Accantonamenti per ristrutturazioni Devono essere rilevati fra le passività assunte se: Si tratta di passività per la chiusura o per la riduzione delle attività dell'acquisito solo se quest ultimo aveva iscritto, alla data di acquisizione, una passività per costi di ristrutturazione (es., in base ai contratti di lavoro vigenti, contratti con i fornitori) Non devono essere rilevati se: L'esecuzione del piano di ristrutturazione dell'acquisito è condizionata dall acquisto dell entità nell ambito di un aggregazione aziendale Si tratta di perdite future o altri costi attesi dall acquirente a seguito dell aggregazione aziendale 29

16 Accantonamenti per ristrutturazioni Esempio L impresa A acquisisce il controllo dell impresa B. Come conseguenza dell aggregazione, l impresa A annuncia un piano di ristrutturazione delle attività dell impresa B finalizzato alla razionalizzazione delle strutture produttive dell entità risultante dall aggregazione. In particolare il piano prevede una riduzione del personale dell impresa B L impresa A deve considerare la passività per il piano di ristrutturazione nell allocazione del costo dell acquisizione? 30 Accantonamenti per ristrutturazioni Esempio L impresa A, secondo le disposizione dell IFRS 3, non può considerare tra gli elementi di costo dell aggregazione i costi di ristrutturazione ed iscriverli come passività identificabile alla data di acquisizione Se prima dell acquisizione, tuttavia, i costi di ristrutturazione soddisfacevano i requisiti dello IAS 37 (Accantonamenti, passività e attività potenziali) per l impresa acquisita (B), l impresa A avrebbe dovuto includere, in sede di allocazione del costo dell acquisizione, il costo della ristrutturazione 31

17 Attività immateriali Allocando il costo di un aggregazione è possibile distinguere e iscrivere separatamente dall avviamento le attività immateriali (tali secondo lo IAS 38) che prima dell acquisizione non potevano essere iscritte in bilancio, in quanto generate internamente, purché si tratti di: attività non monetaria, identificabile, priva di consistenza fisica, ovvero: deriva da un diritto legale o contrattuale, indipendentemente dalla trasferibilità o separabilità del diritto, o è separabile, cioè è possibile separarla o dividerla dall entità e venderla in operazioni diverse dalle aggregazioni aziendali 32 Attività immateriali Alcuni esempi Attività di ricerca e sviluppo in corso Relazioni commerciali con la clientela Tecnologia non brevettata Contratti (di leasing, per prestazioni di servizio) 33

18 Contabilizzazione iniziale determinata provvisoriamente Rettifiche dei valori provvisori entro dodici mesi dalla data di acquisizione per il fair value assegnati provvisoriamente alle attività, passività e passività potenziali identificabili il costo dell'aggregazione determinato provvisoriamente con effetto dalla data dell acquisizione (rilevazione retrospettiva) 34 Rettifiche della contabilizzazione iniziale determinata provvisoriamente Rettifiche Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Rettifiche retroattive a partire dalla data di acquisizione Correzione degli errori secondo lo IAS 8; o Rideterminazione dell avviamento (o del buon affare ) precedentemente rilevato Rideterminazione delle informazioni comparative Rettifica delle imposte anticipate che non sono state rilevate separatamente alla data di acquisizione con contestuale riduzione dell avviamento. Transito a conto economico di entrambe le operazioni 35

19 Contabilizzazione iniziale determinata provvisoriamente Esempio Valore provvisorio attività materiali: euro Avviamento (emergente dalla valutazione provvisoria del fair value delle attività e passività): euro Trascorsi 6 mesi dalla data di acquisizione, nuovo fair value delle attività materiali: euro (continua) 36 Contabilizzazione iniziale determinata provvisoriamente Esempio L acquirente deve rettificare la contabilizzazione dell acquisizione incrementando il valore delle attività materiali acquisite per adeguarlo al loro fair value, riducendo di pari ammontare il valore dell avviamento. Inoltre, sul nuovo (e corretto) valore attribuito alle attività materiali dovrà essere ricalcolato l ammortamento a partire dalla data di acquisizione e sino alla data di rettifica dei valori, come se questo fosse sempre stato calcolato sul valore corretto (continua) 37

20 Contabilizzazione iniziale determinata provvisoriamente Esempio Nell esempio, l acquirente dovrà rettificare le quote di ammortamento delle immobilizzazioni materiali dalla data di acquisizione alla data di rettifica dei valori, contabilizzando un ammontare pari a 5 euro (100/10 anni x 6/12) e correggendo, di conseguenza, le informazioni comparative 38 Disclaimer Tutte le informazioni qui fornite sono di carattere generale e non intendono prendere in considerazione fatti riguardanti persone o entità particolari. Nonostante tutti i nostri sforzi, non siamo in grado di garantire che le informazioni qui fornite siano precise ed accurate al momento in cui vengono ricevute o che continueranno ad esserlo anche in futuro. Non è consigliabile agire sulla base delle informazioni qui fornite senza prima aver consultato un professionista ed aver minuziosamente controllato tutti i fatti relativi ad una particolare situazione. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 39

21 Grazie Ivan Lucci Socio KPMG S.p.A. Via Camozzi, Bergamo BG 2015 KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative ( KPMG International ), entità di diritto svizzero. Tutti i diritti riservati. Denominazione e logo KPMG e cutting through complexity sono marchi registrati di KPMG International Cooperative ( KPMG International ).