RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL ORDINE DEL GIORNO (Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 e 16 aprile 2019)

Transcript

1 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL ORDINE DEL GIORNO (Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 e 16 aprile 2019) EPS EQUITA PEP SPAC 2 S.p.A. Via Turati, MILANO (MI) Capitale sociale Euro ,93 i.v. Numero REA MI CODICE FISCALE PEC: epspac2@legalmail.it

2 Signori Azionisti, il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (la Società o EPS2 ) in relazione all Assemblea degli Azionisti convocata presso la sede sociale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, in prima convocazione, il giorno 15 aprile 2019 alle ore 15.00, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 16 aprile 2019 alle ore 15.00, per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2

3 Punto 1 all ordine del giorno Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Ai sensi di legge, la Società deve provvedere all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (il Bilancio ). Pertanto, l Assemblea degli Azionisti verrà chiamata ad esaminare e ad approvare il Bilancio, nonché le relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Il Bilancio è stato redatto in forma abbreviata, in conformità alle disposizioni di cui all'art bis del Codice Civile, in quanto ricorrono i presupposti previsti dal comma 1 del predetto articolo. Inoltre, dal momento che la Società è stata costituita in data 12 gennaio 2018, i dati contabili oggetto del Bilancio sono riferiti ad un periodo inferiore ai 12 mesi e non sono stati esposti i dati comparativi riferiti ai periodi precedenti. Il Bilancio che viene presentato all Assemblea evidenzia una perdita pari ad euro determinata dai costi di ricerca target per euro 298 mila circa, dai costi di listing per Euro 70 mila circa, dai costi di struttura per euro 71 mila circa e dai costi amministrativi per euro 90 mila circa. A tali costi si sommano le quote di ammortamento e l IVA indetraibile per complessivi euro 190 mila circa. A tali costi si contrappongono i proventi legati all investimento in Buoni Del Tesoro e agli investimenti a breve termine della liquidità per complessivi euro 183 mila circa. La documentazione relativa al punto 1 all ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è messa a disposizione degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società in Milano, via F. Turati n. 9, ed è consultabile sul sito internet della Società L Assemblea degli Azionisti verrà chiamata: 1. ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 in ogni sua parte e risultanza, portando a nuovo la perdita; 2. a dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, a ciascun amministratore delegato (ossia Fabio Sattin, Stefano Lustig, Giovanni Campolo e Rossano Rufini), in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile. 3

4 Punto 2 all ordine del giorno Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente: deliberazioni inerenti e conseguenti. L Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito all integrazione del Collegio sindacale, attraverso la nomina di un nuovo sindaco supplente e la nomina/conferma del sindaco effettivo subentrato ai sensi dell art ) del Codice Civile. Tale delibera si rende necessaria a seguito delle dimissioni del sindaco effettivo Avv. Paolo Basile, comunicate in data 29 gennaio u.s. e motivate da ragioni di sopravvenuta incompatibilità connesse all assunzione di nuovi incarichi professionali. Da pari data, ai sensi del citato art del Codice Civile e nel rispetto dell art. 2397, comma 2, del Codice Civile, è subentrato nella carica di sindaco effettivo, fino all Assemblea, il sindaco supplente più anziano, dott. Donato Varani. Si ricorda che lo Statuto della Società prevede, all art. 18.1, che la gestione sociale è controllata da un Collegio sindacale costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominanti e funzionanti a norma di legge. Pertanto, in considerazione delle suddette regole statutarie e dell attuale composizione del Collegio sindacale, nel rispetto dell art. 2397, comma 2, del Codice Civile, l Assemblea degli Azionisti dovrà provvedere all integrazione del Collegio Sindacale. In relazione a tale integrazione, è stata fatta pervenire dal socio Equita SIM S.p.A. la proposta di nominare: (i) il dott. Donato Varani Partner presso AC Firm (Annunziata&Conso), iscritto nel Registro dei Revisori quale sindaco effettivo, confermando la carica allo stesso attribuita ai sensi dell art del Codice Civile; (ii) l Avv. Antonio Di Giorgio Partner presso AC Firm STA (Annunziata&Conso), iscritto all'albo degli Avvocati di Bari e nel registro dei tirocinanti Revisori quale sindaco supplente, ai fini dell integrazione del Collegio Sindacale. L Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare sulla suddetta proposta di nominare: 1) Art del Codice Civile: [I] In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. [II] In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano. [III] Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo. 4

5 (i) il dott. Donato Varani, quale sindaco effettivo, confermando la carica allo stesso attribuita ai sensi dell art del Codice Civile; (ii) l Avv. Antonio Di Giorgio, quale sindaco supplente. Per il solo Sindaco effettivo, resta ferma la retribuzione determinata per i sindaci effettivi nell Atto Costitutivo della Società. La documentazione relativa ai suddetti candidati (ossia il curriculum vitae e la dichiarazione sul possesso dei requisiti ex art del Codice Civile), nonché la documentazione relativa agli ulteriori candidati eventualmente proposti da altri Azionisti 2), è consultabile sul sito internet della Società all indirizzo Alla data della presente non risultano essere state presentate alla Società ulteriori candidature rispetto a quelle sopraindicate. Il mandato dei nuovi sindaci scadrà contestualmente al mandato dell intero Collegio Sindacale, ossia alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre Milano, 19 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, dott. Fabio Sattin 2) Si ricorda che ciascun Azionista potrà proporre ulteriori candidati per il Collegio Sindacale inviando all indirizzo PEC della Società (epspac2@legalmail.it), entro e non oltre il 10 aprile 2019 le relative proposte (sottoscritte dall Azionista e/o dagli Azionisti che le hanno presentate), corredate (i) del curriculum vitae del candidato proposto, (ii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati dichiarano, sotto la propria responsabilità, l esistenza dei requisiti prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale, e (iii) della documentazione attestante la qualità di Azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. La Società si riserva il diritto di non accettare proposte la cui documentazione risulti illeggibile o incompleta. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento della documentazione un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente. 5