RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE Assemblea degli Azionisti 23 aprile 2014 Copyright Datalogic S.p.A. - Tutti i diritti sono riservati

2 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELATIVA ALLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 73 e dell Allegato 3A schema 4 - del Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (di seguito il Regolamento Emittenti ), trasmessa alla Consob ai sensi dell art. 93, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, nonché messa a disposizione del pubblico, in data 2 aprile 2014, presso la sede sociale di Datalogic S.p.A., sul sito internet e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell art. 73, comma 1, del medesimo Regolamento Emittenti. *** Signori Azionisti, siete stati convocati per il giorno 23 aprile 2014, in prima convocazione, e per il giorno 24 aprile 2014, in seconda convocazione, per deliberare in sede ordinaria, tra l altro, in merito ad una proposta di deliberazione avente ad oggetto il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni ordinarie di Datalogic S.p.A. (di seguito la Società ), ai sensi e per gli effetti di cui agli artt e ss. del Codice Civile. Si ricorda che, con deliberazione assembleare del 23 Aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, per un periodo intercorrente tra la data della deliberazione medesima e quella dell Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio sociale 2013, ovvero - in caso di mancato rinnovo dell autorizzazione da parte di tale ultima Assemblea - di 18 mesi dalla data della deliberazione medesima, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per proporvi di deliberare il rinnovo dell autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione, a determinate condizioni, di azioni proprie. Si ritiene, infatti, che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica della quale gli amministratori devono poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

3 ASSEMBLEA ORDINARIA DATALOGIC S.P.A. *** I. Principali motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Le principali motivazioni, che inducono il Consiglio di Amministrazione a proporvi la deliberazione che la presente relazione intende illustrare, sono le medesime enunciate a supporto delle richieste precedenti, e possono essere sinteticamente rinvenute nell opportunità e/o necessità di: (i) intervenire sul mercato al fine di svolgere una azione stabilizzatrice che migliori la liquidità dei titoli, senza pregiudizio della parità di trattamento degli azionisti; (ii) salvaguardare il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi; (iii) favorire una coerenza di massima tra le quotazioni ed il valore intrinseco delle azioni; (iv) incrementare e/o realizzare l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato ne consenta un adeguata remunerazione; (v) utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pagamento nell'ambito di operazioni straordinarie o per ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, o dandole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e/o alla prosecuzione degli scopi aziendali, o nell'ambito di operazioni di scambio o cessione di pacchetti azionari. II. Indicazione del numero massimo, della categoria e del valore nominale delle azioni per le quali si richiede l autorizzazione. La richiesta di autorizzazione riguarda un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del capitale della Società. In particolare, Vi viene richiesta l autorizzazione a procedere all acquisto di un ammontare massimo rotativo di n azioni ordinarie, pari al 19,9% del capitale Ulteriori informazioni sono disponibili sui siti internet e 2

4 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELATIVA ALLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE sociale (incluse le azioni proprie già in portafoglio), e la disposizione di tali azioni una volta acquistate. Le azioni ordinarie della Società oggetto dell acquisto hanno un valore nominale di Euro 0,52. Dunque il numero massimo di azioni, alle quali l autorizzazione all acquisto richiesta si riferisce non eccede, in conformità all art. 2357, comma 3, del Codice Civile, la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già possedute. Si precisa che nessuna delle società controllate dalla Società possiede azioni della controllante, e che comunque, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare la quinta parte del capitale sociale tenuto anche conto delle azioni che dovessero eventualmente essere possedute da società controllate. III. Corrispettivo minimo e massimo. In caso di acquisto di azioni della Società, il corrispettivo minimo e massimo che viene proposto è ricompreso nell intervallo tra Euro 2 ed Euro 22. Tale intervallo viene proposto non per identificare un valore aziendale ma in seguito alla prassi internazionale, che suggerisce range di valore molto ampi, ed in ossequio alle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. IV. Durata dell autorizzazione. L'autorizzazione per l'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di tempo intercorrente tra la data di questa Assemblea e quella in cui l'assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2014, ovvero, nel caso in cui in tale sede non venga deliberata una nuova autorizzazione ai sensi dell art del Codice Civile, per il maggior termine di 18 mesi. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è richiesta senza limiti di durata. A far tempo dalla data della presente delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all acquisto di Ulteriori informazioni sono disponibili sui siti internet e 3

5 ASSEMBLEA ORDINARIA DATALOGIC S.P.A. azioni proprie e all utilizzo delle stesse e di quelle già in portafoglio adottata dall Assemblea del 23 aprile V. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie saranno effettuati. Acquisto di azioni proprie Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (di seguito TUF ) e 144-bis del Regolamento Emittenti, esclusivamente e anche in più volte per ciascuna modalità: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto; (ii) sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo le modalità operative previste dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. al fine di assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti; (iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, alle condizioni previste dall art. 144-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall art. 3 del Regolamento (CE) n. 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, della deroga alla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell art. 183 del TUF, relativa all abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato. Le operazioni d acquisto saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Disposizione di azioni proprie Le azioni proprie già possedute, ovvero quelle successivamente acquistate, potranno essere oggetto di atti di disposizione, in qualsiasi momento, in tutto od in parte, in una o più volte ed Ulteriori informazioni sono disponibili sui siti internet e 4

6 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELATIVA ALLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati: (i) mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un offerta pubblica; (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni (c.d. carta contro carta), aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti, per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia. Nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, il prezzo della cessione non potrà essere inferiore a Euro 2. Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili. *** Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: L'Assemblea Ordinaria di Datalogic S.p.A.: (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; (ii) avute presenti le disposizioni degli artt e 2357-ter del Codice Civile; (iii) preso atto che, alla data della presente deliberazione, Datalogic S.p.A. non possiede azioni proprie; DELIBERA (a) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione per esso il Presidente e Amministratore Delegato, anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, ad acquistare azioni proprie, in una o più volte, per il periodo di tempo intercorrente tra la data di questa Assemblea e quella in cui l'assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2014, ovvero, nel caso in cui in tale sede non Ulteriori informazioni sono disponibili sui siti internet e 5

7 ASSEMBLEA ORDINARIA DATALOGIC S.P.A. venga deliberata una nuova autorizzazione ai sensi dell art del Codice Civile, per il maggior termine di 18 mesi, stabilendo che: i. il numero massimo delle azioni acquistate ovvero acquistabili non dovrà essere superiore, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio al momento dell'acquisto e di quelle detenute da società controllate, al limite complessivo del 20% del capitale sociale alla data in cui avviene l acquisto; ii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione ordinaria dovrà essere non inferiore a Euro 2 e non potrà essere superiore ad Euro 22; iii. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, del TUF, e dall art del Codice Civile gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti esclusivamente e anche in più volte per ciascuna modalità: a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto; b) sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo le modalità operative previste dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. al fine di assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti; c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, alle condizioni previste dall art. 144-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall art. 3 del Regolamento (CE) n. 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti della deroga dalla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell art. 183 del TUF, relativa all abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato. iv. gli acquisti potranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (ed effettivamente esistenti alla data dei medesimi acquisti) con conseguente costituzione, ai sensi dell'art ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate; (b) di autorizzare, ai sensi dell'art ter, comma 1, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e Amministratore Delegato, a disporre, anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto od in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, di azioni proprie acquistate, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che: Ulteriori informazioni sono disponibili sui siti internet e 6

8 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELATIVA ALLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE i. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni (c.d. carta contro carta), aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia; ii. nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, il prezzo della cessione non potrà essere inferiore a Euro 2; iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, la riserva costituita ai sensi dell'art ter, comma 3, del Codice Civile, riconfluirà nei rispettivi fondi e riserve di provenienza; (c) di correlativamente revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non utilizzata, la delibera relativa all autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall Assemblea dei soci del 23 aprile 2013; (d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni potere occorrente affinché provveda a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità. *** Calderara di Reno (Bo), 2 aprile 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Romano Volta Ulteriori informazioni sono disponibili sui siti internet e 7