Il revisore legale dei conti nelle società a partecipazione pubblica e privata

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1 «LE SOCIETA DI GESTIONE DEI SERVIZI PUBBLICI LOCALI: lo stato dell arte, gli affidamenti, le responsabilità per gli organi di amministrazione e controllo» Il revisore legale dei conti nelle società a partecipazione pubblica e privata Dott. Prof. Marco Santi Professore a contratto Università Cattolica di Milano ODCEC di BERGAMO 14 novembre

2 Indice La revisione legale dei conti Fonte normativa Definizione Normativa di riferimento Le norme di riferimento per la redazione del bilancio La responsabilità del revisore

3 La revisione legale dei conti: fonte normativa Società per Azioni; art bis, comma 1: La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

4 La revisione legale dei conti: fonte normativa Società a responsabilità limitata: art. 2477: L'atto costitutivo può prevedere, determinando le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore ; la nomina ( ) è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni ovvero se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal 1 comma dell'articolo 2435-bis Totale attivo 4,4,milioni Ricavi 8,8 milioni Dipendenti occupati in media 50 unità

5 La revisione legale dei conti: fonte normativa Altre attività demandate al revisore legale dei conti: Revisione limitata (es. su bilanci semestrali); Attestazioni e relazioni richieste per: fusioni (art bis, 2501 quinquies, 2501 sexies); scissioni (art ter); acconto dividendi (art bis); recesso del socio (art ter); aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 4); limitazione all opposizione dei creditori - fusione (art. 2503); stima dei conferimenti in natura a S.r.l. (art. 2465); patrimoni destinati a singoli affari; legge Fallimentare (artt. 67, 161, 182 bis).

6 La revisione legale dei conti: definizione Espressione di un giudizio sul fatto che il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro normativo di riferimento.

7 La revisione legale dei conti: normativa di riferimento Normativa legislativa: D. Lgs. 39/2010 (art. 14): il revisore legale o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti: esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio d esercizio e sul bilancio consolidato ove redatto; verificano nel corso dell esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

8 La revisione legale dei conti: normativa di riferimento (segue) Normativa regolamentare: Norme tecniche di svolgimento dell attività di revisione: Principi di Revisione elaborati da associazioni e ordini professionali e dalla Consob (art. 11 D. Lgs. 39/2010) in attesa dell adozione da parte della Commissione Europea dei principi di revisione ai sensi dell art. 26, par. 1 e 2 della Dir. 2006/43/CE - oggi i PR emessi dal CNDCEC; Delibere Consob su controllo contabile, revisione della relazione semestrale e altre attività di attestazione (es. delibera del , com. DAC/ del , com del , raccomandazione DEM/ del ).

9 La revisione Legale dei conti: normativa di riferimento (segue) Normativa regolamentare (segue): Indipendenza (art. 10 D. Lgs. 39/2010 e PR 100); Documentazione del lavoro (PR 230); Pianificazione del lavoro (PR 300); AR = IR x CR x DR Riesame del lavoro di assistenti e collaboratori (PR 220).

10 La revisione Legale dei conti: normativa di riferimento (segue) Normativa regolamentare (segue): Competenze del MEF che vigila: sul rispetto delle disposizioni del D. Lgs. 39/2010; sulla qualità - controlli ogni 6 anni (art. 20 D. Lgs. 39/2010); sulla tenuta del Nuovo Registro Unico (iscrizioni e cancellazioni) e del registro del tirocinio, abilitazione dei revisori e delle società di revisione; sulla formazione continua.

11 Le norme di riferimento per la redazione del bilancio Codice Civile: artt e seguenti. Principi Contabili OIC: interpretazione tecnica delle norme di legge in materia di bilancio: la legge fissa alcuni principi generali sulla formazione del bilancio e rinvia implicitamente a regole tecniche (i principi contabili) per specificazioni ed interpretazioni di tipo applicativo; integrazione alle norme di legge laddove queste risultano insufficienti.

12 La responsabilità del revisore Responsabilità civile - art 15 D.Lgs. 39/2010: verso la società che ha conferito l incarico, i suoi soci e i terzi per i danni derivanti da inadempimento dei loro doveri; responsabilità solidale con gli amministratori. Nei rapporti con i debitori solidali, ciascuno risponde nei limiti del danno cagionato; la domanda di risarcimento del danno si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione.

13 La responsabilità del revisore (segue) Natura della responsabilità civile: Nei confronti della società soggetta a revisione contrattuale Nei confronti di terzi (es. soci, finanziatori, investitori) orientamento maggioritario orientamento minoritario extra - contrattuale contrattuale

14 La responsabilità del revisore (segue) Natura della responsabilità civile (segue): obbligazione di mezzi e non di risultato chi vuole far valere una responsabilità del revisore ha l onere di provare: la violazione da parte del revisore dei principi di revisione; inadempimento (azioni contrattuali) comportamento illecito (azioni extracontrattuali) la sussistenza del danno lamentato; framework di riferimento (norme tecniche/etiche a cui il revisore deve improntare l attività di verifica (art. 11 D. Lgs. 39/2010) l esistenza di un nesso causale immediato e diretto tra pregiudizio lamentato e presunto comportamento inadempiente o illecito del revisore.

15 La responsabilità del revisore (segue) Responsabilità penale - fattispecie di reato Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale (art. 27 D. Lgs. 39/2010) i revisori legali attestano il falso e occultano informazioni sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione

16 La responsabilità del revisore (segue) Responsabilità penale - fattispecie di reato (segue) Corruzione dei revisori (art. 28 D. Lgs. 39/2010) i responsabili della revisione legale, a seguito di dazione o promessa di utilità, compiono od omettono atti in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio i responsabili della revisione legale, i componenti organo amministrazione e controllo, i soci e dipendenti società di revisione nell esercizio della revisione legale di EIP o di società da questo controllata, compiono od omettono atti (per denaro o altra utilità data o promessa) in violazione degli obblighi inerenti del proprio ufficio

17 La responsabilità del revisore (segue) Responsabilità penale - fattispecie di reato (segue) Compensi illegali (art. 30 D. Lgs. 39/2010) il responsabile della revisione legale, i componenti dell organo di amministrazione, i soci e i dipendenti della società di revisione percepiscono, da parte della società soggetta a revisione, compensi in danaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti

18 La responsabilità del revisore (segue) Responsabilità penale - fattispecie di reato (segue) Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione (art. 31 D. Lgs. 39/2010) amministratori, soci responsabili della revisione legale e dipendenti della società di revisione contraggono prestiti, o ricevono garanzie, dalla società soggetta a revisione, una sua controllata o controllante

19 La responsabilità del revisore (segue) Tutela penale del revisore introdotta dal D.Lgs. 39/2010 Impedito controllo (art. 29 D. Lgs. 39/2010) i componenti del consiglio di amministrazione, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o ostacolano lo svolgimento dell attività di revisione legale

20 La responsabilità del revisore (segue) Responsabilità disciplinare: MEF: vigilanza in via generale sui revisori legali e sulle società di revisione legale.

21 La responsabilità del revisore (segue) Sanzioni di competenza del MEF: sanzione pecuniaria tra e Euro; sospensione (max 5 anni) del responsabile della revisione che ha commesso l irregolarità; revoca di uno o più incarichi di revisione; divieto di accettazione di nuovi incarichi per un max 3 anni; cancellazione dal Registro del revisore della società di revisione o del responsabile della revisione.

22 La responsabilità del revisore (segue) Sanzioni di competenza del MEF (segue): l opposizione ai provvedimenti disciplinari è da proporre entro 30 gg avanti la Corte d Appello (sede della società di revisione o del revisore legale autore della violazione o luogo in cui la violazione è stata commessa); l inottemperanza ai provvedimenti del MEF comporta la cancellazione del revisore, della società e del responsabile della revisione dal Registro.