Assemblea Ordinaria degli Azionisti 31 marzo aprile 2008

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1 ANSALDO STS S.p.A. SEDE LEGALE IN GENOVA, VIA PAOLO MANTOVANI 3/5 CAPITALE SOCIALE EURO ,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI GENOVA E CF SOGGETTA ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI FINMECCANICA S.P.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti 31 marzo aprile 2008 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 3 D.M. 5 novembre 1998, n. 437 Punto 2 all ordine del giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione Vi informiamo che in occasione dell Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, convocata per il giorno 31 marzo 2008, in prima convocazione, e per il giorno 1 aprile 2008, in seconda convocazione, scade il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato con delibera dell Assemblea ordinaria in data 21 novembre 2005 per il triennio 2005/2007, così come successivamente integrato con delibere assembleari assunte in data 24 marzo 2006 e 14 giugno Vi invitiamo pertanto a provvedere (2.1) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (2.2) alla determinazione della durata dell incarico; (2.3) alla nomina dei Consiglieri; (2.4) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, infine, (2.5) alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio medesimo. (2.1) Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri, Vi rammentiamo che, ai sensi dell art dello Statuto, l'assemblea prima di procedere alla elezione del Consiglio di Amministrazione è tenuta a determinare il numero dei componenti dell organo di amministrazione, in numero non inferiore a sette e non superiore a tredici. Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei Componenti del Consiglio di Amministrazione. 1

2 (2.2) Determinazione della durata dell incarico Vi ricordiamo che, ai sensi dell art dello Statuto, in conformità a quanto previsto dall art c.c., gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione della durata dell incarico del Consiglio di Amministrazione. (2.3) Nomina dei Consiglieri come già indicato nell avviso di convocazione dell assemblea pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana Parte Seconda - Foglio delle Inserzioni n. 24, la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dagli artt. 16 e 17 dello Statuto Sociale. In particolare, Vi rammentiamo che ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare soltanto tale lista. All elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi stessi presentata, da soli o unitamente ad altri Azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcuna lista, in favore di una delle liste presentate. 2

3 (2.4) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art dello Statuto Sociale, è attribuita all Assemblea ordinaria degli Azionisti la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. (2.5) Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio medesimo Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell art dello Statuto Sociale, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinato con delibera dell Assemblea del 24 febbraio 2006 è pari a Euro per il Presidente ed Euro per i Consiglieri pro rata temporis dalla permanenza della carica. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell Assemblea medesima. Punto 3 all ordine del giorno - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio Vi informiamo che in occasione dell Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, convocata per il giorno 31 marzo 2008, in prima convocazione, e per il giorno 1 aprile 2008, in seconda convocazione, scade il Collegio Sindacale della Società, nominato con delibera dell Assemblea ordinaria in data 21 novembre 2005 per il triennio 2005/2007. Vi invitiamo pertanto a provvedere (3.1) alla nomina del Collegio Sindacale composto di tre sindaci effettivi e alla nomina di due sindaci supplenti; (3.2) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (3.3) alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale. (3.1) Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti Come già indicato nell avviso di convocazione dell assemblea pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana Parte Seconda - Foglio delle Inserzioni n. 24, la nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dal vigente art. 27 dello Statuto Sociale. In particolare, Vi rammentiamo che ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare solo una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. All elezione dei sindaci si procede come segue: 3

4 a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; b) Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono tratti dalle altre liste, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. A tal fine, i voti ottenuti da ciascuna sezione delle altre liste stesse sono divisi per uno. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna sezione di ogni lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati di ciascuna sezione delle varie liste vengono disposti in un unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, per ciascuna sezione, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui (i) venga presentata e/o votata un unica lista o (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall art. 1, comma 1, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco o che abbia eletto il minor numero di sindaci. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un sindaco ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di sindaci, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2008, 2009, 2010 e scadrà alla data dell Assemblea ordinaria che sarà convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate. (3.2) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell art. 148, comma 2-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e ai sensi dell art. 27.2, u.c., dello Statuto Sociale, il presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza. Fermo quanto sopra, nel caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall Assemblea con le maggioranze di legge (cfr. art. 27.2, u.c., dello Statuto Sociale). In conformità con le disposizioni sopra richiamate, Vi invitiamo a nominare il Presidente del Collegio Sindacale. (3.3) Determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale 4

5 Vi rammentiamo, da ultimo, che siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Collegio Sindacale. Ai sensi dell art del codice civile, e dell art dello Statuto Sociale, all atto della nomina del Collegio Sindacale l Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l intero periodo di durata del relativo ufficio. Si ricorda che il compenso annuo lordo di ciascun membro del Collegio Sindacale attualmente in carica, determinato con delibera dell Assemblea del 24 febbraio 2006, è pari a Euro per il Presidente e a Euro per gli altri Sindaci Effettivi pro rata temporis dalla permanenza della carica. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell Assemblea medesima. Roma, 13 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Alessandro Pansa) 5