Servizi di revisione contabile e verifica delle informazioni finanziarie nel processo di listing e post listing

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1 Servizi di revisione contabile e verifica delle informazioni finanziarie nel processo di listing e post listing Nel seguito sono presentati i servizi di revisione contabile e verifica delle informazioni finanziarie che possono essere forniti dalla società di revisione suddivisi fra processo di listing e post listing Processo di listing: servizi di revisione e verifica Post listing: servizi di revisione e verifica Le attività di revisione contabile e di verifica delle informazioni finanziarie in fase di listing comprendono la revisione contabile dei bilanci annuali e, ove richiesto, intermedi inclusi nel prospetto la revisione contabile limitata dei bilanci intermedi inclusi nel prospetto l esame delle informazioni finanziarie pro forma incluse nel prospetto l esame delle previsioni o stime di utili incluse nel prospetto la comfort letter sui dati finanziari inclusi nel prospetto agli intermediari responsabili del collocamento la comfort letter sul Business Plan la comfort letter sul Sistema di Controllo di Gestione la comfort letter sulla dichiarazione sul capitale circolante Le attività di revisione contabile e di verifica delle informazioni finanziarie post listing comprendono la revisione legale dei bilanci annuali la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato In casi di pubblicazione di prospetti informativi o di documenti informativi: l esame delle informazioni finanziarie pro forma incluse nel prospetto /documento l esame delle previsioni o stime di utili incluse nel prospetto /documento la comfort letter sui dati finanziari inclusi nel prospetto agli intermediari responsabili del collocamento la comfort letter sul Business Plan la comfort letter sul Sistema di Controllo di Gestione la comfort letter sulla dichiarazione sul capitale circolante 0

2 Nel seguito sono presentati i servizi di consulenza e assistenza che possono essere forniti dalla società di revisione o da altre società appartenenti al network della società di revisione nel processo di listing in diversi ambiti (*) Transizione agli IAS/IFRS Informazioni finanziarie pro forma Capitoli finanziari del prospetto / Offering Circular I bilanci inclusi nel prospetto devono essere redatti in conformità agli IAS/IFRS la gap analysis tra principi contabili nazionali e gli IAS/IFRS la quantificazione di massima delle differenze tra principi contabili nazionali e gli IAS/IFRS l identificazione degli impatti del processo di conversione agli IAS/IFRS I identificazione delle carenze da colmare nel patrimonio lo studio di fattibilità del processo di conversione, con definizione dei vari scenari alternativi la progettazione del processo di conversione agli IAS/IFRS: sistemi informativi, processi, procedure, organizzazione la realizzazione del processo di conversione agli IAS/IFRS l assistenza nella preparazione dei bilanci e dei prospetti di transizione agli IAS/IFRS il supporto nelle attività di Project Management Office (PMO) del progetto Informazioni finanziarie pro-forma devono essere incluse nel prospetto nel caso di operazioni straordinarie (es. acquisizioni, cessioni) che comportano una variazione significativa delle dimensioni della Società L attività di assistenza comprende il supporto alla redazione delle situazioni patrimonialifinanziarie, dei conti economici pro forma e delle relative note Il Prospetto Informativo e l Offering Circular si compongono di diverse sezioni e capitoli alcuni dei quali dedicati alla presentazione dell andamento economico-finanziario della Società la redazione dei capitoli finanziari secondo le best practice di mercato la partecipazione alle drafting sessions per la redazione del Prospetto Informativo e dell Offering Circular l assistenza negli incontri e nei contatti con Consob e Borsa Italiana nella fase di istruttoria (*) i servizi di consulenza e assistenza descritti potranno essere svolti dalla società di revisione o da altre società appartenenti al network della società di revisione ove compatibili nel rispetto delle norme e dei principi di indipendenza 1

3 Sistema di Controllo di Gestione (SCG) Business Plan La Società deve adottare un Sistema di Controllo di Gestione (SCG) tale da consentire al management di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo. Il SCG deve essere descritto in un Memorandum approvato CdA e preparato secondo le linee guida di Borsa Italiana l analisi del SCG in essere la gap analysis del SCG rispetto alle best practice e alle linee guida di Borsa Italiana l identificazione delle eventuali azioni correttive e monitoraggio della loro implementazione l identificazione degli impatti del processo di adeguamento del SCG sulla struttura organizzativa, sui processi informativi e sul sistema di reporting lo studio di fattibilità del processo di adeguamento del SCG, con definizione dei vari scenari alternativi la progettazione del processo di adeguamento: sistemi informativi, processi, procedure, organizzazione la realizzazione del processo adeguamento del SCG il supporto nelle attività di Project Management Office (PMO) del progetto l assistenza nell integrazione del modello di controllo dei rischi con il SCG e il sistema di pianificazione la preparazione del Memorandum sul SCG secondo le linee guida di Borsa Italiana Il Business Plan illustra la strategia e le azioni che il management intende realizzare per il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il Business Plan deve essere preparato secondo le linee guida di Borsa Italiana e depositato presso Borsa Italiana la definizione del modello e struttura del documento e del modello economico/finanziario secondo le linee guida di Borsa Italiana il coordinamento della raccolta delle informazioni necessarie alla compilazione l identificazione delle principali assunzioni alla base del Business Plan la predisposizione del modello finanziario la predisposizione del set : assunzioni, fattori di rischio, sensitivity, etc. la redazione del Business Plan secondo le linee guida di Borsa Italiana 2

4 QMAT - Quotation Management Admission Test Area fiscale Il QMAT descrive il Business Model dell emittente, identifica gli stakeholder rilevanti ed il settore di attività, a supporto del business plan. Il QMAT deve essere depositato presso Borsa Italiana l analisi della strategia per Business Unit il coordinamento della raccolta delle informazioni necessarie alla compilazione (es. dati di mercato/settore, driver della domanda per Business Unit, analisi del posizionamento rispetto a competitors) la redazione del QMAT secondo le linee guida di Borsa Italiana il supporto nelle attività di PMO In fase di quotazione vi sono diverse aree di natura fiscale che devono essere valutate prima di procedere con l operazione l analisi preventiva dell adeguatezza: della struttura societaria del perimetro di quotazione della società emittente in funzione degli obiettivi dell IPO e delle specifiche esigenze post-quotazione l analisi preventiva dell adeguatezza dell assetto partecipativo della società emittente con particolare riguardo ai profili fiscali della remunerazione degli azionisti e della remunerazione potenziale degli investitori e del management l analisi del modello organizzativo e di business e delle regole di transfer pricing l evidenziazione di eventuali criticità/opportunità della struttura societaria, del perimetro di quotazione e dell assetto partecipativo pre-quotazione e proposta di modelli alternativi l evidenziazione di eventuali criticità/opportunità del modello organizzativo di business adottato pre-quotazione sotto il profilo del transfer pricing e proposta di modelli alternativi l assistenza nell implementazione delle strutture alternative proposte la due diligence fiscale ed emissione di comfort letter 3

5 Controllo interno e corporate governance Il sistema di controllo interno ed il modello di corporate governance nelle società quotate deve essere conforme a prescrizioni normative e regolamentari e alle best practice L attività di assistenza può comprendere i seguenti ambiti: le procedure amministrative e contabili per la formazione del reporting finanziario secondo quanto previsto dall art. 154 bis del TUF, introdotto dalla Legge 262/05, elementi di rilievo: identificazione delle informazioni rilevanti documentazione dei processi amministrativi e contabili valutazione del disegno dei controlli e dell effettiva applicazione delle procedure (testing dei controlli) determinazione flussi informativi da e verso il Dirigente preposto il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/01, elementi di rilievo: risk assessment (i.e. identificazione attività aziendali a rischio reato) predisposizione di procedure scritte verifiche periodiche di compliance dell Organismo di vigilanza l assetto di Corporate Governance nel rispetto dei principi previsti dal Codice di Autodisciplina, elementi di rilievo: funzione di Internal Audit implementazione di un processo di valutazione e gestione dei rischi aziendali (enterprise risk management) valutazione del sistema di controllo interno e valutazione del processo di enterprise risk management flussi informativi e di reporting tra i diversi organismi di governo e di controllo aziendale Per tutti gli ambiti sopra indicati l attività di assistenza comprende: l analisi dei modelli e degli strumenti in essere la gap analysis rispetto alle best practice l identificazione delle eventuali azioni correttive e monitoraggio della loro implementazione l identificazione degli impatti del processo di adeguamento dei sistemi e dei modelli sulla struttura organizzativa, sui processi informativi e sul sistema di reporting lo studio di fattibilità del processo di adeguamento dei sistemi e dei modelli SCG, con definizione dei vari scenari alternativi la progettazione del processo di adeguamento: sistemi informativi, processi, procedure, organizzazione la realizzazione del processo adeguamento dei sistemi e dei modelli il supporto nelle attività di PMO del progetto lo svolgimento delle attività di testing a supporto di dirigente preposto, Organismo di vigilanza, funzione di internal audit la preparazione di manuali e formalizzazione delle procedure 4