Fusioni, acquisizioni e alleanze, fattori strategici per l innovazione

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1 Politecnico di Milano-Polo regionale di Como Corso di Laurea Specialistica in Ingegneria Gestionale Gestione e Marketing dell Innovazione Fusioni, acquisizioni e alleanze, fattori strategici per l innovazione Fonti Sudi Sudarsanam, Creating Value from Mergers and Acquisitions, Prentice Hall, 2003 Luigi Guatri e Lucio Sicca, Strategie, leve del valore, valutazione delle aziende, Univ. Bocconi Editore, 2000 prof. Roberto Bellini 1

2 Obiettivi di una azione di Fusione&Acquisizione (M&A) Attivare un processo di M&A è una delle modalità per perseguire le strategie di business e gli obiettivi aziendali : la strategia di business riguarda i modi per raggiungere, mantenere o sviluppare il vantaggio competitivo nel mercato dei prodotti; la strategia aziendale riguarda invece le modalità con cui ottimizzare il portafoglio dei business di cui l azienda è proprietaria e come tale portafoglio può essere eventualmente modificato per sostenere gli interessi degli stakeholders il paradigma di analisi della strategia aziendale che ha avuto più successo negli ultimi anni è quello basato sulle risorse (resource based): la crescita dell azienda si sostiene utilizzando le risorse (finanziarie, umane, intangibili, fisiche, organizzative e tecnologiche) che l azienda ha al suo interno in misura maggiore di quella dei concorrenti; Questo approccio non esclude la rilevanza della più tradizionale concezione secondo cui il successo competitivo è anche legato alle caratteristiche del settore e alla capacità delle imprese di posizionarsi al suo interno; sono due chiavi di lettura complementari per analizzare il fenomeno strategico. 2

3 Obiettivi di una azione di Fusione&Acquisizione (M&A) Le risorse e le capacità che danno ad una azienda il suo vantaggio competitivo sono anche note come core competence ; una acquisizione-fusione può quindi essere interpretata anche come una ricerca di partners con risorse e capacità potenziali complementari che possono essere integrate con quelle dell acquirente per ottenere un vantaggio competitivo più forte per entrambe le aziende Una cessione di alcune attività (partecipazioni, rami di impresa) possono viceversa essere interpretati come l indicazione di una concentrazione su competenze core, in cui viene investito il valore derivante dalla cessione La valutazione relativa da una fusione deve inoltre tenere conto di entrambi i problemi Insufficiente conoscenza delle proprie risorse da parte dell acquirente Difficoltà nell individuare e nel valutare le risorse critiche dell acquisito 3

4 I vari livelli dell analisi strategica Si riconoscono, nella dottrina e nella prassi aziendale, diversi livelli di analisi strategica A livello delle singole unità strategiche di affari (SBU- Strategic Business Unit) A livello funzionale e di integrazione orizzontale A livello complessivo di impresa (strategia corporate) 4

5 Competenze di base e competenze distintive in una area di affari (SBU) (8) umane (9) Tecnologia informatica (1) Acquisti Forniture (2) Produzione (3) Distribuzione Fisica (4) Organizzazione commerciale (5) Marketing Fonte: Guatri, Sicca (6) Innovazione 5 (7) Immateriali (intangibili)

6 L analisi strategica a livello SBU strategie competitive; si intendono con questa espressione le scelte per conseguire e mantenere un vantaggio competitivo rispondendo alle minacce e alle opportunità presenti nell ambiente esterno La identificazione delle strategie competitive con le strategie di SBU trae origine dal fatto che l articolazione di una impresa in SBU è basata sulla necessità di stabilire un rapporto più ravvicinato e diretto fra il responsabile di una determinata attività e lo specifico ambiente competitivo a livello Funzionale (ciascuna funzione può avere/ha un proprio mercato di riferimento) La funzione più rilevante è quella di marketing, che permette di rappresentare il principale anello di congiunzione con il sistema ambientale Altre funzioni che possono costituire una possibile leva di vantaggio competitivo: Produzione, Finanza, Tecnologia, Acquisti, umane, Amministrazione generale 6

7 Il contributo al valore dell azienda dovuto alle TIO nelle imprese di servizi e la valutazione delle leve del valore per fusioni acquisizioni Fonte: elaborazione R.Bellini su modello Sicca-Guatri umane Acquisti Forniture Innovazione (di prodotto) Tecnologie di controllo Distribuzione Fisica (incluse tecnologie di processo) Produzione (incluse tecnologie Marketing di processo) Struttura commerciale e di assistenza tecnica (incluse tecnologie di processo) Immateriali (intangibili). e in aziende manifatturiere. Comunicazione Comunicazione Contributo al valore delle TIO Tecnologie dell Informazione Operanti in aziende erogatrici di servizi. umane Acquisti Forniture Tecnologie di controllo Distribuzione Fisica (incluse tecnologie di processo) Produzione (incluse tecnologie Marketing di processo) Struttura commerciale e di assistenza tecnica Comunicazione Innovazione Immateriali (intangibili) 7

8 Le analisi sulla strategia Le analisi da condurre sulla strategia riguardano 4 tematiche fondamentali: La coerenza fra obiettivi di sviluppo e competenze/risorse disponibili, tangibili (attività di R&D, brevetti, sviluppo e gestione processi, database dei clienti, fornitori, concorrenti) e intangibili (skill, competenze ed esperienze); La capacità di innovazione, specie tecnologica: occorre il ricorso ad esperti della materia per verificare la capacità di innovare facendo leva sulla tecnologia, tenuto conto della attività di ricerca Lo sviluppo internazionale: spesso condizione indispensabile per configurare strategie di sviluppo; Le strategie orizzontali: i risultati che si conseguono da più attività in una unica impresa sono superiori alla somma dei risultati conseguibili da ciascuna attività separatamente dalle altre 8

9 La natura del processo di acquisizione Le modalità con cui decidere e condurre una acquisizione vengono viste più come un processo che come una transazione L acquisizione e la fusione riguarda due società che decidono di perseguire una strategia e degli obiettivi di business comuni; la transazione economica e finanziaria che ne deriva assume un grande significato non solo per le aziende in se ma anche per molti altri componenti come i dipendenti, i managers, i concorrenti, le comunità di riferimento e l economia Il processo di M&A è multistadio e richiede una visione olistica per poter valutare le relazioni fra ogni stadio e sviluppare un effettivo valore Per ottenere una visione olistica vengono sviluppate diverse prospettive a partire da diversi punti di vista 9

10 Le fasi del processo di M&A 1. Analisi preliminare (condotta su documentazione as is e con qualche intervista interna) 2. Analisi della strategia aziendale e del suo stadio di sviluppo 3. Organizzarsi per l acquisizione 4. Strutturazione del deal e negoziazione 5. Integrazione post-acquisizione 6. Audit post-acquisizione e apprendimento organizzativo 10

11 Strutturazione del deal e negoziazione 1. Raccolta dei documenti di base (budget, piano operativo, piano strategico) 2. Valutazione di strategia e posizionamento (ad esempio con la metodologia delle Leve di valore) 3. Presentazione reciproca management teams 4. Decisione di approfondire la valutazione e sottoscrizione del MOU- Memorandum Of Understanding 5. Due Diligence finanziaria e operativa (con indicatori di prestazione reali- KPI) 6. Verifica presso alcuni opinion leaders 7. Valutazione delle sinergie ottenibili (di mercato, di efficienza operativa, finanziarie e tributarie, ecc.) 8. Valutazione delle variazioni di rischio connesse ai flussi attesi postacquisizione (misura del differenziale di rischio) 9. Negoziazione economica e finanziaria 10. Contratto di acquisizione/cessione 11. Convocazione assemblee società e formalizzazione acquisizione/cessione 12. Nomina del nuovo management e delibere poteri 11