REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

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1 PARTE SPECIALE n. 1 REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

2 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. Indice Parte Speciale n Destinatari della Parte Speciale n I reati nei rapporti con la P.A. (artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001) Processi sensibili di A.S. Roma S.p.A. nei rapporti con la P.A Principi di riferimento generali Il sistema organizzativo in generale Il sistema di deleghe e procure Principi generali di comportamento Principi di riferimento relativi ai singoli reati contro la P.A Protocolli relativi ai reati di corruzione Protocolli relativi ai reati di malversazione e di indebita percezione di erogazioni pubbliche Protocolli relativi ai reati di truffa I controlli dell'odv :::: 17 2

3 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. 1. Destinatari della Parte Speciale n. 1 La presente Parte Speciale concerne i comportamenti posti in essere da amministratori, dirigenti, tesserati e dipendenti dell A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo anche A.S. Roma o la Società ), nonché dai suoi collaboratori, consulenti esterni, e fornitori, coinvolti nei processi sensibili (in prosieguo complessivamente indicati come Destinatari ). L obiettivo della Parte Speciale n. 1 è che tutti i Destinatari mantengano, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (in prosieguo P.A. ), condotte conformi a quanto prescritto dal D. Lgs. n. 231/2001, al fine di prevenire la commissione dei reati ivi contemplati. In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di: fornire le regole di comportamento e le procedure che gli amministratori, i dirigenti, i tesserati ed i dipendenti, nonché i collaboratori, i consulenti esterni e fornitori di A.S. Roma sono tenuti ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello; fornire all Organismo di Vigilanza (in prosieguo anche OdV ) ed ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con il medesimo, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica. 2. I reati nei rapporti con la P.A. (artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001) La presente Parte Speciale riguarda i reati realizzabili nell'ambito dei rapporti tra A.S. Roma e la Pubblica Amministrazione (da intendersi come atti commessi in danno allo Stato, ad altri Enti Pubblici e alla Comunità Europea, LNP, FIGC, CONI, FIFA, UEFA, AIA, CO.VI.SO.C., CONSOB, Borsa Italiana, etc.), attuati da soggetti privati, come previsti nel D.Lgs. n. 231/2001 agli artt. 24 e 25. I reati sopra richiamati possono essere commessi nelle varie aree aziendali e a tutti i livelli organizzativi. La qualifica di pubblico ufficiale va riconosciuta ai soggetti, pubblici dipendenti o privati, che: possono o debbono, nell'ambito di una potestà regolata dal diritto pubblico, formare e manifestare la volontà della Pubblica Amministrazione, ovvero esercitare poteri autoritativi o certificativi; sono incaricati di un pubblico servizio anche se agiscono nell'ambito di una attività disciplinata nelle forme della pubblica funzione in mancanza dei poteri tipici di quest'ultima. In particolare, i reati che rilevano ai fini sanzionatori sono riconducibili ad ipotesi di corruzione, di malversazione e di indebita percezione di erogazioni, e di truffa. a) Ipotesi di corruzione Corruzione per un atto d'ufficio (art. 318 c.p.): tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere, ritardare o rilasciare atti (determinando un vantaggio in favore dell'offerente) da intendersi compresi nei suoi doveri di ufficio. 3

4 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. L'attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio, evasione rapida di una pratica di propria competenza), sia in un atto contrario ai propri doveri (ad esempio, il pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire un risultato anche limitandosi alla sola promessa di ricevere un tornaconto in denaro o altra utilità, senza l'immediata dazione materiale). Non sono considerati rientranti nella fattispecie gli omaggi di cortesia solo se assumono caratteri di valorizzazione contenuta in modesta entità; va tuttavia rilevato che la Cassazione Penale, con sentenza n del , ha sancito che la lesione al prestigio e all'interesse della Pubblica Amministrazione prescinde dalla proporzionalità o dall'equilibrio fra l'atto d'ufficio e la somma o l'utilità corrisposta 1. Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.) : tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui il pubblico ufficiale, dietro corresponsione di denaro o altra utilità, compia un atto non dovuto anche se apparentemente e formalmente regolare e, quindi, contrario ai principi di buon andamento e imparzialità della Pubblica Amministrazione. Detto atto non dovuto può ricondursi ad atto illegittimo, o illecito, o ad atto posto in essere contrariamente all'osservanza dei doveri che competono al pubblico ufficiale. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) : tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l'offerta illecitamente avanzatagli. Il reato, pertanto, si configura con la semplice promessa di danaro (o altra utilità) finalizzata ad indurre il pubblico ufficiale a compiere un atto del suo ufficio, pur con rifiuto della promessa. Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter) : tale ipotesi di reato, che costituisce una fattispecie autonoma, assume la sua connotazione nel caso in cui la Società sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso (processo civile, penale o amministrativo), corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario). Concussione (art. 317 c.p.): tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale, o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé, o ad altri, denaro o altre utilità non dovutegli. Questo reato, peraltro, è suscettibile di un'applicazione meramente residuale nell'ambito delle fattispecie considerate dal D. Lgs. n. 231/2001; in particolare, potrebbe ipotizzarsi, sempre ai fini del citato decreto, qualora un soggetto aziendale concorra nel reato del pubblico ufficiale che, approfittando di tale qualificazione, richieda a soggetti terzi prestazioni non dovute (ovviamente nella considerazione che, da tale comportamento, derivi in qualche modo un vantaggio per la Società). b) Ipotesi di malversazione e di indebita percezione di erogazioni Il codice penale prevede, agli artt. 316 bis e seguenti, i reati di malversazione a danno dello Stato e di indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato. 1 Tale ipotesi di reato di corruzione (che configura una violazione del principio di correttezza ed imparzialità cui deve comunque conformarsi l'attività della Pubblica Amministrazione) si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell'incaricato del pubblico servizio. 4

5 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. Malversazione a danno dello Stato o dell Unione Europea (art. 316-bis c.p.) : tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti, sovvenzioni, o contributi da parte dello Stato italiano, di altri Enti Pubblici, o dell'unione Europea destinati alla realizzazione di opere o allo svolgimento di attività, non si proceda all'utilizzo, o alla destinazione delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell'avere distratto, anche parzialmente, le attribuzioni di denaro, senza che rilevi che l'attività programmata si sia comunque svolta). Rileva che i predetti finanziamenti, sovvenzioni, o contributi siano qualificati come attribuzioni di denaro a fondo perduto o caratterizzate da una onerosità ridotta rispetto a quella derivante dalla applicazione delle ordinarie condizioni di mercato. Tenuto conto che il momento in cui viene considerato consumato il reato trova coincidenza con la fase esecutiva, il reato stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora non vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati. Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell Unione Europea (art. 316-ter c.p.) : tale ipotesi di reato ha luogo qualora, mediante l'utilizzo, o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi, o l'omissione di informazioni dovute, si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati, o altre erogazioni dello stesso tipo, concessi o erogati dallo Stato, da altri Enti Pubblici, o dalla Unione Europea. Per tali fattispecie, non rileva l'uso a cui vengano destinate le erogazioni, in quanto il reato viene a realizzarsi nel momento dell'ottenimento dei finanziamenti. Tale ipotesi di reato assume natura residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai danni dello Stato, poiché si configura solamente nei casi in cui la condotta non integri gli estremi della truffa ai danni dello Stato. c) Le ipotesi di truffa Truffa in danno dello Stato, di altro Ente Pubblico o dell'unione Europea (art. 640, comma 2, n. 1, c.p.) : tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare per sé o per altri un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e, conseguentemente, arrecare un danno allo Stato, o ad altro Ente Pubblico, o all'unione Europea. Il comportamento attraverso il quale si realizza tale reato consiste in qualsivoglia attività che possa trarre in errore l'ente che deve effettuare l'atto di disposizione patrimoniale. A titolo esemplificativo, tale reato può realizzarsi qualora, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non corrispondenti al vero (quale, ad esempio, utilizzando documentazione artefatta che rappresenti anche la realtà in modo distorto), al fine di ottenere l'aggiudicazione della gara stessa; ovvero si omettano informazioni che, se rese note all Ente, quest'ultimo avrebbe sicuramente espresso parere negativo alla sua volontà negoziale. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.): tale ipotesi di reato si configura qualora la truffa sia posta in essere per conseguire in modo indebito erogazioni pubbliche. L'elemento qualificante è costituito dall'oggetto 5

6 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. materiale della frode; infatti, l erogazione pubblica va intesa come ogni attribuzione economica agevolata erogata da parte dello Stato, di Enti Pubblici o dell Unione Europea. Tale fattispecie può realizzarsi qualora si pongano in essere artifici o raggiri idonei ad indurre in errore il soggetto erogante, come, a titolo esemplificativo, la trasmissione di dati non corrispondenti al vero, la predisposizione di documentazione falsa, sempre con l'intento di ottenere l'erogazione di finanziamenti, contributi, mutui agevolati per individuati impieghi, o di altre erogazioni concessi dallo Stato o da altri Enti Pubblici o dalla Unione Europea. Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.) : tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico, o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto, arrecando un danno a terzi. In concreto, può ravvisarsi tale reato qualora, ad esempio, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema informatico al fine di inserire un importo per tale finanziamento superiore a quello deliberato. Detto reato si differenzia da quello di truffa, in quanto l'attività fraudolenta riguarda il sistema informatico e non la persona e può concorrere con il reato di accesso abusivo a un sistema informatico o telematico previsto dall'art ter c.p.. 3. Processi sensibili di A.S. Roma S.p.A. nei rapporti con la P.A. Le ipotesi di reato illustrate nel paragrafo precedente riguardano i rapporti intercorrenti con la Pubblica Amministrazione; le attività di A.S. Roma che sono ritenute maggiormente a rischio, ovvero i processi sensibili, sono riconducibili alle seguenti fattispecie: Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza Rientrano nella fattispecie la gestione dei rapporti con la Consob, Borsa Italiana, la Lega Nazionale Professionisti, la CO.VI.SO.C., e l Ufficio Licenze UEFA, e coinvolge nei diversi aspetti la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari (ove all interno opera l Investor Relation Manager ed il Controllo di Gestione), la Direzione Sportiva, l Internal Audit. Gestione dei rapporti con le autorità fiscali e relativi adempimenti Coinvolge nei diversi aspetti la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, e la Funzione Amministrazione. Gestione dei contratti e dei rapporti con la Lega Nazionale Professionisti e la F.I.G.C. Rientrano in tale fattispecie i rapporti afferenti: (i) il tesseramento dei calciatori provenienti da federazioni estere e nazionali, ivi compresi in tal caso la gestione dei flussi finanziari derivanti dalle operazioni di trasferimento, a titolo definitivo e/o temporaneo, dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori tra squadre italiane; il visto di esecutività nei relativi contratti tra società e tesserati; il deposito della documentazione relativa ai 6

7 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) tesserati ed ai componenti la direzione sportiva e tecnica, lo staff tecnico e quello sanitario; la partecipazione alle Competizioni nazionali ed internazionali; le relazioni con gli organismi federali deputati all iscrizione ai campionati professionistici alle campagne trasferimenti, ed allo svolgimento delle ispezioni e verifiche infrannuali dei relativi adempimenti, come prescritto dalle norme vigenti in materia (ispettori CO.VI.SO.C., CO.VI.SO.C., società di revisione incaricata dalla LNP per la verifica periodica dei pagamenti degli emolumenti ai tesserati), nonché a quelli deputati per il rilascio della Licenza Uefa (Ufficio Licenze Uefa; Commissione Licenze di primo e secondo grado, Camera di conciliazione del Coni, TAS); il segretario della CO.VI.SO.C.; il Panel di esperti); la ripetizione dei proventi derivanti dalla licenza in forma centralizzata dei diritti radiotelevisivi in chiaro per il Campionato di Serie A, per la TIM Cup, per i diritti radiofonici sul territorio nazionale; il versamento della tassa di affiliazione alla F.I.G.C.; il deposito dei contratti di licenza dei diritti di trasmissione televisivi e telefonici delle gare casalinghe gestiti dalla Società; il deposito dei contratti promo-pubblicitari; (viii) la comunicazione dei dati relativi alla quota di mutualità per biglietteria ed abbonamenti; (ix) gli Organi federali (Presidente Federale; Consiglio Federale, Assemblea Federale) e quelli della LNP (Presidente di Lega, Consiglio di Lega e Assemblea di Lega), AIC e AIA. La gestione di tali rapporti riguardano nei differenti aspetti la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, la Direzione Sportiva e la Funzione Amministrazione, e quella Biglietteria ed Abbonamenti. Gestione dei contratti e dei rapporti con FIFA e UEFA È relativa ai rapporti concernenti la partecipazione a competizioni ufficiali ed a gare amichevoli internazionali, nonché la domanda di iscrizione alle competizioni promosse da tali organismi, quali, l UEFA Champions League, l UEFA Cup, e la Supercoppa Europea, nonché la gestione dei contratti e dei rapporti concernenti la licenza dei diritti di trasmissione delle gare e dei diritti promo-pubblicitari, allorché rientri nella competenza di tali istituzioni la gestione di tali rapporti è di competenza nei differenti profili della Presidenza, della Vice Presidenza, della Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, della Direzione Sportiva, delle Funzioni Amministrazione, Organizzazione e Servizi Tecnici e Biglietteria ed Abbonamenti. Gestione del budget Il Budget è considerato il principale strumento per la pianificazione e la gestione aziendale, sia con riferimento alla pianificazione strategica ed alle attività operative, che agli adempimenti per l iscrizione ai Campionati Professionistici, per l ottenimento della Licenza Uefa, per le competizioni internazionali, e per l ammissione alle campagne trasferimenti. La gestione delle attività inerenti la definizione del Budget, nonché la gestione, la 7

8 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. destinazione e l utilizzo delle risorse dallo stesso derivanti è di competenza, nei differenti profili, della Presidenza, della Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, della Direzione Sportiva, delle Funzioni Amministrazione, Biglietteria e Abbonamenti, Marketing e Sviluppo Commerciale. Gestione delle spese di rappresentanza Coinvolge nei diversi aspetti la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, la Direzione Sportiva e le Funzioni Amministrazione, Marketing e Sviluppo Commerciale. Gestione delle spese di omaggistica e di beneficenza Rientrano nella fattispecie le spese per iniziative di beneficenza promosse dalla Società, l omaggistica riservata contrattualmente alla Coni Servizi ed agli sponsor, la gestione della quota riconosciuta alle squadre ospiti per la biglietteria riservata in rapporti di reciprocità; tali attività coinvolgono, nei diversi aspetti, la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, la Direzione Sportiva, le Funzioni Amministrazione, Organizzazione e Servizi Tecnici, Biglietteria e Abbonamenti, nonché Marketing e Sviluppo Commerciale. Gestione degli acquisti di beni, prestazioni e servizi (calciatori, mobili e immobili) Rientrano nella fattispecie la gestione del magazzino per le forniture delle squadre, la gestione di tutte le forniture contrattualmente previste in cambio merce, gli acquisti di beni e le prestazioni di servizi di qualunque genere ed entità, ivi comprese le operazioni di compravendita di diritti alle prestazioni sportive di calciatori. Tali attività coinvolgono, nei diversi aspetti, la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, la Direzione Sportiva, le Funzioni Amministrazione, Organizzazione e Servizi Tecnici, Biglietteria e Abbonamenti,Marketing e Sviluppo Commerciale. Gestione delle pratiche assicurative Rientrano nella fattispecie la stipula e la gestione delle polizze per le coperture assicurative patrimoniali ed obbligatorie, ivi compresa la stipula dell assicurazione obbligatoria ai tesserati, quelle sugli immobili ed i rischi per lo Stadio Olimpico. Tale attività sono seguite, nei differenti profili, dalla Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, dalla Direzione Sportiva, dalla Funzione Amministrazione e dello Staff Sanitario. Gestione dei sistemi informatici e trattamento dei dati personali (ex D. Lgs. n. 196/2003) È seguita, per quanto nelle rispettive competenze, dalle Funzioni Personale e Information Technology. Gestione degli adempimenti in materia di igiene e sicurezza sul lavoro (ex D. Lgs. n. 626/1994) È seguita, per quanto nelle rispettive competenze, dalle Funzioni Personale ed Organizzazione e Servizi Tecnici. Gestione degli adempimenti amministrativi, contrattuali, previdenziali e fiscali relativi 8

9 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. al personale Rientrano nella fattispecie gli adempimenti IRPEF, INPS, INAIL, ENPALS, etc., conseguenti all instaurazione del rapporto di lavoro, ed è seguita dalla Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, e dalle Funzioni Personale e Amministrazione. Gestione della selezione ed assunzione del personale non tesserato È seguita dalla Funzione Personale, e coinvolge, a seconda delle competenze ed esigenze, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, la Direzione Sportiva e le diverse funzioni. Acquisizione e/o gestione di contributi, sovvenzioni, assicurazioni, garanzie o finanziamenti agevolati provenienti dallo Stato, dalla Comunità Europea, o altri Enti Pubblici È seguita dalla Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari e dalla Funzione Amministrazione. Gestione dei rapporti con l'autorità giudiziaria, delle pratiche legali, del recupero crediti e del contenzioso, dei rapporti con le istituzioni pubbliche, i consulenti e gli studi professionali Rientrano in tale fattispecie, oltre alla gestione del contenzioso legale ordinario, quello con organismi arbitrali, quali la Camera di Conciliazione e Arbitrato per lo Sport del Coni, la Camera arbitrale presso la Commissione Agenti Calciatori, il Collegio Arbitrale presso la LNP, la Commissione Vertenze Economiche della F.I.G.C., la Commissione Premi Preparazione, la Commissione Tesseramenti, i Giudici Sportivi di 1 e 2 grado, la Corte Federale, la Corte d Appello Federale, l Ufficio Indagini e l Ufficio della Procura Federale; inoltre, sono ricompresi i rapporti con alcuni organismi internazionali, quali la Camera di Risoluzione delle Controversie della FIFA, la Commissione Regolamento Status Calciatori, il Tribunale Arbitrale Sportivo di Losanna, nonché la gestione delle consulenze sportive nazionali ed internazionali. Tali rapporti sono gestiti, nei differenti profili, dalla Presidenza, dalla Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, dalla Direzione Sportiva, dalla Funzione Amministrazione e da quella di Segreteria Tecnica del Settore Giovanile, per quanto nelle rispettive competenze, in coordinamento con i diversi legali che, a seconda delle problematiche di carattere sportivo o civilistico, vengono interessati e incaricati. Gestione dei rapporti (contrattuali e amministrativi) con la Coni Servizi SpA In tale ambito rientrano le attività aventi ad oggetto l esecuzione del contratto di locazione per l utilizzazione dello Stadio Olimpico, in occasione della disputa delle gare casalinghe della prima squadra, e la gestione della quota di biglietteria riservata alla Coni Servizi; tali attività interessano principalmente la Presidenza, la Direzione Pianificazione, Controllo ed Affari Societari e le Funzioni Marketing e Sviluppo Commerciale, Biglietteria ed Abbonamenti e Organizzazione e Servizi Tecnici. Gestione delle ispezioni da parte di ASL e Vigili del Fuoco, delle verifiche degli standard di qualità e delle diverse normative Rientrano nella fattispecie le modalità poste in atto per il rispetto delle normative in 9

10 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. vigore per la sicurezza degli Stadi e del Centro Sportivo di Trigoria che interessa, nei differenti aspetti, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari e le Funzioni Organizzazione e Servizi Tecnici, Personale, Biglietteria e Abbonamenti, ed Internal Audit. Gestione dei rapporti con Autorità Sanitarie Rientrano nella fattispecie i rapporti con le Autorità sanitarie competenti a svolgere i controlli sugli atleti professionisti, sia per l idoneità fisica allo svolgimento dell attività sportiva, sia per la tutela sanitaria afferente i controlli rientranti nella c.d. disciplina antidoping ; tali rapporti interessano principalmente il Responsabile Sanitario di A.S. Roma ed i soggetti componenti il proprio staff. È facoltà del Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma disporre, qualora se ne ravvisi la necessità o l opportunità, ulteriori integrazioni dei suddetti processi sensibili definendo, se del caso, gli opportuni provvedimenti operativi. 4. Principi di riferimento generali 4.1 Il sistema organizzativo in generale La Società deve essere dotata di strumenti organizzativi (organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure, ecc.) improntati a principi generali di: formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione, dei relativi poteri e responsabilità; chiara descrizione delle linee di riporto; conoscibilità, trasparenza e pubblicità dei poteri attribuiti (all interno della Società e nei confronti dei terzi interessati). Le procedure interne devono essere caratterizzate dai seguenti elementi: divisione all interno di ciascun processo tra il soggetto che assume la decisione (impulso decisionale), colui che esegue tale decisione, ed il soggetto al quale è affidato il controllo del processo (c.d. segregazione delle funzioni); tracciabilità di ciascun passaggio rilevante del processo; adeguato livello di formalizzazione. In particolare: l organigramma aziendale, gli ambiti e le responsabilità delle funzioni aziendali devono essere definite in modo chiaro, mediante apposite comunicazioni (ordini di servizio, circolari, ecc.) rese disponibili a tutto il Personale; devono essere definite apposite policy e procedure operative che regolino, tra l altro: i processi di selezione e qualifica dei principali fornitori aziendali; l affidamento degli incarichi in base ad appositi criteri di valutazione; la gestione delle attività commerciali nei confronti di clienti pubblici; e la gestione dei rapporti, istituzionali o occasionali, con soggetti della P.A.; devono essere segregate per fasi e distribuite tra più funzioni le attività di selezione dei fornitori in senso ampio, di approvvigionamento di beni e servizi, di verifica del rispetto delle condizioni contrattuali (attive e passive) all atto della 10

11 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. predisposizione/ricevimento delle fatture, di gestione delle spese di rappresentanza e degli omaggi, e le altre attività a rischio di reato; devono essere previsti con precisione ruoli e compiti dei responsabili interni di ciascuna area a rischio, cui conferire potere di direzione, impulso e coordinamento delle funzioni sottostanti. Nell espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale devono, inoltre, essere rispettate le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario, nonché, in generale, la normativa applicabile. 4.2 Il sistema di deleghe e procure Il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di certezza, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, consentendo la gestione efficiente dell attività aziendale. La delega si concretizza nell atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative, mentre la procura è il negozio giuridico unilaterale con il quale la Società attribuisce ad un singolo soggetto il potere di agire in rappresentanza della stessa. I requisiti essenziali del sistema di deleghe e procure sono i seguenti: tutti i soggetti che hanno il potere di impegnare la Società all esterno devono essere titolari della relativa procura; ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivoco: - i poteri del delegato, precisandone i limiti; - il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente; al titolare della procura devono essere riconosciuti poteri di spesa adeguati alle funzioni conferite; la procura deve prevedere esplicitamente i casi di decadenza dai poteri conferiti (revoca, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per le quali la procura era stata conferita, licenziamento, ecc.); le deleghe e le procure devono essere tempestivamente aggiornate. L OdV verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative, raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al delegato, o vi siano altre anomalie. 4.3 Principi generali di comportamento Gli organi sociali ed i dirigenti di A.S. Roma, nonché i dipendenti, i tesserati, i collaboratori, i consulenti esterni ed i fornitori sono tenuti ad osservare i seguenti principi generali: 11

12 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. stretta osservanza di tutte le leggi e regolamenti che disciplinano l attività aziendale, con particolare riferimento alle attività che comportano contatti e rapporti con la P.A.; instaurazione e mantenimento di qualsiasi rapporto con la P.A. sulla base di criteri di massima correttezza e trasparenza; instaurazione e mantenimento di qualsiasi rapporto con i terzi in tutte le attività relative allo svolgimento di una pubblica funzione, o di un pubblico servizio, sulla base di criteri di correttezza e trasparenza che garantiscano il buon andamento della funzione o servizio, e l imparzialità nello svolgimento degli stessi. Conseguentemente, è vietato: porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, considerati individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 24 e 25 del Decreto); violare le regole contenute nelle procedure, nel Codice etico e, in generale, nella documentazione adottata in attuazione dei principi di riferimento previsti nella presente parte speciale; violare i principi previsti nel Codice etico di A.S. Roma; Più in particolare, è fatto divieto di: a) effettuare elargizioni in denaro a funzionari pubblici; b) accettare doni, beni, od altre utilità, suscettibili di valutazione economica, ad eccezione di regali d uso di modico valore, da soggetti con i quali si intrattengano, o possano intrattenersi, rapporti connessi all espletamento del proprio rapporto di lavoro presso A.S. Roma; nel caso in cui si ricevano doni, beni od altre utilità, salvo le eccezioni di cui sopra, è necessario dare immediata comunicazione al Direttore o al responsabile dell area dal quale dipende il proprio rapporto con la Società, e provvedere direttamente, o tramite l Ufficio del Personale, alla restituzione degli stessi al donante; c) offrire doni, beni, od altre utilità, neanche in occasione di particolari ricorrenze, suscettibili di valutazione economica, ad eccezione di regali d uso di modico valore e, comunque, tali da non compromettere l integrità e la reputazione di A.S. Roma, a soggetti con i quali si intrattengano, o possano intrattenersi, rapporti connessi all espletamento del proprio lavoro presso A.S. Roma; in tale eventualità, è necessario essere sempre autorizzati dalla posizione definita dalle procedure, provvedendo a documentare in modo adeguato; d) erogare, o promettere, contributi diretti o indiretti a partiti, movimenti, comitati politici o a singoli candidati, nonché ad organizzazioni sindacali o loro rappresentanti, salvo, per quanto riguarda le organizzazioni sindacali, quanto previsto dalle normative specifiche vigenti; e) accordare vantaggi di qualsiasi natura (ad es. promesse di assunzione) in favore di rappresentati della P.A. italiana o straniera; f) effettuare prestazioni, o riconoscere compensi, di qualsiasi tipo, in favore dei tesserati, collaboratori, consulenti esterni, o fornitori, che non trovino adeguata giustificazione 12

13 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi, o in relazione al tipo di incarico da svolgere, ed alle prassi vigenti in ambito locale; g) presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici, nazionali o comunitari, al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati o, in generale, tali da indurre in errore ed arrecare un danno allo Stato, o ad altro ente pubblico; h) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali, o comunitari, a titolo di erogazioni, contributi, o finanziamenti, per scopi diversi da quelli cui erano destinati; i) alterare il funzionamento di sistemi informatici e telematici, o manipolare i dati in essi contenuti. 5. Principi di riferimento relativi ai singoli reati contro la P.A. L attuazione delle regole e dei divieti elencati nel precedente capitolo, oltre che dei principi già illustrati nella Parte generale del presente Modello, richiede - con riferimento alle singole attività sensibili individuate all interno di A.S. Roma - l adozione di specifici protocolli aziendali che definiscano gli standard a cui le Direzioni e le Unità organizzative devono conformarsi nello svolgimento dei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Di seguito verranno descritti i protocolli adottati da A.S. Roma volti a prevenire le fattispecie di reato di cui alla presente Parte Speciale n Protocolli relativi ai reati di corruzione ex artt. 317, 318, 319, 319-ter, 320 e 322 c.p. In caso di rapporti con la P.A., che possono comportare le ipotesi di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-ter e 322 c.p., devono essere predisposti appositi protocolli per l attività della Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, della Direzione Sportiva e dell Internal Audit, nonché per la specifica attività delle Funzioni Marketing e Sviluppo Commerciale, Organizzazione e Servizi Tecnici, Biglietteria ed Abbonamenti, Amministrazione e Personale; tali protocolli devono: individuare in modo dettagliato i soggetti coinvolti (a titolo esemplificativo, nella procedura di gestione del contenzioso con gli Organi Federali della FIGC dovrebbero essere coinvolti, ciascuno per quanto di propria competenza, nell ambito della Direzione Sportiva, il Direttore Sportivo, il Direttore Tecnico, il Responsabile Organizzazione e Logistica, il Team Manager, il Responsabile Tecnico della Prima Squadra, ed il Direttore Pianificazione, Controllo e Affari Societari); diversificare i ruoli e le responsabilità dei vari soggetti coinvolti; definire puntualmente le disposizioni concernenti: 1. i principi e le direttive di indirizzo in merito alla singola attività sensibile che comporta il contatto con la P.A. (ad esempio, la domanda diretta ad ottenere la Licenza UEFA è presentata direttamente dal Direttore Pianificazione, Controllo e Affari Societari dopo aver preparato, con l ausilio delle diverse funzioni competenti, le dichiarazioni sottoscritte dai differenti organi sociali ed i documenti comprovanti il possesso dei necessari requisiti); 13

14 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. 2. la definizione di specifici sistemi di controllo (ad esempio, la compilazione di schede informative che forniscano elementi di dettagli sui contatti con la P.A., l indicazione di apposite riunioni, la verbalizzazione delle conclusioni raggiunte); 3. i protocolli di controllo e verifica della veridicità e correttezza dei documenti richiesti dalla P.A. (ad esempio, verifica congiunta da parte del titolare dell attività di presentazione della domanda diretta ad ottenere la Licenza UEFA e del titolare dell attività di controllo sulla raccolta della documentazione che verifichi il possesso dei necessari requisiti); 4. i flussi informativi tra i soggetti coinvolti, per garantire collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; 5. i processi di supervisione degli atti finali; prevedere modalità di comunicazione preventiva, e di successivo riporto, delle risultanze atte a garantire l archiviazione e la tracciabilità delle informazioni rilevanti. Deve essere, inoltre, garantita: 1) la descrizione dettagliata delle attività che comportano contatti con la P.A., ivi compresi la LNP, la F.I.G.C., il CONI, l UEFA, la FIFA, la CO.VI.SO.C., l Ufficio Licenze Uefa, la CONSOB, facendo espressa menzione degli interlocutori che rivestono cariche pubbliche. A mero titolo esemplificativo: al fine di consentire la presentazione della domanda diretta all ottenimento della Licenza UEFA, l Ufficio Licenze UEFA invia la modulistica alla A.S. Roma. Tale modulistica viene protocollata a cura dell Ufficio Protocollo, e quindi, trasmessa, oltre che alla Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, alle Funzioni Area Tecnico sportiva, Prima Squadra e Settore Giovanile, Personale, Ufficio Stampa, Marketing e Sviluppo Commerciale, Amministrazione, Organizzazione e Servizi Tecnici, Biglietteria ed Abbonamenti, ed Internal Audit, al fine di fornire, ciascuno per la parte di competenza, le necessarie informazioni. All interno di ciascuna Funzione è identificato il soggetto deputato a riassumere le informazioni. L A.S. Roma, nella persona del Direttore Pianificazione, Controllo e Affari Societari, presenta, entro il termine stabilito, la domanda per l ottenimento della Licenza UEFA presso l Ufficio Licenze UEFA. Nelle more, le informazioni di dettaglio acquisite dalle singole Funzioni vengono trasmesse alla segreteria della Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari per la consegna al Direttore che, verificate ed organizzate le stesse, provvede, nel termine fissato di volta in volta dalla normativa federale vigente in materia, a presentare all Ufficio Licenze UEFA la documentazione necessaria per il soddisfacimento dei singoli criteri. I soggetti della F.I.G.C., che rivestono una carica pubblica, coinvolti nel procedimento sono: i componenti la Commissione delle Licenze di primo e secondo grado (nominati dal Consiglio Federale della F.I.G.C.); il Segretario della F.I.G.C.; i componenti l Ufficio Licenze UEFA; il Panel di Esperti nominati dal Presidente Federale, d intesa con i Vice Presidenti e con il Presidente della Lega Nazionale Professionisti; il Responsabile ed il Vice Responsabile della comunicazione. 2) La descrizione delle attività e dei controlli volti a conoscere e valutare la controparte commerciale (a titolo esemplificativo, nel caso di operazioni di dismissione del patrimonio immobiliare, di locazione, di concessioni in uso e locazioni temporanee, 14

15 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. di commercializzazione di servizi connessi a tali operazioni, di compravendita di diritti alle prestazioni sportive di calciatori, di definizione di contratti di sponsorizzazione e fornitura di beni e servizi), la fattibilità e l effettività dell operazione commerciale svolta. Dovrà essere fatta espressa menzione dei soggetti coinvolti nell operazione che rivestano cariche pubbliche (ad esempio, funzionari della F.I.G.C., dell UEFA, o della FIFA). 3) L indicazione dei funzionari (almeno uno per singola Direzione e Funzione della A.S. Roma) che possono gestire il rapporto con la P.A.. 4) I soggetti autorizzati a concedere ed il soggetto che propone sconti, o riduzioni di prezzo, nonché le forme di tali autorizzazioni. 5) L espressa previsione di verifiche periodiche sui processi gestionali adottati. 6) L indicazione dei soggetti e delle modalità di controllo delle risorse finanziarie eventualmente coinvolte, e in particolare: la previsione di documentazione e causali per le entrate ed uscite finanziarie; l indicazione di sistemi di verifica in ordine alla corrispondenza tra quanto previsto dai singoli contratti e le risorse movimentate; l espressa previsione dei mezzi di pagamento tracciabili; l indicazioni dei soggetti addetti alla verifica periodica di andamenti anomali dei flussi finanziari (ad esempio picchi, positivi o negativi, nel fatturato che non siano giustificati da motivazioni effettive ecc.). 7) La redazione congiunta da parte di tutti i soggetti coinvolti di un report informativo dell attività svolta. 8) L espressa previsione dell obbligo di verifica in ordine ai beni/servizi ceduti/acquistati, alla compravendita dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori, all emissione o alla ricezione dei documenti fiscali e contabili previsti, i tempi e le modalità di contabilizzazione e l effettivo incasso o pagamento dei corrispettivi. 5.2 Protocolli relativi ai reati di malversazione e di indebita percezione di erogazioni pubbliche ex artt. 316 bis e 316 ter c.p. In caso di rapporti con la P.A. che possano comportare ipotesi di reato, ai sensi degli artt. 316-bis e 316-ter, da parte di soggetti che, nell ambito delle aree finanziarie, intrattengano rapporti con enti pubblici in relazione all ottenimento di agevolazioni o contributi, dovranno essere predisposti specifici protocolli che prevedano: - l individuazione, in modo dettagliato, dei soggetti coinvolti; - la diversificazione dei ruoli e delle responsabilità dei soggetti coinvolti; - la descrizione delle modalità e delle forme di controllo sull attività; - la previsione di processi di supervisione degli atti finali; - la determinazione delle modalità di comunicazione preventiva, e di successivo riporto, delle risultanze atte a garantire l archiviazione e la tracciabilità delle informazioni rilevanti. 15

16 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. Deve essere, inoltre, garantita: 1) la descrizione dettagliata delle modalità di verifica preliminare del progetto per il quale vengono richieste le agevolazioni o le sovvenzioni allo Stato o alla Comunità Europea e, in particolare: - la verifica dell effettività del progetto; - la necessità della realizzazione dell investimento, o del sostenimento della spesa in rapporto all attività svolta; 2) la descrizione dettagliata della verifica delle condizioni per l ottenimento dell agevolazione in relazione alle previsioni della legge agevolativa, e in particolare, la verifica: - delle caratteristiche e dei connotati previsti dalla legge di agevolazione e la corrispondenza con le condizioni reali della società; - del carattere agevolabile del progetto della società; 3) la descrizione dettagliata delle modalità di controllo sull istruttoria di finanziamento; 4) la descrizione delle modalità di verifica della rispondenza dei documenti presentati con la realtà della Società (bilanci depositati, certificazioni pubbliche, visure camerali, dati sull occupazione ecc.); 5) la diversificazione dei soggetti coinvolti, e in particolare, tra: - chi gestisce e coordina le attività di realizzazione del nuovo investimento, o progetto; - chi presenta la documentazione atta a comprovare l esistenza e l avanzamento dei lavori; - chi effettua la verifica finale del progetto e la conformità con gli obiettivi dichiarati e con le previsioni di legge. 5.3 Protocolli relativi ai reati di truffa ex artt. 640, comma 2 lett.1, 640 bis e 640 ter c.p. In caso di rapporti con la P.A. che possano comportare ipotesi di reato, ai sensi degli ex artt. 640 comma 2 lett.1), 640 bis e 640 ter c.p., dovranno essere predisposti specifici protocolli, che prevedano la descrizione dettagliata: 1) delle modalità di verifica della documentazione presentata alla P.A. (ivi compresa la F.I.G.C., la FIFA e l UEFA), con la reale situazione aziendale e indicazione (ad esempio, in caso di tesseramento di un calciatore extracomunitario anche le operazioni di verifica in ordine alla documentazione amministrativa-anagrafica): dei soggetti che tecnicamente predispongono la documentazione; dei soggetti incaricati alla presentazione alla P.A. (ad esempio, il soggetto autorizzato a presentare la documentazione per il tesseramento di un calciatore extracomunitario); 2) della verifica del sistema informatico aziendale e dei tempi di revisione, evidenziando: 16

17 Parte Speciale n. 1 A.S. Roma S.p.A. i soggetti che hanno la libera disponibilità dei mezzi informatici, e coloro che sono abilitati ad avere contatti con l esterno in forma telematica ed a trasmettere dati; gli eventuali sistemi di autenticazione dei dati telematici, dei soggetti abilitati alla firma digitale; 3) delle modalità di accesso e protezione dei dati informativi (password, user name ecc.); 4) delle modalità di intervento e controllo ad accessi non autorizzati. 6. I controlli dell'odv Fermo restando il potere discrezionale dell OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute, l OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività connesse ai processi sensibili relativi ai reati nei rapporti con la P.A., diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse, in relazione ai principi espressi nel presente documento (esistenza ed adeguatezza della procura, limiti di spesa, regolare effettuazione del reporting verso gli organi deputati, ecc.) e, in particolare, alle procedure interne in essere. Per l effettuazione di tali controlli periodici, l OdV si può avvalere della collaborazione delle altre funzioni aziendali (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la Direzione Pianificazione, Controllo e Affari Societari, le Funzioni Personale e Internal Audit). All OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. 17

18 A.S. Roma S.p.A. MODELLO ORGANIZZATIVO D. LGS. N. 231/01 PARTE SPECIALE 2 REATI SOCIETARI

19 Parte Speciale 2 Indice Capitolo 1 Destinatari della Parte Speciale n Capitolo 2 I reati societari (art. 25 ter del D.Lgs. n. 231/01) Ipotesi di falsità Tutela del capitale sociale Tutela del corretto funzionamento della Società Tutela contro le frodi Tutela delle funzioni di vigilanza Operazioni realizzate dai liquidatori Capitolo 3 Processi sensibili di A.S. Roma S.p.A. nell'ambito dei reati societari Capitolo 4 Principi di riferimento generali Il sistema organizzativo in generale Principi generali di comportamento Capitolo 5 Principi di riferimento relativi ai singoli reati contro la P.A Protocolli relativi ai reati societari ex art. 25 ter D.Lgs n. 231/ Capitolo 6 I controlli dell'odv

20 Parte Speciale 2 CAPITOLO 1 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE N. 2 La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere da amministratori, dirigenti, tesserati e dipendenti di A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo anche A.S. Roma o la Società ), nonché dai suoi collaboratori, consulenti esterni e fornitori coinvolti nei processi sensibili (in prosieguo complessivamente indicati come i Destinatari ). Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dal D. Lgs. n. 231/2001 (in prosieguo anche il Decreto ), al fine di prevenire il verificarsi dei reati ivi contemplati. In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di: indicare le regole di comportamento e le procedure che gli amministratori, i dirigenti, i tesserati ed i dipendenti, nonché i collaboratori, i consulenti esterni e fornitori di A.S. Roma S.p.A. sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del modello organizzativo ex D. Lgs. n 231/2001 (in prosieguo anche il Modello ); fornire all Organismo di Vigilanza (in prosieguo anche OdV ) ed ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con il medesimo, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica