ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA APRILE 2010 AVVISO DI CONVOCAZIONE

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1 ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA APRILE 2010 AVVISO DI CONVOCAZIONE Relazione degli Amministratori sulle proposte all ordine del giorno della parte straordinaria

2 AMPLIFON S.p.A. Capitale sociale: Euro ,00.= Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano : codice fiscale e n.ro iscrizione AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2010 alle ore 10:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2010, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente: Ordine del Giorno Parte ordinaria 1. Approvazione bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009 e destinazione del risultato d esercizio; relazione degli Amministratori sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 e relazione sulla gestione; 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 3. Compensi Amministratori esercizio 2010; 4. Conferimento a società di revisione, ai sensi dell articolo 159 D.Lgs. n. 58/1998, dell incarico di revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e dei bilanci semestrali abbreviati per ciascuno degli esercizi del novennio Autorizzazione all acquisto e/o alienazione di azioni proprie previa revoca del piano in essere. Parte straordinaria 1. Proposta di modifica dell'art. 6, comma V, del vigente Statuto Sociale al fine di prevedere la possibilità di aumentare il capitale sociale anche a norma dell'art. 2441, IV comma, seconda parte, cod. civ. nonché la facoltà di delega di cui all'art cod.civ. Delibere inerenti e conseguenti; 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera, della facoltà, ai sensi dell'art cod.civ., di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, IV comma, seconda parte, cod.civ. e/o ai sensi dell'art. 2441, V comma, cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2

3 Potranno intervenire all Assemblea gli Azionisti che presenteranno apposita certificazione rilasciata dagli Intermediari autorizzati, ai sensi dell art. 85 del D.Lgs. n. 58/98 e dell art. 34 della delibera CONSOB n del Ai sensi dell art. 14 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello Statuto al quale si rinvia. Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale; le liste dovranno essere depositate o pervenire presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della data fissata per l assemblea in prima convocazione. All atto della presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause d ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti per la carica della legge, dallo Statuto o dalla comunicazione Consob n. DEM/ del 26 febbraio Il Progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, nonché la documentazione relativa agli argomenti all ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge e sarà pubblicata sul sito Internet all indirizzo I signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata. Milano, 10 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato Franco Moscetti 3

4 PUNTO 1. Proposta di modifica dell'art. 6, comma V, del vigente Statuto Sociale al fine di prevedere la possibilità di aumentare il capitale sociale anche a norma dell'art. 2441, IV comma, seconda parte, cod. civ. nonché la facoltà di delega di cui all'art cod. civ. Delibere inerenti e conseguenti. PUNTO 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera, della facoltà, ai sensi dell'art cod. civ., di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, IV comma, seconda parte, cod. civ. e/o ai sensi dell'art. 2441, V comma, cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, La proposta che il Consiglio sottopone all'assemblea è relativa all'approvazione dell attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443, comma 2, cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di Euro ,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e/o dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., previe le necessarie modifiche dell'articolo 6, comma V, dello Statuto sociale. La delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, come sopra, il capitale sociale è finalizzata alla realizzazione di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società o di operazioni di rafforzamento patrimoniale. Gli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega sottoposta alla approvazione dell'assemblea comporteranno infatti l esclusione del diritto di opzione degli azionisti della Società, ma il sacrificio ad essi richiesto in termini di diluizione dei rispettivi pacchetti azionari, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, risulterà più che compensato dai benefici complessivi delle operazioni previste e da precise esigenze di interesse sociale. 4

5 Le motivazioni sottese all'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti in settori ritenuti strategici per la Società, consistono nell esigenza di questa di poter rispondere in maniera efficiente, tempestiva ed elastica ad eventuali opportunità di espansione dell attività per vie esterne che si dovessero presentare entro il termine di scadenza previsto per l esercizio della delega, favorendo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato o di eventuali opportunità di rafforzamento patrimoniale. Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega, si ricorda che l art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. stabilisce, a tutela degli azionisti, che il prezzo di emissione di dette azioni debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. L'articolo 2441, comma 6, cod. civ. prevede invece che la deliberazione di aumento del capitale sociale ai sensi del comma 5 dell'art cod. civ. determini il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Il Consiglio di Amministrazione, in concomitanza con ciascun esercizio della delega, dovrà pertanto stabilire il prezzo di emissione in conformità a quanto previsto dai precitati comma 4, secondo periodo e comma 6 dell'art cod. civ. predisponendo le relazioni illustrative concernenti le ragioni della specifica esclusione del diritto di opzione, dalle quali dovranno altresì risultare il prezzo di emissione ed i criteri adottati per la sua determinazione, nonché l'indicazione per cui le azioni di nuova emissione saranno riservate esclusivamente a investitori finanziari e/o possibili partner industriali della Società. La relazione della società di revisione ai sensi del comma 4, seconda parte, dell'art cod. civ. sarà ugualmente richiesta in occasione di ciascun aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega, così come il parere di congruità del prezzo di emissione redatto dalla società di revisione, nell'ipotesi di aumento eventualmente deliberato ai sensi del comma 5 dell'art c.c.. Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie necessarie a prevedere la possibilità di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 secondo periodo cod. civ. e la facoltà di delega agli amministratori della possibilità di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 5

6 2443 cod. civ., diano luogo al possibile esercizio della facoltà di recesso da parte del socio che non abbia concorso alla relativa deliberazione. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone all'approvazione dell'assemblea, in sede straordinaria, la seguente proposta di delibera: "L'assemblea straordinaria di Amplifon S.p.A.: esaminate la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato delibera 1. di statutariamente attribuire all'assemblea straordinaria la possibilità di aumentare il capitale sociale, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo cod. civ., confermando altresì la facoltà di delegare agli amministratori la possibilità di aumentare ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art cod. civ. il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, modificando conseguentemente il quinto comma dell'art. 6) del vigente statuto sociale, nel seguente letterale tenore: "Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art cod. civ. il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma secondo periodo e quinto comma cod. civ..""; 2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà ai sensi dell'art del codice civile di aumentare a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro ,00 mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori finanziari e/o possibili partner industriali della Società, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, 6

7 quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell'art quinto comma cod. civ.; 3. di stabilire che l'esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittente azioni, fermo restando che non potrà comunque comportare l'emissione con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a o comunque superiore al 10% (dieci per centro) del capitale preesistente da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla legge; 4. di inserire conseguentemente un nuovo sesto e penultimo comma all'articolo 6 del vigente statuto sociale come segue: ""L'Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2010 ha deliberato: di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della delibera, la facoltà, ai sensi dell'art del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro ,00 mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori finanziari e/o possibili partner industriali della Società, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell'art quinto comma cod. civ.; di stabilire che l'esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittente azioni, fermo restando che non potrà comunque comportare l'emissione con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a o comunque superiore al 10% (dieci per centro) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla legge"". 5. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, sia al Presidente che all'amministratore Delegato che al Direttore Amministrazione, Finanza ed Information Technology pro tempore in 7

8 carica affinché ciascuno di essi, anche disgiuntamente, abbia a procedere all esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto, ivi espressamente compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 6 dello statuto, concernenti il capitale sociale, in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse; 6. di dare infine mandato al Presidente ed a ciascun componente pro tempore il Consiglio di Amministrazione della Società affinché disgiuntamente tra loro abbiano ogni più ampio potere ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti.". Il capitale sociale è di euro ,00 (tremilioni novecentosessantottomila quattrocento/00) diviso in numero (centonovantottomilioni quattrocentoventimila) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna. L'assemblea straordinaria in data 19/2/2001 ha deliberato: - di aumentare il capitale per Euro (centocinquantamila) con esclusione del diritto di opzione, a servizio di piani di "stock option" a favore dei dipendenti, associati in partecipazione, collaboratori della società e sue controllate. Ove non interamente attuato entro il termine massimo del 31/12/2015 l'aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. Al giorno 7 novembre 2007 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro ,00 (quarantaquattro mila cento/00). L'Assemblea straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato: - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un Il capitale sociale è di euro ,00 (tremilioni novecentosessantottomila quattrocento/00) diviso in numero (centonovantottomilioni quattrocentoventimila) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna. L'assemblea straordinaria in data 19/2/2001 ha deliberato: - di aumentare il capitale per Euro (centocinquantamila) con esclusione del diritto di opzione, a servizio di piani di "stock option" a favore dei dipendenti, associati in partecipazione, collaboratori della società e sue controllate. Ove non interamente attuato entro il termine massimo del 31/12/2015 l'aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. Al giorno 7 novembre 2007 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro ,00 (quarantaquattro mila cento/00). L'Assemblea straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato: - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un 8

9 importo massimo di nominali Euro importo massimo di nominali Euro (centocinquantamila virgola (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di zero zero), mediante emissione di massime n (settemilioni massime n (settemilioni cinquecentomila) azioni ordinarie del cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, godimento virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. diritto di opzione ai sensi dell'art ultimo comma cod. civ. e degli 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevederanno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/ 2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. Al giorno 7 novembre 2007 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 100,00 (cento/00). Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge. La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevederanno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/ 2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. Al giorno 7 novembre 2007 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 100,00 (cento/00). Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare ai sensi e nel rispetto di quanto previsto 9

10 corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare. dall'art cod. civ. il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ.. L'Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2010 ha deliberato: - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art del codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori finanziari e/o possibili partenr industriali della Società, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell'art quinto comma cod. civ.; - di stabilire che l'esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittente azioni, fermo restando che non potrà comunque comportare l'emissione con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. - di un numero complessivo di azioni superiore a o comunque superiore al dieci per 10

11 cento del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge. La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare. Milano, 10 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato Franco Moscetti 11