B A RELAZIONE CONSIGLIO

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1 1 B A BOZZA DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA DELIBERA DII PIANO DI RIACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (BUYBACK)

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3 3 Il Consiglioo Amministrazionee GALA S.p.A. ( seguito, rispettivamente il Consiglio e GALA )) intende proporre all Assembleaa un piano riacquisto azionii proprie (buyback), avente le caratteristiche seguito riportate. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla sposizione azioni proprie La richiesta autorizzazione all acquisto e alla sposizione azioni proprie, oggettoo della proposta autorizzazione da sottoporsi all Assemblea ornaria, è finalizzata a consentire al Consiglio Amministrazione eventualmen nte impiegare le azioni proprie per le finalità contemplate nella prassi mercato inerentee all acquisto azioni proprie. In particolare, con l acquisto azioni proprie, la società intende: - sosteneree sul mercato, per un periodo tempo stabilito, la liquità degli Strumenti Finanziari così da favorire ill regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitaree movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; - creare un cd. magazzino titoli ammessaa dalla Consob ai sensii dell art. 180, comma 1, lett. c) ), del TUF con deliberaa n del 19 marzo 2009, al fine i. sporre azioni da utilizzare come corrispettivo in operazioni straornarie, anche scambio partecipazioni con altri soggetti nell ambito operazionii nell interesse della Societàà e ii. costituire la provvista necessaria al servizio programmi i stribuzione, a titoloo oneroso o gratuito, opzioni su azioni o azioni ad amministratori, pendenti e collaboratori della Società à o società dalla stessa controllate, nonché programmi assegnazionee gratuita i azioni ai soci. Le operazioni acquisto non sonoo strumentali alla riduzione del capitale sociale meantee annullamento delle azioni proprie acquistate, né intenzionalmente finalizzate ad operazionii delisting della Società. 2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione L autorizzazione è richiesta per l acquisto anche in più tranche, azioni ornarie GALAA prive valore nominale espresso, fino ad un numero massimo che, tenuto conto dellee azioni ornarie GALA volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, nonn sia complessivamentee superiore al limite massimo stabilito dallaa normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, ai sensi dell articolo o 2357 c.c. la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utilii

4 4 stribuibili e delle riserve sponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e che possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate). Si propone quin conferire mandato al Consiglio Amministrazione per inviduare l ammontare azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle d finalità incate al paragrafo precedente, anteriormente all avvio ciascun singolo programmaa acquisto, nel rispetto del limite massimo. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale GALA ammonta a Euro ed è sudviso in n azioni ornarie prive valore nominale espresso. Alla stessa data, GALA non detiene azionii proprie. Le società controllate da GALA non detengono azioni della Società. 3. Informazionii utili ai fini una compiuta valutazione del rispetto della sposizione prevista dall art. 2357, comma 3, c.c. Come sopra incato al paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo azioni proprie possedute da GALA, tenuto anche conto delle azioni ornarie GALA eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine garantire il rispetto dei limiti legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in orne aii possessi azionari delle società controllate daa GALA. L acquisto azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili stribuibili e delle riserve sponibili risultanti dall ultimo bilancio (anche infrannuale) ) approvato al momento dell effettuazione dell operazione e, in occasione dell acquisto e della alienazionee delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostaziona ni contabili in osservanzaa delle sposizioni legge e dei principi contabili applicabili. 4. Durata per la quale l autorizzazione è richiesta L autorizzazione all acquisto delle azioni proprie vienee richiesta per p il periodo ciotto mesi, a far data dalla delibera dell Assemblea ornaria. Il Consiglio Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate inn una o più volte e in ogni o momento, in misura e tempi liberamente determinatii nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell interessee della Società. L autorizzazionee alla sposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5 5 5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni proprie da acquistare Il Consiglio Amministrazione propone che gli acquistii azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle conzioni operative stabilite per la prassi mercato inerente all acquisto azioni proprie per la costituzione e un cd. magazzinoo titoli ammessa dallaa Consob ai sensi dell art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamentoo CE n. 2273/2003 del 22 cembre 2003 ove applicabile e quin, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato traa il prezzo dell ultima operazione inpendentee e il prezzoo dell offerta inpendente più elevata corrente nelle se negoziazione dove viene effettuato l acquisto, fermo restandoo che il corrispettivoo unitario non potrà comunque esseree inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo GALA il giorno borsa apertaa precedente ogni singola operazionee acquisto. Nel caso in cui gli acquisti siano effettuati per il tramite offerta pubblica acquisto o scambio, il corrispettivo unitario non potrà essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo t GALA il giorno borsaa aperta precedente l annuncio al pubblico. 6. Modalità attraverso le effettuati quali gli acquisti e le alienazioni saranno Il Consiglio Amministrazione propone che gli acquisti vengano o effettuati nel rispetto dall art. 132 del TUF e 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia-MAC, dell art bis, comma 1, lett. a) e b) del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamentee moficato) e delle sposizioni eventualmentee applicabilii quali la Direttiva 2003/6/CE e le relative norme esecuzione, comunitarie e nazionali (ivi inclusa, tra l altro, l ove applicabile, la delibera Consob 16839/2009). In particolare gli acquisti devono essere effettuati, anche per mezzo un Intermeario, in modo tale da consentire il rispetto della parità trattamento degli azionisti come previsto, e quin (i) per il tramite offerta pubblica acquisto o scambio; (ii) sui s mercati regolamentati, secondo le modalitàà operative stabilite neii regolamenti organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento retto delle proposte negoziazionee in acquisto con predeterminate proposte negoziazionn ne venta. Degli acquisti e delle sposizioni saranno date comunicazioni al pubblico ai sensi dell art. 17 del regolamento AIM Italia. Il Consiglio Amministrazione propone inoltre autorizzare l utilizzo ai sensi dell art ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azionii proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società

6 6 meante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche meante cessione ritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le conzioni dell atto sposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, nel rispetto delle sposizioni leggee e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità cuii alla presente proposta delibera, fermo restando che (a) gli atti spositivi effettuati nell ambito operazioni straornarie, anche scambio partecipazioni conn altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea conn l operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell operazione stessa e tenuto anche conto dell andamento mercato; e che (b) gli atti sposizione azioni proprie messe al servizio eventuali programmi stribuzione, a titolo oneroso o gratuito, opzioni su azioni o azioni ad amministratori, pendenti e collaboratori della d Societàà o società dalla stessa controllate, nonché programmi assegnazione gratuita azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell ambito detti programmi, tenuto conto dell andamento mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero a titolo gratuito se così stabilito in detti programmi; ; il tutto nel rispetto dellee conzionii e delle modalità anche operative,, stabilite dalle previsioni della delibera Consob n del 19 marzoo 2009 e del Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 cembre 2003, ove applicabili. Le operazioni sposizioni delle azioni proprie in portafoglioo verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potrannoo avvenire in una o più p soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società.