Informativa sui piani di compenso di Snam Rete Gas basati su strumenti finanziari (articolo 84-bis del Regolamento Consob n.

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1 Informativa sui piani di compenso di Snam basati su strumenti finanziari (articolo 84-bis del Regolamento Consob n ) Piano di stock option Il presente documento descrive il Piano di stock option destinato ai dirigenti di Snam S.p.A. e delle società controllate ai sensi dell art del codice civile. Si precisa che il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. Definizioni Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo: Stock option Prezzo di esercizio Periodo di vesting Periodo di esercizio diritti di acquisto, nel rapporto di uno a uno, su Rete Gas, godimento regolare, del valore nominale di 1,00 euro prezzo pagato dall assegnatario per l esercizio del diritto di acquisto periodo nel quale il diritto di opzione non può essere esercitato periodo nel quale il diritto di opzione può essere esercitato 1. I soggetti destinatari I destinatari del Piano sono i dirigenti cui sono attribuite le più dirette responsabilità in termini strategici ed economici dei risultati, che alla data dell assegnazione delle opzioni risultano dipendenti e in servizio presso la Snam e le società controllate ai sensi dell art del codice civile e il cui rapporto di lavoro è regolato da contratti nazionali di lavoro per i dirigenti o da equivalente normativa relativamente ai dipendenti di società controllate residenti in Stati diversi dall Italia. Hanno partecipato al Piano il Presidente Dott. Alberto Meomartini (in carica dal 23 dicembre 2005), l Amministratore Delegato Ing. Carlo Malacarne (in carica dall 08 maggio 2006) e il Direttore Generale Operations Ing. Francesco Iovane (in carica dall 08 maggio 2006), che al 01 settembre 2007 svolge funzione di direzione. I dirigenti con regolare accesso a informazioni privilegiate e che detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società sono individuati in 4 dirigenti che, al 01 settembre 2007 e insieme all Amministratore Delegato e al Direttore Generale Operations, sono componenti del 1

2 Comitato di Direzione e in quanto tali considerati alti dirigenti con responsabilità strategica (CONSOB del 14 maggio 1999 e successive modificazioni). 2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano L adozione del Piano costituisce uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management volto a rafforzare la sua partecipazione al rischio d impresa, al miglioramento delle performance aziendali e alla creazione di valore per gli Azionisti. Le stock option assegnate all interno del Piano potranno essere esercitate dopo tre anni in quantità connessa al posizionamento del Total Shareholder Return del titolo Snam rispetto a quello di sei principali Utilities europee quotate e operanti in mercati regolamentati, calcolato su base annua nel triennio di vesting. Questa misura di performance è stata scelta per la focalizzazione sul ritorno dell azionista, per la prospettiva comparativa rispetto alle altre Utilities e per l utilizzo diffuso nei piani di incentivazione di lungo termine nel mercato di riferimento. Al compimento di ciascun triennio di attuazione, i risultati del Piano di stock option saranno verificati dal Compensation Committee e approvati dal Consiglio di Amministrazione. L entità del controvalore delle stock option assegnate a ciascun beneficiario è stata determinata considerando i livelli e le prassi di mercato per posizioni manageriali equivalenti. Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti Il 17 marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato la proposta del Compensation Committee relativa al Piano di stock option e ha deliberato di sottoporla all approvazione dell Assemblea. L Assemblea degli Azionisti del ha approvato il Piano di stock option e ha autorizzato a disporre fino a un massimo di di azioni proprie in portafoglio, pari a circa lo 0,46% del capitale sociale, al servizio del Piano. L Assemblea ha delegato il Consiglio di Amministrazione a redigere il relativo Regolamento. Il Piano prevede tre assegnazioni annuali di stock option, rispettivamente nel 2006, 2007 e Il Consiglio di Amministrazione annualmente delibera: (i) l assegnazione annuale delle stock option; (ii) il relativo Regolamento; (iii) i criteri per l individuazione degli assegnatari; (iv) il panel di riferimento. Il Consiglio, inoltre, individua il Presidente e l Amministratore Delegato quali assegnatari, delibera l attuazione nei confronti del Presidente e dell Amministratore Delegato e conferisce mandato all Amministratore Delegato di individuare gli assegnatari 2

3 sulla base dei criteri approvati. L Amministratore Delegato in esercizio della delega conferitagli procede all attuazione dell assegnazione annuale. Il 2006 e il 2007 il Consiglio di Amministrazione ha approvato rispettivamente le assegnazioni 2006 e 2007 del Piano. Il Presidente e l Amministratore Delegato, in quanto destinatari del Piano, relativamente alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione si sono astenuti. Il Presidente e l Amministratore Delegato hanno invece lasciato l adunanza all atto della discussione e dell approvazione dell offerta di stock option da parte del Consiglio agli stessi. L amministrazione del Piano è affidata alla Direzione Personale e Organizzazione (Amministrazione Dirigenti) in collaborazione con a Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo (Finanziario) e la Direzione Affari Generali (Segreteria Societaria). Di seguito i prezzi di mercato registrati nelle date descritte in precedenza: 17 marzo ,689 euro 3,545 euro 2006 euro 2007 euro 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti I diritti di opzione danno la facoltà a ciascun assegnatario di acquistare le azioni, in un rapporto di 1:1, al prezzo unitario corrispondente al maggiore tra la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di assegnazione del diritto di acquisto delle azioni e il costo medio delle azioni proprie in portafoglio rilevato il giorno precedente la data di assegnazione. Il Piano di stock option prevede una condizione di performance ai fini dell esercizio delle opzioni. Al termine di ciascun triennio di vesting, il Consiglio di Amministrazione determina il numero di opzioni esercitabili, in percentuale compresa tra zero e 100, in funzione del posizionamento del Total Shareholders Return (TSR) del titolo Snam rispetto a quello di sei principali Utilities europee quotate e operanti in mercati regolamentati. Le opzioni possono essere esercitate dopo tre anni dall assegnazione (periodo di vesting) e per un periodo massimo di tre anni (periodo di esercizio); decorsi sei anni dalla data di assegnazione, le opzioni non esercitate decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto all assegnatario. Nei casi di: (i) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell assegnatario; (ii) perdita del controllo da parte della Snam S.p.A. nella Società di cui l assegnatario è dipendente; (iii) cessione a società non controllata dell azienda (o del ramo d azienda) di cui l assegnatario è dipendente; (iv) decesso dell assegnatario, lo stesso o gli eredi conservano il diritto di esercitare le opzioni entro il 31 dicembre dell anno in cui termina il periodo di vesting, in misura proporzionale al periodo trascorso tra l assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi. Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l evento accade nel corso 3

4 del periodo di vesting, le opzioni decadono; se l evento accade nel corso del periodo di esercizio, le opzioni sono esercitabili entro tre mesi. A differenza di quanto contenuto nel regolamento relativo all assegnazione 2007, il regolamento dell assegnazione 2006 non contiene gli adeguamenti per consentire agli assegnatari la possibilità di usufruire del trattamento fiscale agevolato attualmente in vigore. Pertanto, al fine di recepire la nuova normativa fiscale stabilita dal DL 3 ottobre 2006, n. 262, convertito nella Legge 24 novembre 2006, n. 286, nel Consiglio di Amministrazione convocato per il 18 settembre 2007, verrà sottoposta la proposta di una modifica al Regolamento del Piano di stock option -. Assegnazione 2006, elaborata dal Compensation Committee il 2007, al fine di recepire le condizioni sopra riportate. Il Consiglio, qualora ne ricorrano i presupposti, può adeguare il prezzo di esercizio e/o il numero di azioni spettanti in relazione alle opzioni non ancora esercitate e/o le condizioni e i termini di esercizio a seguito delle seguenti operazioni: a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale della Snam ; b) aumento gratuito del capitale sociale della Snam ; c) aumento del capitale sociale della Snam a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di ; è assimilata all aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei piani di incentivazione azionaria; d) riduzione del capitale sociale della Snam ; e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve della Snam ; f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale della Snam ; g) scissione della Snam ; h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio della Snam ; i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto Rete Gas. Per ogni singola assegnazione le opzioni sono state assegnate in un unica tranche. Relativamente all assegnazione 2006, sono state assegnate il 2006 e sono pertanto esercitabili a decorrere dal 27 luglio 2009 e fino al. Il Piano avrà termine in ogni caso il. Per quanto riguarda l assegnazione 2007, sono state assegnate il 2007 e sono pertanto esercitabili a decorrere dal 25 luglio 2010 e fino al. Il Piano avrà termine in ogni caso il. La sintesi delle assegnazioni effettuate nel periodo è la seguente: 4

5 Anno n. dirigenti prezzo di esercizio n. opzioni assegnate n. opzioni in essere al 01/09/ (1) (2) (1) Costo medio delle azioni proprie in portafoglio rilevato il giorno precedente la data di assegnazione (superiore alla Media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente la data di assegnazione). (2) Media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente la data di assegnazione (superiore al costo medio delle azioni in portafoglio rilevato il giorno precedente la data di assegnazione). Di seguito il numero di opzioni Snam assegnate, e in essere al 1 settembre 2007, in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie selezionate come descritte nel paragrafo 1. Nominativo/categoria N. opzioni in essere 2006 N. opzioni in essere 2007 Dott. Alberto Meomartini, Presidente Ing. Carlo Malacarne, Amministratore Delegato Ing. Francesco Iovane, DG Operations Altri dirigenti con responsabilità strategica (1) (2) (1) Hanno partecipato al piano 3 degli attuali 4 dirigenti. (2) Hanno partecipato al piano i 4 attuali dirigenti. A partire dall esercizio 2003, i piani di incentivazione azionaria emessi da Snam S.p.A. sono stati rilevati come componente del costo del personale sulla base del fair value (valore equo) del diritto assegnato al dipendente. Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell opzione determinato applicando il modello Black-Scholes che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio. L onere atteso per la società è determinabile, con riferimento a ciascuna assegnazione annuale, considerando il fair value per il numero di diritti assegnati nell anno. Con riferimento all assegnazione 2006 l onere così determinato è di euro. 5

6 San Donato Milanese, 17 settembre 2007 Riferimenti societari Investor Relations Snam Tel Fax: Casella investor.relations@snamretegas.it Relazioni Esterne Snam Tel Fax: Casella relazioni.esterne@snamretegas.it Ufficio Stampa Eni Tel Casella ufficio.stampa@eni.it 6

7 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n /1999 QUADRO 2 Data: 17/09/2007 Opzioni (option grant) Nominativo o categoria Qualifica Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Dott. Alberto Meomartini Presidente Ing. Carlo Malacarne Amministratore Delegato Ing. Francesco Iovane Direttore Generale Operations dirigenti con responsabilità strategica Varie Altri dirigenti Varie

8 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n /1999 QUADRO 2 Data: 17/09/2007 Opzioni (option grant) Nominativo o categoria Qualifica Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Dott. Alberto Meomartini Presidente Ing. Carlo Malacarne Amministratore Delegato Ing. Francesco Iovane Direttore Generale Operations dirigenti con responsabilità strategica Varie Altri dirigenti Varie