Sunshine Capital Investments S.p.A. Regolamento del COMITATO PER GLI INVESTIMENTI

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1 Sunshine Capital Investments S.p.A. Regolamento del COMITATO PER GLI INVESTIMENTI 1

2 Premessa Il presente Regolamento disciplina il funzionamento del Comitato per gli Investimenti di Sunshine Capital Investments S.p.A. ( di seguito anche Sunshine ). Articolo 1 Funzioni del Comitato 1.1 Il Comitato per gli investimenti (nel prosieguo, più semplicemente, anche il Comitato ) svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni consultive. Il parere del Comitato è obbligatorio ma non vincolante e deve essere motivato. In particolare il Comitato valuta l adeguatezza e la coerenza complessiva delle proposte di investimento e disinvestimento superiori ad euro ,00 sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall Amministratore Delegato. Il Comitato è altresì competente ad analizzare tutte le proposte di investimento e/o di disinvestimento sottoposte alla sua attenzione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o da parte dell Amministratore Delegato. 1.2 Per ciascuna proposta di investimento o di disinvestimento sottoposta all esame del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Delegato predispongono un prospetto informativo contenente gli obiettivi dell investimento, i criteri di valutazione utilizzati dal Consiglio di Amministrazione, nonché tutti gli altri elementi e le informazioni utili alla formulazione del parere. 1.3 Ai fini del presente regolamento: A. per investimento si intende: - nel caso in cui Sunshine detenga la maggioranza del capitale sociale della Special Purpose Vehicle (cd. SPV ) o eserciti un influenza dominante nella SPV, la somma del capitale investito nella SPV (c.d. Equity ) e del debito contratto per la realizzazione dell operazione (c.d. Leverage ). - nel caso in cui Sunshine detenga la minoranza del capitale sociale della SPV, solamente l Equity. B. per disinvestimento si intende il ricavo complessivo dell operazione solamente nel caso in cui Sunshine detenga la maggioranza del capitale sociale della Special Purpose Vehicle (cd. SPV ) o eserciti su di essa un influenza dominante. 2

3 1.4 Il Comitato riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito all attività svolta. Su invito del Consiglio di Amministrazione, il Comitato riferisce all annuale Assemblea degli Azionisti sulle modalità di esercizio delle sue funzioni. Articolo 2 Composizione e funzionamento 2.1 Il Comitato è composto da tre membri esterni al Consiglio di Amministrazione, ovvero da soggetti indipendenti e di comprovata esperienza nel settore del real estate scelti tra docenti universitari o esperti in materie economico-finanziarie, professionisti, manager o imprenditori. Ai fini del presente regolamento, non sono indipendenti e quindi non possono essere nominati membri del Comitato per gli Investimenti i soggetti che rivestono la qualifica di socio, amministratore, sindaco, dipendente, compresi gli stretti familiari di uno di tali soggetti, di Sunshine o di un soggetto e/o società che sia parte correlata di Sunshine. La comprovata esperienza viene valutata discrezionalmente dall Assemblea in sede di nomina previo esame di ogni curriculum vitae dei candidati. 2.2 Il Comitato resta in carica per tre anni ed è nominato dall Assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio con voto palese e le maggioranze previste dall art. 16 dello Statuto. Ciascun socio può proporre fino a tre nominativi e, in caso di parità, si elegge il membro più anziano. 2.3 Il Comitato elegge tra i suoi membri un Presidente del Comitato, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guidare lo svolgimento delle relative riunioni. Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. Il verbale deve dare atto delle motivazioni del parere rispetto alle proposte avanzate dal Consiglio di Amministrazione. Articolo 3 Convocazione delle Adunanze 3.1 Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. 3

4 3.2 Il Presidente convoca le riunioni mediante Avviso di convocazione inviato personalmente, ovvero a cura del Segretario su suo incarico, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso può essere tuttavia inviato almeno ventiquattro ore prima dell ora fissata per la riunione. La fissazione nel corso di una riunione del Comitato a cui partecipino, anche a mezzo teleconferenza video e/o audio tutti i suoi membri, dell Ordine del Giorno, nonché della data, del luogo e dell ora della successiva adunanza, sostituisce validamente l Avviso di Convocazione. 3.4 La convocazione può essere effettuata a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o ; in tali ultimi due casi e ai fini della regolarità della convocazione, l Avviso di convocazione si ritiene validamente consegnato a fronte del rilascio del rapporto dalla macchina trasmittente, ovvero dal ricevimento di ricevuta di lettura del messaggio di posta elettronica. Copia dell Avviso di Convocazione è inviata anche al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato. 3.5 L Avviso di convocazione contiene l indicazione del luogo, di norma rappresentato dalla sede sociale, del giorno e dell ora della riunione, nonché l elenco delle materie da trattare. 3.6 Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente e senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore delegato. Inoltre il Presidente può, di volta in volta, invitare alle riunioni del Comitato gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Articolo 4 - Adunanze 4.1 Il Presidente del Comitato presiede le riunioni. In caso di sua assenza o impedimento, ovvero anche qualora non fosse fisicamente presente nel luogo della riunione, partecipando in teleconferenza video e/o audio la presidenza della riunione viene attribuita al componente del Comitato più anziano di età, il quale provvede alla sottoscrizione del verbale, insieme al Segretario. 4

5 Nel caso in cui il Comitato sia composto da soli due membri, qualora il Presidente non sia fisicamente presente nel luogo della riunione, partecipando in teleconferenza video e/o audio la presidenza della riunione viene attribuita all altro componente del Comitato, il quale provvede alla sottoscrizione del verbale, insieme al Segretario. 4.2 Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente. Nel caso in cui il Comitato sia composto da soli due membri, lo stesso dovrà ritenersi validamente costituito in presenza della totalità dei componenti in carica e deciderà all unanimità. 4.3 Anche in assenza di una formale convocazione, il Comitato è comunque validamente costituito alla presenza, anche a mezzo teleconferenza video e/o audio di tutti i suoi componenti. 4.4 È ammessa la possibilità di svolgere le adunanze per teleconferenza video e/o audio a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, avendo preventivamente ricevuto anche a mezzo i documenti e le informazioni relativi a quanto in discussione. Verificandosi tali presupposti, l adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Comitato - ovvero l altro componente del Comitato chiamato a presiedere l adunanza - e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. 4.5 Il Segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente del Comitato, ovvero da altro componente del Comitato chiamato a presiedere la riunione, e dal Segretario e vengono trasmessi a tutti i componenti del Comitato stesso, al Presidente del Collegio Sindacale o all eventuale altro Sindaco da questi designato, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato. 4.6 I verbali delle riunioni unitamente agli Avvisi di Convocazione e alle carte di lavoro, sono archiviati e conservati a cura del Segretario. Articolo 5 Poteri del Comitato 5

6 5.1 Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. Articolo 6 - Compensi Ai membri del Comitato spetta come compenso per ogni riunione un gettone di presenza di importo pari ad lordi ( /00), oltre al rimborso delle spese vive sostenute e documentate. Articolo 7 Modifiche al Regolamento Il presente Regolamento viene approvato e può essere modificato con delibera dell Assemblea ordinaria che delibera secondo le maggioranze di legge. 6