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1 La Società, a completamento della procedura di fusione per incorporazione di Publitrade S.p.A., con effetto dal giorno 1 dicembre 2004, ha assunto la denominazione di T OSCANA GAS CLIENT I S.p.A. e trasferito la sede legale in Pistoia, via Ciliegiole 43. Repertorio n Fascicolo n VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilacinque, il giorno ventotto giugno 28 giugno 2005 in Pisa, Via Bellatalla n. 1, alle ore dieci e dieci. A richiesta della Società "TOSCANA GAS CLIENTI S.p.A.", con sede in Pistoia Via Ciliegiole n. 43, capitale sociale di Euro ,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pistoia e codice fiscale , io sottoscritto Dott. Francesco Gambini, Notaio in Pisa ed iscritto al Collegio Notarile di Pisa, mi sono recato nel luogo suddetto per verbalizzare lo svolgimento della parte straordinaria dell'assemblea della suddetta Società, convocata in prima convocazione per questo giorno, luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno Parte Straordinaria: 1) Integrazione Articolo 3 - Oggetto sociale - in relazione all'offerta di servizi inerenti al risparmio energetico. Approvazione nuovo testo dello statuto sociale. Parte Ordinaria: OMISSIS Giunto nel luogo suddetto ed introdotto nella sala ove si svolgerà Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 1 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 1 di 7

2 l'assemblea, vi ho ritrovato il Sig. SCARPETTI LIDO nato a Arezzo il 12 settembre 1954 e domiciliato a Pistoia in Via Ciliegiole n. 43, impiegato, della cui identità personale io Notaio sono certo, che rinuncia, con il mio consenso, alla assistenza dei testimoni e dichiara di costituirsi nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della suddetta Società. Assume la presidenza dell'assemblea, a tenore di statuto, il Signor Lido Scarpetti il quale mi conferma l'incarico di verbalizzare lo svolgimento dell'assemblea per la parte straordinaria dell'ordine del giorno e constata: a) che la presente assemblea è stata convocata ai sensi dell'articolo 10 dello statuto in prima convocazione per questo giorno, luogo ed ora; b) che è presente l'unico socio Toscana Gas S.p.A. rappresentato dal Sig. Gastone Ghelardoni per delega conservata agli atti sociali nonchè sono presenti i consiglieri ed i sindaci, come risulta dal foglio di presenza che, firmato dal Presidente dell'assemblea e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane la lettura per volontà degli Intervenuti. c) che pertanto la presente assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Sul primo punto all'ordine del Giorno, il Presidente, fa presente che occorre ampliare l'oggetto sociale prevedendo anche "l'offerta di servizi integrati per la realizzazione e l'eventuale successiva gestione di interventi di risparmio energetico" e quindi di modificare conseguentemente l'articolo 3 del vigente statuto. Il Presidente fa presente di aver predisposto un testo dello statuto aggiornato con la modifica dell'articolo 3 che mi consegna e che allego al presente verbale sotto la lettera "B", omessane la lettura per volontà degli Intervenuti. Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 2 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 2 di 7

3 L'assemblea, ad unanimità, approva la proposta del Presidente e delibera di modificare l'articolo 3 nel testo riportato nello statuto allegato sub. "B". Null'altro essendovi da deliberare per la parte straordinaria, alle ore dieci e trenta l'assemblea prosegue per la discussione della parte ordinaria dell'ordine del giorno. Del che io Notaro ho redatto il presente verbale scritto da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno su un foglio occupato per pagine tre fino a questo punto, è stato da me Notaro letto al Comparente che da me interpellato lo ha approvato e dichiarato conforme a verità e quindi è stato sottoscritto dal Comparente e da me Notaro. F.to Lido Scarpetti " Francesco Gambini Notaio SEGUE ALLEGATO "A" VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA del 28 Giugno 2005 Oggi 28 Giugno 2005, alle ore 10,35, presso la sede sociale di Toscana Gas posta in Pisa, Via Bellatalla, 1 si è riunita in prima convocazione, facendo seguito alla Assemblea straordinaria, l'assemblea ordinaria dei soci di TOSCANA GAS CLIENTI SPA. Ai sensi di Legge e di Statuto assume la Presidenza il Presidente del C.d.A. Lido Scarpetti il quale constata: -che l Assemblea è stata regolarmente ai sensi di statuto; -che è presente l unico azionista della società, TOSCANA GAS S.P.A. rappresentata dal P.I. Gastone Ghelardoni, munito di apposita delega; -che del Consiglio di Amministrazione oltre al Presidente è presente Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 3 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 3 di 7

4 l Amministratore Delegato Pier Borra; -che, con il consenso dei presenti, assiste alla seduta Letizia Tellini, dipendente di Toscana Gas SpA. -che del Collegio Sindacale sono presenti: Francesco Innaco, (Presidente), Luca Paoletti (Sindaco effettivo) e Silvio Mercante (Sindaco effettivo); -che presso la sede sociale sono stati effettuati depositi per n azioni sulle complessive azioni del valore nominale di 1 cadauna costituenti il capitale sociale di interamente versato; -che pertanto l assemblea è validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all Ordine del Giorno di seguito trascritto: Argomento n 1: Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, Relazione della società incaricata del controllo contabile, Bilancio al 31 Dicembre Deliberazioni inerenti e conseguenti. Argomento n 2: Varie ed eventuali. Viene nominato Segretario, con l incarico di redigere il presente verbale, Letizia Tellini, che accetta. Il Presidente passa quindi alla trattazione dell Ordine del Giorno. O.d.G. - Argomento n. 1 Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, Relazione della società incaricata del controllo contabile, Bilancio al 31 Dicembre Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente, dopo una breve introduzione cede la parola all Amministratore Delegato per la presentazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2004. L Amministratore Delegato richiama alla attenzione che il Bilancio in esame è il primo della società dopo la sottoscrizione dell atto di fusione per incorporazione di Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 4 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 4 di 7

5 Publitrade in Ages Vendite, e contestuale variazione di denominazione in Toscana gas Clienti SpA, avvenuta in data 9 novembre con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1 gennaio I risultati gestionali, benché non abbiano ancora potuto pienamente recepire i positivi effetti di sinergia derivanti dalla fusione, evidenziano comunque un significativo miglioramento rispetto all esercizio 2003 delle due società. Sono state perfezionate inoltre altre due operazioni straordinarie: il 22 giugno 2004 è stato acquistato il ramo d azienda della vendita del gas da Energia Valdarno e, con efficacia 1 dicembre, è stato acquisito da Toscana Gas il ramo d azienda relativo al servizio gestione calore. L esercizio è stato caratterizzato dal consolidamento delle attività gestionali e dal recupero dei ritardi di fatturazione, dovuto al cambiamento di software applicativo avvenuto nel luglio 2003, e dall ottimizzazione del servizio energia. Sono state concluse tutte le attività gestionali preventivate dal progetto di concentrazione delle aziende di distribuzione e vendita facenti capo alla ex Ages e Publienergia, che hanno portato al consolidamento delle attività preesistenti e all inizio di una riorganizzazione gestionale tesa al raggiungimento degli obiettivi di efficienza e sinergia che stavano alla base di tale progetto. Vengono quindi presentati, e dove possibile confrontati con il dato aggregato di Ages Vendite e Publitrade dell anno 2003, i principali dati operativi, i dati patrimoniali ed economici. Terminata l esposizione dell Amministratore Delegato il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura della relazione del Collegio Sindacale al Bilancio in esame dalla quale emerge che, in base all attività di vigilanza effettuata e considerate le risultanze dell attività svolta dall organo di Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 5 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 5 di 7

6 controllo contabile, nulla osta da parte del Collegio all approvazione del Bilancio di esercizio 2004 così come predisposto dall organo amministrativo e alla destinazione dell utile proposta dall organo amministrativo. L Amministratore Delegato quindi dà lettura della relazione della società di revisione incaricata del controllo contabile, Pricewaterhouse Coopers SpA, che attesta che il bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2004 è conferme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e che pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Successivamente, non essendovi richiesta di interventi, il Presidente pone in votazione l argomento. L assemblea dei soci: -sentita l esposizione dell Amministratore Delegato; -vista la Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, preso nota dei dati inerenti al Bilancio chiuso al e della relativa nota integrativa; -atteso che il risultato utile netto al è di Euro ,26; -vista la relazione del Collegio Sindacale con la quale viene espresso parere favorevole in ordine alla approvazione del Bilancio in esame; -vista la relazione della società di revisione incaricata del controllo contabile, Pricewaterhouse Coopers SpA, all unanimità delibera: a) di approvare il Bilancio di esercizio al e i relativi allegati che lo compongono, così come presentato dal C.d.A. e da questo approvato nella seduta del 19/05/2005 e che chiude con utile pari a ,26; Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 6 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 6 di 7

7 b) di destinare l utile di esercizio come segue: -per ,06 pari al 5% dell utile di esercizio a incremento della riserva legale; -per ,00 a dividendo dell unico azionista Toscana Gas S.P.A; -per 112,20 ad avanzo utili. c) di stabilire che la distribuzione del dividendo sia esigibile a partire dal 30 giorno successivo alla data di approvazione del bilancio. Non essendovi varie ed eventuali, e nessuno chiedendo la parola, alle ore 11,10 il Presidente dichiara sciolta la seduta. Approvato e sottoscritto. Il Segretario Firmato (Letizia Tellini) Il Presidente Firmato(Lido Scarpetti) Il sottoscritto amministratore, tramite apposizione della propria firma digitale, dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società. Il sottoscritto legale rappresentante dichiara inoltre che il presente documento informatico è conforme a quello acquisito in atti e che dello stesso ne è stata effettuata la registrazione presso l Agenzia delle Entrate di Pistoia in data al n Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa ai sensi degli artt. 21 I co., 28 II co. e 76 del DPR n. 445/00 e successive modificazioni e integrazioni. Imposta di bollo assolta in modo virtuale su autorizzazione n rilasciata dalla Direzione Regionale delle Entrate di Pistoia il IL PRESIDENTE (Lido Scarpetti) Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Giugno Pag. 7 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag. 7 di 7