Policy. Sulla classificazione della clientela. Compilato da : Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni La Direzione Visto

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1 Policy Sulla classificazione della clientela Data ultima modifica 29/03/2016 Compilato da : Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni La Direzione Visto Approvato da : Consiglio di Amministrazione Massimo Lazzarini Visto Compliance Visto Policy sulla classificazione della clientela Delibera C. di A. del 29/03/2016 Da pagina 1 A pagina 8 Banca Popolare Valconca Soc. Coop. per azioni 0

2 1. CONTENUTI DEL DOCUMENTO Il presente documento descrive le politiche e le procedure di classificazione della clientela (di seguito Policy ), adottate dalla Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni (di seguito Banca ) allorquando presta servizi ed attività di investimento, in ottemperanza a quanto disposto dalla Direttiva 2004/39/CE, del Parlamento europeo del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (Markets in Financial Instruments Directive di seguito MiFID ), dalla Direttiva 2006/73/Ce o Direttiva di Livello 2 (di seguito Direttiva L2 ), dal Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni (di seguito T.U.F.), dal Regolamento Intermediari adottato da Consob con Delibera n (di seguito RI o Regolamento Intermediari), dal Regolamento del Ministero dell Economia e delle Finanze in via di emanazione (di seguito Regolamento del M.E.F.). La Policy fornisce una descrizione delle categorie di clienti disciplinate dalla normativa, riportando i requisiti che determinano l attribuzione di un determinato status al cliente, nonché il cambiamento di tale status. La Policy descrive i criteri adottati dalla Banca per la classificazione iniziale dei clienti nelle categorie previste dalla normativa, sulla base dell analisi della sussistenza dei predetti requisiti in capo agli stessi (c.d. classificazione statica). Con la Policy la Banca fornisce, altresì, informazioni alla clientela circa il diritto a richiedere una classificazione diversa a quella attribuita dalla Banca. La variazione della classificazione può avvenire, nei casi previsti dalla normativa, qualora pervenga una richiesta di cambiamento di status da parte del cliente o qualora il cambiamento di status sia definito dalla Banca (c.d. classificazione dinamica). La Policy descrive i criteri di attribuzione della classe al cliente caso per caso. La norma prevede che la modifica della classificazione possa riguardare l operatività complessiva del cliente, la prestazione di un singolo servizio di investimento o l effettuazione di operazioni che transiteranno su un determinato rapporto. L accoglimento delle richieste di diversa classificazione da parte dei clienti è rimessa, tuttavia, alla valutazione discrezionale della Banca, che potrebbe, anche in base a quanto definito nella presente Policy, accogliere solo in parte la richiesta dei clienti (ad esempio, solo per determinati servizi o relativamente alle operazioni che transiteranno su un determinato rapporto), oppure non accoglierla affatto. In ogni caso, gli obblighi di verifica posti in capo alla Banca per poter concedere un livello di protezione inferiore, sono piuttosto articolati e complessi, in quanto implicano necessariamente il rispetto di determinati criteri e procedure. Di seguito viene descritto il livello di protezione fornito alla clientela in funzione della classificazione attribuita e, le regole di condotta cui la Banca si deve attenere. 2. RIFERIMENTI NORMATIVI 1

3 Il Regolamento Consob 16190/07 consente agli intermediari di graduare le regole di condotta in funzione della categoria di clientela nei confronti della quale la Banca presta il servizio di investimento. Infatti, uno degli obiettivi primari della MiFID è volto ad assicurare la tutela della propria clientela, adottando misure destinate a proteggere l investitore in funzione delle specificità di ciascuna categoria o status ad esso attribuito e previsto dalla norma. La normativa stabilisce che le imprese di investimento devono classificare i propri clienti, in base a determinate caratteristiche, in una delle tre seguenti categorie: clienti professionali, controparti qualificate e clienti al dettaglio individuati in via del tutto residuale (di seguito anche clienti Retail). In particolare, per clienti professionali, si intendono coloro che sono in possesso di esperienze, conoscenze e competenze tali da far ritenere che le decisioni di investimento compiute dagli stessi siano prese consapevolmente e che gli stessi siano in grado di valutare correttamente i rischi che con esse si assumono. Si distinguono tra quelli professionali di diritto, tra cui sono ricomprese anche la quasi totalità delle Controparti Qualificate, e sono: - i soggetti autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari sia italiani che esteri; - le imprese di grande dimensioni individuate in relazione ai dati di bilancio: - gli investitori istituzionali la cui attività principale è costituita dall investimento in strumenti finanziari; e quelli che possono invece richiedere tale classificazione (professionali su richiesta ). La classificazione su richiesta necessita di una valutazione di carattere sostanziale delle caratteristiche del cliente e della sua idoneità ad essere inserito tra i clienti professionali : tale classificazione può essere attribuita anche per l operatività su singoli servizi o rapporti (Allegato 3 del R.I.). Compete alla Consob, sentita la Banca d Italia, l individuazione di clienti professionali privati ( di diritto e su richiesta ); compete al MEF, sentite le due Autorità, l individuazione dei clienti professionali pubblici ( di diritto e su richiesta ). Le controparti qualificate (così definite solo in relazione a specifici servizi dall art. 58 del Regolamento Intermediari R.I.) si distinguono tra soggetti classificati nella categoria dalla MiFID e soggetti che, sulla base di un eventuale esercizio di un'opzione da parte degli Stati membri, soddisfano requisiti predeterminati (art. 24, par. 3 della MiFID e art. 50 della Direttiva 2006/73/CE). L art. 6, comma 2-quater, prevede che l esercizio dell opzione in parola sia demandato, in Italia, alla Consob, sentita la Banca d Italia. Quella delle controparti qualificate rappresenta una categoria integralmente nuova per 'ordinamento italiano. Infine, sia la disciplina comunitaria che la disciplina nazionale (rispettivamente, art. 4, comma 1, punto 12, della MiFID ed art. 26, punto 1, lett. e) individuano, mediante un approccio di tipo residuale, i clienti al dettaglio, identificati come coloro che non sono nè clienti professionali, né controparti qualificate. Ad essi si applica il regime ordinario di tutela stabilito dagli artt. 19 e ss. della MiFID. In sede di apertura di un rapporto, dunque, la Banca dovrà innanzitutto classificare la clientela che ne abbia i requisiti (come previsto dalla normativa vigente) Controparte qualificata o 2

4 Professionale di diritto : in mancanza dei prescritti requisiti (Allegato 3 al Reg /07) procederà a classificarlo quale cliente Retail, informandolo, nel contempo, della possibilità di chiedere: - un elevazione della classificazione da Retail a Professionale a richiesta (qualora in possesso dei requisiti di cui all Allegato 3 del Regolamento 16190/07); - una classificazione inferiore a quella attribuita, per uno o più servizi d investimento o per una o più categorie di operazioni. La classificazione della clientela, quindi, può essere modificata, sia su iniziativa della Banca che su richiesta del cliente. In quest ultima ipotesi, ove trattasi di elevazione della classificazione, tale variazione sarà in ogni caso subordinata alla valutazione discrezionale dell impresa di investimento. 3. CATEGORIE DI CLIENTELA E controparte qualificata colui il quale soddisfa i requisiti individuati nell art. 6 comma 2quater lett. d) D. Lgs. n. 58/98 e riportati nell elenco che si allega al presente modulo e ne costituisce parte integrante (Allegato A) e nei cui confronti sono prestati i servizi di esecuzione di ordini e/o di negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e trasmissione ordini E cliente professionale colui il quale possiede l esperienza, le conoscenze e le competenze necessarie per prendere consapevolmente le proprie scelte in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. I clienti professionali si distinguono per legge in: a) clienti professionali di diritto: sono tali (i) i clienti professionali privati, individuati per Regolamento dalla CONSOB; (ii) clienti professionali pubblici la cui individuazione è effettuata da un apposito Decreto Ministeriale. b) clienti professionali su richiesta: sono tali quelli che ne facciano espressa richiesta e possiedano almeno due dei seguenti requisiti oggettivi obbligatori per legge: Il Cliente abbia effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato con una frequenza media di dieci operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti Il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante superi i Euro Il Cliente lavori o abbia lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi prestati dalla Banca e per i quali chiede di essere trattato come investitore professionale E cliente al dettaglio colui il quale non è cliente professionale o controparte qualificata * * * * * La Banca Popolare Valconca evidenzia che ad ogni diversa classificazione del Cliente in una delle categorie sopra individuate la legge riserva un diverso grado di tutela del Cliente che deve essere 3

5 rispettata dalla Banca nella prestazione dei servizi di investimento, come meglio illustrato al Cliente nel colloquio precontrattuale e sinteticamente indicato nella tabella che segue denominata Tutela. TUTELA Controparte qualificata Cliente professionale Cliente al dettaglio Informazioni da fornire su impresa di investimento, strumenti finanziari e rischi associati, sedi di esecuzione, costi connessi NO NO 1 SI Giudizio di adeguatezza e/o appropriatezza NO SI SI Misure per l esecuzione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il cliente (best execution) NO SI SI Regole per la gestione degli ordini dei clienti e aggregazione ed assegnazione dei medesimi ordini NO SI SI Regole in materia di trasparenza e comunicazione al cliente degli incentivi NO SI SI Regole sulle rendicontazioni e registrazioni dei servizi prestati NO SI 2 SI 4. CAMBIO DI CLASSIFICAZIONE SU RICHIESTA Per la Banca il cliente che sia classificato nella categoria dei clienti professionali di diritto deve intendersi tale per tutti i servizi e strumenti finanziari mentre, qualora classificato cliente professionale su sua richiesta, potrà esserlo anche solo per determinati servizi / strumenti finanziari come indicato dal medesimo al momento della richiesta stessa. In quest ultimo caso, la tutela riservata per legge al cliente professionale troverà applicazione solo per i servizi /strumenti per i quali il cliente, su sua richiesta e con l accordo della Banca, sia stato classificato professionale, applicandosi per tutti gli altri servizi / strumenti finanziari la tutela riservata al cliente al dettaglio. Per la Banca Popolare Valconca, dunque, il Cliente ha la facoltà di richiedere di essere classificato in una diversa categoria rispetto a quella assegnatagli dalla Banca. Prima di accettare la richiesta di passaggio di categoria, la Banca valuta l esperienza, la competenza e le conoscenze del cliente in relazione a quei servizi/strumenti finanziari per i quali ha richiesto una diversa classificazione. In particolare: a) il cliente professionale ha diritto di richiedere alla Banca un livello di protezione (più elevato) quale cliente al dettaglio, sia rispetto ad un particolare servizio od operazione di investimento o prodotto sia a titolo generale, quando ritiene di non essere in grado di valutare o gestire correttamente le proprie scelte in materia di investimenti; b) la controparte qualificata ha diritto di richiedere alla Banca un trattamento di protezione più elevato, quale cliente professionale oppure quale cliente al dettaglio, sia rispetto ad un particolare servizio od operazione di investimento o prodotto sia a titolo generale; c) il cliente al dettaglio ha diritto di richiedere alla Banca, rispetto ad un particolare servizio od operazione di investimento o prodotto oppure a titolo generale, di essere trattato quale 1 1 Salvo che la Banca Popolare Valconca vanti dei diritti di garanzia o privilegi sugli strumenti finanziari o sulle somme di denaro appartenenti al cliente e/o salvo quando i conti detengono strumenti finanziari o somme di denaro appartenenti al cliente che possono essere soggetti a ordinamenti giuridici extracomunitari. 2 Ma in misura meno dettagliata rispetto al trattamento riservato al cliente al dettaglio. 4

6 cliente professionale (e pertanto ha diritto di richiedere un trattamento di minore tutela come individuato nella tabella che precede) qualora risulti essere in grado di valutare e gestire consapevolmente le proprie scelte in materia di investimenti, ossia qualora sia in possesso di almeno due dei seguenti tre requisiti obbligatori di legge: (i) il cliente abbia effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato con una frequenza media di dieci operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; (ii) il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, superi i Euro; (iii) il cliente lavori o abbia lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi prestati. In ogni caso la richiesta del Cliente di essere diversamente classificato pur in presenza dei requisiti di legge, non produrrà alcun effetto senza l accettazione della Banca. Qualora il Cliente ritenga di esercitare la suddetta facoltà e la Banca accetti, l accordo sarà formalizzato su apposito modulo sottoscritto dalle parti. AVVERTENZA: Il trattamento di tutela riservato al Cliente sarà in questo caso quello proprio della nuova classificazione concordata come sintetizzato nella tabella Tutela sopra riportata, in relazione ai servizi e/o strumenti finanziari per i quali è stata chiesta e accettata la nuova classificazione. 5. CONTROPARTI QUALIFICATE Ai sensi dell art. 6 comma 2 quater lett. d) D.lgs. 58/98 come da ultimo modificato con decreto del 17 settembre 2007, sono controparti qualificate quelle che soddisfano i seguenti requisiti a. le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del testo unico bancario, le società di cui all articolo 18 del testo unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico; b. le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci; c. le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all organismo di compensazione di tali mercati, quando la responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all organismo di compensazione di tali mercati; d. le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione; e. le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all Unione europea. 5

7 6. CLIENTI PROFESSIONALI PRIVATI Un cliente professionale è un cliente che possiede l esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. I. Cliente professionale di diritto Si intendono clienti professionali per tutti i servizi e gli strumenti di investimento: (1) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali: a) banche; b) imprese di investimento; c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati; d) imprese di assicurazione; e) organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi; f) fondo pensione e società di gestione di tali fondi; g) i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci; h) soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals); i) altri investitori istituzionali; j) agenti di cambio; (2) le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: - totale di bilancio: EUR, - fatturato netto: EUR, - fondi propri: EUR. (3) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie. I soggetti elencati possono richiedere al prestatore del servizio un trattamento quale cliente al dettaglio e gli intermediari possono convenire di fornire loro un livello più elevato di protezione. Quando il cliente è un impresa come definita in precedenza, l intermediario deve informarla, prima di qualunque prestazione di servizi, che, sulla base delle informazioni di cui dispone, essa viene considerata di diritto un cliente professionale e verrà trattata come tale a meno che l intermediario e il cliente convengano diversamente. L intermediario deve inoltre informare il cliente del fatto che può richiedere una modifica dei termini dell accordo per ottenere un maggior livello di protezione. 6

8 Spetta al cliente considerato professionale di diritto chiedere un livello più elevato di protezione se ritiene di non essere in grado di valutare o gestire correttamente i rischi assunti. A tal fine, i clienti considerati professionali di diritto concludono un accordo scritto con il prestatore del servizio che stabilisca i servizi, le operazioni e i prodotti ai quali si applica il trattamento quale cliente al dettaglio. II. Clienti professionali su richiesta II.1. Criteri di identificazione Gli intermediari possono trattare i clienti diversi da quelli inclusi alla sezione I, che ne facciano espressa richiesta, come clienti professionali, purché siano rispettati i criteri e le procedure menzionati di seguito. Non è comunque consentito presumere che tali clienti possiedano conoscenze ed esperienze di mercato comparabili a quelle delle categorie elencate alla sezione I. La disapplicazione di regole di condotta previste per la prestazione dei servizi nei confronti dei clienti non professionali è consentita quando, dopo aver effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell esperienza e delle conoscenze del cliente, l intermediario possa ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti, che il cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume. Il possesso dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori dei soggetti autorizzati a norma delle direttive comunitarie nel settore finanziario può essere considerato come un riferimento per valutare la competenza e le conoscenze del cliente. Nel corso della predetta valutazione, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti: il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; il valore del protafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare EUR; il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima. II.2. Procedura I clienti definiti in precedenza possono rinunciare alle protezioni previste dalle norme di comportamento solo una volta espletata la procedura seguente: i clienti devono comunicare per iscritto all intermediario che desiderano essere trattati come clienti professionali, a titolo generale o rispetto ad un particolare servizio od operazione di investimento o tipo di operazione o di prodotto; l intermediario deve avvertire i clienti, in una comunicazione scritta e chiara, di quali sono le protezioni e i diritti di indennizzo che potrebbero perdere; 7

9 i clienti devono dichiarare per iscritto, in un documento separato dal contratto, di essere a conoscenza delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali protezioni. Prima di decidere di accettare richieste di rinuncia a protezione, devono essere adottate tutte le misure ragionevoli per accertarsi che il cliente che chiede di essere considerato cliente professionale soddisfi i requisiti indicati nella sezione II al punto 1. Gli intermediari devono adottare per iscritto misure interne appropriate per classificare i clienti. Spetta ai clienti professionali informare il prestatore del servizio di eventuali cambiamenti che potrebbero influenzare la loro attuale classificazione. Se tuttavia l intermediario constata che il cliente non soddisfa più le condizioni necessarie per ottenere il trattamento riservato ai clienti professionali deve adottare provvedimenti appropriati. 8