Lezione 10. Il conferimento: definizione, tipologie, iter procedurale

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Cristoforo Baroni
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1 Lezione 10 Il conferimento: definizione, tipologie, iter procedurale

2 Conferimento È un operazione mediante la quale un soggetto (denominato conferente) trasferisce un azienda oppure un ramo aziendale (vicolo funzionale) dotato di autonoma capacità di esercitare attività d impresa, ad una società (denominata conferitaria) ricevendo quale corrispettivo una partecipazione nel capitale sociale della stessa 2

autonoma capacità di esercitare attività d impresa, ad una società (denominata

3 Perché il conferimento Decentrare business, processi e funzioni: maggiore flessibilità e indipendenza Nelle imprese diversificate: dare autonomia giuridica a business unit Focalizzazione su core business 3

4 Perché il conferimento (segue) Scorporare i rami aziendali in più società e lasciare alla conferente il ruolo di holding La conferente mantiene il controllo sostanziale in virtù di vincoli partecipativi e le conferitarie hanno il vantaggio di operare in autonomia e di beneficiare di sinergie (operative e finanziarie), nonché di economie di scopo e di scala 4

di vincoli partecipativi e le conferitarie hanno il vantaggio di operare in autonomia e

5 Conferimento & fusione Il conferimento, talvolta, chiude il sipario di una serie di operazioni Nella razionalizzazione dei gruppi aziendali Prima una fusione così da aggregare in un unica struttura varie società Successivamente un conferimento per assegnare il patrimonio e le varie attività in modo coordinato e sinergico 5

così da aggregare in un unica struttura varie società Successivamente un

6 Tipologie Conferimento per scorporo: si ha quando la conferitaria è di nuova costituzione Conferimento per apporto o per concentrazione: si ha quando la conferitaria è preesistente 6

7 La normativa Il conferimento non è puntualmente regolato dalla norma Proprio per questa ragione la dottrina ha a lungo dibattuto se esso sia un istituto dotato di autonomia giuridica e se faccia parte del diritto positivo vigente In passato è stato spesso assimilato alla scissione. Differenze: trasferimento e non assegnazione 7 vincolo funzionale del complesso organizzato

giuridica e se faccia parte del diritto positivo vigente In passato è stato spesso assimilato

8 Ambito di applicazione Con la riforma il legislatore non ha regolato l istituto del conferimento Ha disposto una differente disciplina, distinguendo i conferimenti in società per azioni (artt c.c.) da quelli in società in accomandita per azioni e in società a responsabilità limitata (artt c.c.) Il codice si limita a trattare il conferimento dei singoli beni e non affronta l analisi dell iter procedurale Rileva soprattutto art cc 8

9 Iter procedurale Conferente Delibera CdA conferente Nomina esperto Relazione di stima 30 giorni Deposito: - Parere collegio - Relazione esperto 15 giorni 30 giorni Relazione CdA su aumento capitale 9 Parere collegio sindacale Conferitaria (esistente) Assemblea soci Atto di conferimento Deposito c/o Reg. imp.

30 giorni Relazione CdA su aumento capitale 9 Parere collegio sindacale

10 La conferente Decisione del CdA No assemblea dei soci (eventuali soci dissenzienti) Nomina dell esperto 10

11 La decisione del CdA Il conferimento deve essere deliberato dal CdA della società conferente, che giudica in merito alle opportunità di effettuare l operazione La conferitaria, se già esistente, non deve svolgere alcun atto formale; è necessaria unicamente una delibera del CdA, dalla quale risulti lo status dell operazione operazione, le ragioni dell iniziativa e i contenuti degli accordi raggiunti 11

deve svolgere alcun atto formale; è necessaria unicamente una delibera del CdA, dalla quale risulti

12 Il ruolo dell assemblea dei soci A meno che l operazione non comporti modificazioni dello statuto, non è necessaria la convocazione dell assemblea dei soci della conferente in sede straordinaria Il socio dissenziente non ha diritto a recesso, salvo che il conferimento non conduca ad una delle fattispecie previste dall art c.c. 12

conferente in sede straordinaria Il socio dissenziente non ha diritto a recesso,

13 Nomina esperto Dopo l approvazione dell operazione da parte del consiglio, è fatta richiesta al tribunale, nel cui circondario ha sede la società, perchè venga nominato un esperto Questo, con relazione giurata, effettua una valutazione del complesso oggetto di scorporo 13

sede la società, perchè venga nominato un esperto Questo, con

14 La conferitaria Relazione amministratori Parere dell organo di controllo Assemblea dei soci in ordine all aumento di capitale 14

15 Aumento di capitale Contropartita del trasferimento non è il denaro, ma l aumento di capitale della conferitaria Questa, se già esistente, deve pertanto deliberare un aumento di capitale con esclusione (o almeno limitazione) del diritto di opzione per i propri soci Art cc,, quarto comma: il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che devono essere liberate mediante conferimenti in natura 15

almeno limitazione) del diritto di opzione per i propri soci Art.

16 Relazione amministratori Gli amministratori della conferitaria esistente, con apposita relazione, devono illustrare le proposte di aumento di capitale sociale con clausola di esclusione o di limitazione del diritto di opzione, evidenziandone le ragioni in modo adeguato Qualora l esclusione derivi da un conferimento in natura, gli amministratori sono tenuti a specificare anche i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione 16

di opzione, evidenziandone le ragioni in modo adeguato Qualora l esclusione derivi da un conferimento in

17 Organo di controllo La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima della data fissata per l assemblea che delibera l aumento Entro quindici giorni il collegio sindacale è chiamato ad esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni 17

prima della data fissata per l assemblea che delibera l aumento Entro quindici giorni il collegio

18 Delibera assemblea Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell esperto devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l assemblea e finché questa non abbia deliberato I soci possono prendere visione della documentazione in questo lasso di tempo. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell andamento del titolo nell ultimo semestre 18

visione della documentazione in questo lasso di tempo.

19 Finalità del processo Finalità del processo è evitare l annacquamento del capitale e comunque garantire i soci della conferitaria prima del perfezionamento dell operazione Proprio a tal fine, qualora la conferitaria abbia un valore del capitale economico maggiore di quello contabile, l aumento del diritto di opzione è effettuato con sovrapprezzo 19

Proprio a tal fine, qualora la conferitaria abbia un valore del capitale economico

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