ESTRATTO DELLA POLITICA PER LA GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE GENERALI Investments Europe S.p.A. SGR

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1 ESTRATTO DELLA POLITICA PER LA GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE GENERALI Investments Europe S.p.A. SGR

2 Politica per la gestione dei conflitti d interesse di GENERALI INVESTMENTS EUROPE S.p.A. Società di gestione del risparmio Premessa Il presente documento illustra in forma sintetica la politica adottata da Generali Investments Europe S.p.A. Società di gestione del risparmio (di seguito, la Società ), per la gestione dei conflitti di interesse, in conformità con quanto previsto dalla legislazione comunitaria in materia di mercati finanziari (Direttive 2004/39/EC e 2009/65/EC), dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( TUF ), dal nuovo Regolamento Intermediari Consob del 29 ottobre 2007 e dal Regolamento della Banca d Italia e della Consob del 29 ottobre 2007 (e successive modifiche). Nell ambito del processo di verifica periodica della politica per la gestione dei conflitti di interesse, la Società ha ritenuto opportuno rivedere il documento adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2007 e successivamente modificato con delibere del 17 dicembre 2008 e 18 dicembre 2009, addivenendo ad una più puntuale definizione delle situazioni di conflitto. Le seguenti disposizioni sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 19 dicembre Principi generali Si è in presenza di una situazione di conflitto d interessi in tutti quei casi in cui l interesse dell investitore può risultare sacrificato dall intermediario per il perseguimento di una finalità diversa e ulteriore rispetto al servizio prestato, legata a un interesse economicamente apprezzabile e concreto. Il conflitto può configurarsi tra: a) la Società, i soggetti rilevanti o le società del Gruppo Assicurazioni Generali (di seguito, società del Gruppo ) e uno o più OICR gestiti; b) la Società, i soggetti rilevanti o le società del Gruppo Assicurazioni Generali (di seguito, società del Gruppo ) e i clienti della Società; c) i diversi OICR gestiti; d) i diversi clienti della Società; e) uno o più OICR gestiti e uno o più portafogli gestiti su base individuale; f) diversi portafogli gestiti su base individuale. In linea generale la disciplina adottata dalla Società per la gestione dei conflitti d interesse si basa sui seguenti 4 pilastri: 2

3 1. dovere di identificazione, la Società ha identificato i conflitti d interesse che possono incidere negativamente sugli interessi dei suoi clienti; 2. dovere di organizzazione, la Società si è organizzata in modo da neutralizzare i possibili effetti negativi dei conflitti d interesse; 3. dovere di dichiarazione (disclosure), la Società, qualora ritenga che le misure organizzative adottate per gestire talune fattispecie di conflitti d interesse non siano in grado di assicurare la prevenzione dei danni alla clientela, informa chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti del conflitto d interesse, affinché essi possano assumere una decisione informata sul servizio prestato. Con riguardo agli OICR gestiti, qualora si verifichino le predette circostanze, l Organo amministrativo adotta le necessarie delibere per assicurare comunque l equo trattamento degli OICR medesimi e dei partecipanti agli stessi; 4. dovere di agire secondo onestà ed equità, la Società nella prestazione dei servizi di gestione di portafogli agisce in modo corretto equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti. Identificazione dei conflitti d interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti La Società, è chiamata ad adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d interesse la cui esistenza può danneggiare gli interessi di un cliente al momento della prestazione di servizi d investimento, accessori o di attività di investimento. A tal fine si considera, quale criterio minimo, se a seguito della prestazione di servizi, la stessa Società, un soggetto rilevante o un soggetto avente con la Società un legame di controllo, diretto o indiretto: possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente o a spese dell OICR gestito; siano portatori di un interesse nel risultato del servizio di gestione o di consulenza prestato, distinto da quello del relativo cliente/oicr gestito; abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti o di OICR diversi rispetto a quelli del cliente/oicr interessato; svolgano la medesima attività del cliente; svolgano per conto proprio o di terzi le medesime attività svolte per conto dell OICR gestito; ricevano o possano ricevere da una persona diversa dagli investitori o dal cliente, in relazione con i servizi prestati, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso e ulteriore rispetto alle commissioni o alle competenze normalmente percepite per tali servizi. Ai fini dell identificazione dei conflitti d interesse, la Società tiene conto dei servizi dalla stessa prestati, in particolare dei servizi di gestione e di consulenza in materia di strumenti finanziari, nonché delle attività svolte da società del Gruppo. 3

4 In tale contesto è stata predisposta la mappatura delle situazioni di conflitto in relazione ai vari servizi d investimento prestati e delle modalità di gestione di ciascuna delle tipologie di conflitto, con particolare evidenza dei conflitti che sono concretamente presenti nell operatività della Società e che potrebbero ledere gli interessi dei clienti ( mappatura ). La mappatura tiene conto anche: dell individuazione dei conflitti tra la Società e soggetti terzi finanziati, partecipati o partecipanti in misura rilevante dalla/alla Società e/o dalla/alla sua controllante; dei conflitti che si riferiscono ai dirigenti, ai dipendenti o alle persone (con loro) direttamente o indirettamente connesse. In base alla mappatura di cui al punto precedente, sono state individuate le possibili seguenti fattispecie di conflitti di interessi e le loro modalità di gestione. Le tipologie di conflitti di interesse sono state considerate in relazione alla loro manifestazione nell ambito: A. della selezione degli investimenti; B. della scelta delle controparti contrattuali; C. dell esercizio del diritto di voto inerente gli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti; sono state, inoltre, considerate come D. altre tipologie di conflitto di interessi, che contraddistinguono l operatività della Società e non sono inquadrabili, in linea generale, nelle categorie sopra menzionate. A) Selezione degli investimenti 1. Investimento/rilascio di raccomandazioni personalizzate di investimento (di seguito, raccomandazioni di investimento ) in strumenti finanziari emessi da società del Gruppo o da società Partecipanti nella Società (di seguito, società Partecipanti ). 2. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in strumenti finanziari collocati da società del Gruppo o da società Partecipanti. 3. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in quote o azioni di OICR gestiti o istituiti dalla Società o da altre società del Gruppo o da società Partecipanti. 4. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in strumenti finanziari di un emittente nel quale una società del Gruppo o una società Partecipante abbia una partecipazione rilevante. 5. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in strumenti finanziari di un emittente che abbia una partecipazione rilevante in una società del Gruppo o in una società Partecipante. 4

5 6. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da società del Gruppo o da società Partecipanti, qualora dall esito del collocamento dipenda la possibilità di rimborsare, in tutto o in misura rilevante, il finanziamento alla società del Gruppo o alla società Partecipante che ha erogato il credito. 7. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in strumenti finanziari emessi da società alla quale è conferito l incarico di esperto indipendente per la valutazione dei beni conferiti o acquisitati da OICR immobiliari, ovvero da una società incaricata di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti in OICR immobiliari rispetto alla politica di gestione e all attività di sollecitazione all investimento svolta dall OICR medesimo. 8. Investimento/rilascio di raccomandazioni di investimento in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti soggetti rilevanti con deleghe operative oppure in strumenti finanziari nei quali un soggetto rilevante abbia una posizione rilevante. 9. Operazioni di compravendita di strumenti finanziari tra patrimoni gestiti dalla Società. B) Selezione delle controparti contrattuali 10. Impiego di intermediari o di altri soggetti appartenenti a società del Gruppo o a società Partecipanti per lo svolgimento di servizi per conto dei patrimoni gestiti. 11. Utilizzo di intermediari negoziatori che prestano alla Società servizi ulteriori rispetto a quello di negoziazione. 12. Accordi di retrocessione di commissioni o di beni o servizi di altra natura non riconducibili alle commissioni o spese normalmente fatturate per il servizio o l attività prestati. C) Esercizio del diritto di voto inerente gli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti. 13. Esercizio del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti emessi da società del Gruppo o da società con le quali la Società, i suoi soci o le società del Gruppo intrattengono rapporti di natura strategica. D) Altre fattispecie di conflitto di interessi 14. Prestazione congiunta del servizio di gestione (individuale/collettiva) e del servizio di consulenza in materia di strumenti finanziari. 15. Gestione di portafogli di investimento e contestuale svolgimento di attività di proprietary trading avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari. 5

6 16. Anticipazione del comportamento del cliente (Front Running). La Società ha inoltre messo in atto le seguenti misure: è stata individuata una Funzione responsabile del costante monitoraggio dei possibili conflitti di interesse e della loro mappatura; è stata definita la periodicità con la quale vengono aggiornate le fattispecie di conflitti di interesse. Politica di gestione dei conflitti d interesse La Società ha definito una conflicts policy adeguata alla natura, alle dimensioni e alla complessità delle attività della Società che specifica il dettaglio delle misure adottate per la gestione dei conflitti d interesse. In particolare la Società ha previsto, quali misure operative: l insieme delle procedure da seguire e delle misure da adottare per gestire i conflitti; il divieto di cooperazione tra le strutture operative interessate dai conflitti d interesse; l implementazione di un sistema di controlli e divieti ad investire tramite sistemi informativi; con riferimento al servizio di gestione individuale prestato, la disclosure dettagliata resa su supporto duraturo al cliente e prima di agire per suo conto, con l indicazione della natura generale e delle fonti del conflitto d interessi in tutti i casi di conflitti non risultino gestibili; con riferimento agli OICR gestiti, l adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle deliberazioni necessarie per assicurare comunque l equo trattamento degli OICR gestiti e dei partecipanti agli stessi, laddove i presidi adottati non escludano il rischio che il conflitto di interessi possa recare pregiudizio agli stessi OICR o ai relativi partecipanti. Registro dei servizi che danno origine a conflitti di interesse In ottemperanza alla normativa di riferimento, la Società ha previsto la predisposizione di un registro nel quale annotare i tipi di servizi di investimento prestati dalla Società stessa, per i quali sia sorto un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. A tal fine la Società: ha nominato la funzione alla quale è stata attribuita la responsabilità del mantenimento del registro dei conflitti di interesse; 6

7 ha predisposto un registro per l annotazione dei conflitti d interesse. Monitoraggio e vigilanza sulla gestione dei conflitti d interesse La Funzione Compliance della Società ha il compito di controllare e valutare in modo permanente l adeguatezza e l efficacia delle procedure organizzative e le misure adottate per la corretta gestione dei conflitti d interesse. E prevista un informativa annuale al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte. ************* Maggiori dettagli circa la politica in materia di conflitti di interesse sono disponibili presso le sedi della Società. 7