Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. Approvato dal Consiglio di Gestione del 23 ottobre 2012

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1 Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini Approvato dal Consiglio di Gestione del 23 ottobre 2012

2 Sommario 1. Premessa Inquadramento Normativo Criteri generali adottati da Money Box Bank Strategia di Trasmissione degli ordini su strumenti obbligazionari Strategia di Esecuzione degli ordini STRATEGIA DI ESECUZIONE QUALE RACCOGLITORE ATTIVO DI ORDINI NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO SU DERIVATI NON QUOTATI NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO SU PRONTI CONTRO TERMINE PROCESSO DI DEFINIZIONE DEL TASSO BASE Verifica ed Aggiornamento della Strategia di Trasmissione e di Esecuzione degli ordini

3 1. Premessa Nell ambito della nuova disciplina comunitaria MiFID, ha particolare rilievo l intervento normativo in tema di best execution; tale disciplina si pone l obiettivo di assicurare una più ampia protezione degli investitori. In particolare, la nuova normativa prevede la necessità da parte delle Imprese di investimento di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile allorché vengano prestati i servizi di investimento di esecuzione per conto dei clienti, negoziazione in conto proprio e ricezione e trasmissione degli ordini. La Direttiva MiFID ha abolito l obbligo di concentrazione degli scambi (ossia l obbligo di negoziare sui mercati regolamentati gli strumenti finanziari che sono ivi quotati). L obiettivo finale è quello di mettere in concorrenza diverse piattaforme e sistemi di contrattazione, in modo tale da incrementare l efficienza degli scambi e ridurre i costi di negoziazione. Gli ordini su strumenti finanziari, quindi, possono essere eseguiti su di una pluralità di sedi di esecuzione. Per la definizione di sede di esecuzione si rimanda all allegato Inquadramento Normativo L obbligo di best execution è disciplinato nel Regolamento Intermediari n (Titolo III Best execution Capo I Esecuzione di ordini per conto dei clienti - artt. 45, 46 e 47-e Capo II Ricezione e trasmissione di ordini e gestione di portafogli - art. 48). Le norme definiscono in via generale quali azioni gli intermediari devono intraprendere per garantire il miglior risultato nell esecuzione degli ordini dei propri clienti. Gli obblighi di best execution sono previsti per i clienti classificati come al dettaglio e professionali. L obbligo di best execution si applica a tutti gli strumenti finanziari, siano essi quotati su un mercato regolamentato o meno. Le imprese di investimento che prestano il servizio di esecuzione degli ordini (per conto dei clienti e in conto proprio) devono, quindi, adottare una strategia di esecuzione degli ordini. Con riferimento al servizio di ricezione e trasmissione ordini, le imprese di investimento che delegano la scelta delle sedi di esecuzione al soggetto negoziatore devono, invece, adottare la strategia di trasmissione degli ordini. Qualora invece l intermediario che presta il servizio di ricezione e trasmissione ordini individui le sedi di esecuzione in cui devono essere eseguiti gli ordini deve adottare una strategia di esecuzione degli ordini. In questo caso, infatti, l intermediario svolge il ruolo di raccoglitore attivo. La strategia di esecuzione deve essere finalizzata a : 4

4 individuare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, almeno le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini del cliente; orientare la scelta della sede di esecuzione fra quelle individuate. La strategia di trasmissione deve invece essere finalizzata ad individuare, per ciascuna categoria di strumenti, l intermediario negoziatore, che nell eseguire gli ordini ricevuti possa ottenere il miglior risultato, in ragione della propria strategia di esecuzione adottata. Gli intermediari nel garantire la best execution ai propri clienti devono prendere in considerazione i seguenti fattori: prezzo dello strumento finanziario e costi dell esecuzione (corrispettivo totale); rapidità dell esecuzione; probabilità di esecuzione e regolamento; dimensioni dell ordine; natura dell ordine; altre caratteristiche dell ordine rilevanti per la sua esecuzione. Gli intermediari attribuiscono ai suddetti fattori uno specifico ordine di importanza per ciascuna categoria di strumento finanziario e per ogni tipologia di cliente e, sulla base di ciò, selezionano le sedi di esecuzione e/o gli intermediari negoziatori che garantiscano in modo duraturo l ottenimento del miglior risultato possibile. In ogni caso, quando l ordine è impartito da un cliente al dettaglio, il migliore risultato possibile è determinato in termini di corrispettivo totale, che è costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all esecuzione, che includono tutte le spese sostenute dal cliente che sono direttamente collegate all esecuzione dell ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione e il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all esecuzione dell ordine. Qualora venga richiesto dal cliente, gli intermediari devono dimostrare di aver eseguito l ordine in conformità a quanto stabilito nella propria strategia di esecuzione degli ordini. Devono inoltre monitorare regolarmente l efficacia della strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini in modo da identificare e correggere eventuali carenze. Infine sono altresì tenuti ad effettuare periodicamente la revisione della strategia di esecuzione, al fine di valutare la possibilità di ottenere migliori risultati. La revisione deve essere svolta con cadenza almeno annuale nonché tutte le volte che si verificano modifiche sostanziali, tali da influenzare la capacità di ottenere la bestexecution. La disciplina relativa alla best execution non si applica qualora vi siano specifiche disposizioni del cliente associate all ordine (ad esempio scelta di una sede di esecuzione) 5

5 che in qualche modo impediscano l applicazione delle regole definite nella Strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini. 3. Criteri generali adottati da Money Box Bank Money Box Bank (di seguito ) è autorizzata ad operare sia come negoziatore che come raccoglitore di ordini presso la clientela. Al momento, presta i seguenti servizi: negoziazione conto proprio per quanto riguarda i derivati OTC e i P/T; esecuzione ordini per conto dei clienti per i soli derivati regolamentati italiani; ricezione/trasmissione ordini per tutti gli altri strumenti finanziari, che vengono trasmessi a Banca Akros per la successiva esecuzione., per le operazioni sulle quali effettua il servizio di ricezione e trasmissione degli ordini, si serve di Banca Akros quale negoziatore. La principale motivazione che ha portato a tale scelta è legata alla possibilità di contenere i costi fissi medi per operazione in virtù delle sinergie esistenti tra le due banche, dovute principalmente all integrazione dei sistemi informativi. La scelta è motivata inoltre dalla professionalità di Banca Akros riconosciuta a livello internazionale, dal consolidato rapporto operativo e dalla appartenenza della stessa al Gruppo. La best execution viene perseguita da avendo riguardo ai seguenti fattori ( Fattori ): prezzo degli strumenti finanziari; costi relativi all esecuzione dell ordine; rapidità nell esecuzione dell ordine; probabilità di esecuzione e di regolamento dell ordine; dimensioni dell ordine; natura dell ordine; ogni altra considerazione pertinente ai fini della esecuzione dell ordine. Per stabilire l importanza relativa dei suddetti Fattori, tiene conto dei seguenti criteri ( Criteri ): le caratteristiche del cliente, ivi compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio o professionale; le caratteristiche dell ordine del cliente; le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell ordine; le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l ordine può essere diretto. Al fine di conseguire, in modo duraturo, la best execution su ordini impartiti da clienti, BPM individua, per ciascuna tipologia di strumenti finanziari, le sedi di esecuzione/negoziatori ai quali trasmettere gli ordini, in ragione del corrispettivo totale, che è costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi connessi all operazione. 6

6 Tali costi includono tutte le spese sostenute dal cliente direttamente collegate al servizio prestato. Nella selezione delle sedi di esecuzione o dei negoziatori e nella relativa definizione delle commissioni applicabili, la Banca si impegna ad evitare discriminazioni indebite. Nel caso in cui i clienti impartiscano istruzioni specifiche,, ove possibile, è tenuta nell esecuzione dell ordine a rispettare tali istruzioni specifiche, sebbene ciò possa impedire il conseguimento del miglior risultato. 4. Strategia di Trasmissione degli ordini su strumenti obbligazionari Gli ordini relativi a strumenti obbligazionari, siano essi quotati o non quotati, italiani od esteri, compresi i titoli di Stato e le obbligazioni di propria emissione (branded), sono raccolti e trasmessi a Banca Akros per la successiva negoziazione, secondo i principi della propria strategia di esecuzione (cfr. allegato 2 e 3). Per le obbligazioni diverse da quelle bancarie emesse e/o collocate dalle Banche del Gruppo, Banca Akros si avvale di un sistema di smartorderrouting (denominato SABE 1 ), in grado di ricercare il miglior risultato possibile, ponendo in competizione fra loro sedi di esecuzione differenti per natura, quali: - Mercati regolamentati, italiani ed esteri (es. MOT, EuroMOT) - Sistemi multilaterali di negoziazione italiani ed esteri, nel seguito MTF (es. EuroTLX, HiMTF) - Market maker - Negoziazione in conto proprio. In conformità all'art. 100 bis del D.Lgs 58/98 (Testo Unico della Finanza), non sono tuttavia consentite ad investitori non qualificati (c.d. retail ) la sottoscrizione né l acquisto nei dodici mesi successivi al collocamento di strumenti finanziari inizialmente riservati a investitori qualificati (in sintesi privi di prospetto). Fanno eccezione rispetto a quanto richiamato: - i titoli con tali caratteristiche che siano successivamente stati ammessi a quotazione in un mercato regolamento (es. MOT, EuroMOT) - i titoli con tali caratteristiche negoziati in un MTF che soddisfi i requisiti di cui all art. 2 del Regolamento Consob 11971/99 (in tal caso la negoziazione può avvenire esclusivamente presso tale venue e su istruzione specifica del cliente). 1 Per l approfondimento relativo al funzionamento del motore di Best execution (SABE) si rimanda all allegato 2. 7

7 Le obbligazioni bancarie emesse e/o collocate dal Gruppo sono invece generalmente negoziate sull Internalizzatore Sistematico (IS) di Banca Akros, tradingvenueove quest ultima svolge il ruolo di market maker. Qualora una obbligazione traquelle testé richiamate non rispettasse le caratteristiche previste per l ammissione alla negoziazione sull IS, garantisce comunque al cliente la possibilità di smobilizzare l investimento anticipatamente rispetto alla scadenza per il tramite dell attività di market making prestata da Banca Akros. Il servizio prestato da Banca Akros è in grado di assicurare la liquidabilità, a condizioni di prezzo significative, delle obbligazioni bancarie emesse e/o collocate dal Gruppo, considerate potenzialmente illiquide, anche a fronte della Comunicazione Consob n del Il dovere dell intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi Misure di Livello 3, nonché delle Linee Guida Interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti illiquidi del Le caratteristiche e le modalità di funzionamento dell Internalizzatore Sistematico sono riportate nel relativo Regolamento (Cfr. Allegato 4), ai sensi dell art. 21 del Regolamento Consob n /07 in materia di mercati. Le metodologie di pricing utilizzate da Banca Akros sono riconosciute e diffuse sul mercato, proporzionate alla complessità dei prodotti e coerenti con quelle utilizzate dalla stessa per la valutazione del portafoglio titoli di proprietà. La componente obbligazionaria è valutata attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva dei tassi swap in euro. Laddove la durata residua sia inferiore a un anno, l attualizzazione avviene utilizzando la curva euribor. I tassi di attualizzazione utilizzati per la definizione del fair market value sono rettificati utilizzando lo spread implicito che riflette il merito di credito dell'emittente. La componente derivativa è invece valutata mediante modelli finanziari che variano in base al tipo di opzione implicita. Sull Internalizzatore sistematico, Banca Akros espone quotazioni in danaro e lettera, a partire dal 31 giorno dall ultima data di regolamento delle obbligazioni. Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e quello di vendita (prezzo lettera) sono definiti applicando al fair market value dello strumento un margine rispettivamente in riduzione (spread denaro) e in aumento (spread lettera) del fair value stesso. Lo spreadmassimo denaro-lettera è pari a: - 0,75% (75 punti base) per le obbligazioni plainvanilla, di cui 0,5% in acquisto e 0,25% in vendita % (150 punti base) per le obbligazioni strutturate, di cui 1% in acquisto e 0,5% in vendita. In condizioni fisiologiche di mercato, gli spread massimi sono applicati da Banca Akros anche per l attività di market making. 8

8 I prezzi e le quantità esposti sull Internalizzatore sono irrevocabili ( a fermo ); le quantità, inoltre, (in acquisto e, laddove disponibili, anche in vendita) assumono dimensioni tipicamente al dettaglio, in sintonia con il target di clientela cui sono rivolte. Il pricing dei singoli titoli negoziati tramite Internalizzatore è sottoposto a verifica da parte del Risk Management di Banca Akros, nonché a verifiche a campione da parte del Servizio Risk Management di Bipiemme. La tabella seguente illustra la strategia di trasmissione adottata per le diverse tipologie di strumenti obbligazionari. Strumenti finanziari Sedi di esecuzione - Mercati regolamentati - MTF Obbligazioni e titoli di Stato italiani ed esteri quotati - Market maker tramite SABE Obbligazioni non quotate, ad eccezione delle - MTF obbligazioni bancarie emesse e/o collocate dal - Market maker Gruppo Bipiemme tramite SABE - Mercati regolamentati Obbligazioni quotate su mercati regolamentati, - MTF inizialmente riservate a investitori qualificati ed - Market Maker emesse da meno di dodici mesi tramite SABE - MTF che soddisfino i requisiti di Obbligazioni non quotate inizialmente riservate a cui al Regolamento Consob investitori qualificati ed emesse da meno di dodici 11971/99 mesi tramite SABE - Internalizzatore sistematico, Obbligazioni bancarie emesse e/o collocate dal - Market Maker (laddove non Gruppo Bipiemme negoziate nell Internalizzatore Sistematico) 5. Strategia di Esecuzione degli ordini 5.1. Strategia di esecuzione quale raccoglitore attivo di ordini Per gli strumenti finanziari elencati nella tabella di seguito riportata, ha definito una propria strategia di esecuzione degli ordini. Quest ultima concerne i derivati regolamenti italiani, nonché strumenti finanziari per i quali, ancorché svolga il solo servizio di ricezione e trasmissione, ha definito le sedi di esecuzione sulle quali gli ordini devono essere inviati dal negoziatore prescelto. svolge, in questo contesto, il c.d. ruolo di 9

9 raccoglitore attivo. La trasmissione degli ordini a Banca Akros consente, per i motivi già illustrati, di contenere i costi complessivi a carico del cliente. La presente strategia prevede di eseguire gli ordini sul mercato regolamentato di riferimento al fine di consentire l accesso alla maggior liquidità disponibile per lo strumento finanziario oggetto di operazione garantendo, quindi, una maggiore probabilità di esecuzione e una riduzione dei costi di negoziazione. 2 Ciò vale in particolare per i mercati azionari. Benché infatti, recentemente nuove sedi di esecuzione (es. Turquoise e Chi-X) si siano affiancate ai mercati regolamentati, allo stato attuale si ritiene che questi ultimi continuino a rappresentare la sede di esecuzione in grado di garantire in modo duraturo il miglior risultato. La logica adottata è quindi quella di identificare una singola trading venue per ogni strumento finanziario. Tale scelta trova motivazione da un lato nel voler assicurare un elevato grado di trasparenza nella definizione, e conseguentemente nella comunicazione al cliente, delle sedi di negoziazione, e dall altro di potersi avvalere di una tecnologia semplice, con conseguente riduzione dei costi e miglioramento della velocità di esecuzione. Di seguito si riporta la strategia di esecuzione degli ordini adottata per i diversi strumenti finanziari Strumenti Finanziari Sedi di esecuzione Titoli azionari italiani e relativi diritti di opzione, Mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa covered warrants, certificates, obbligazioni Italiana S.p.A. e Sistemi multilaterali di convertibili, obbligazioni cum warrant ed ETF negoziazione quotati sui mercati regolamentati italiani Titoli azionari esteri e relativi diritti di opzione, Mercati regolamentati esteri e sistemi covered warrants, certificates, obbligazioni multilaterali di negoziazione anche per il convertibili, obbligazioni cum warrant ed ETF tramite di broker esteri quotati su mercati regolamentati esteri Derivati regolamentati italiani Mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana (Idem) 2 Con riferimento alle trading venue individuate, si evidenzia in particolare che il Gruppo Borsa Italiana posto a confronto con le altre Borse europee, è risultato l operatore con le fee di trading e post trading più basse in rapporto al valore del contratto per le categorie di utilizzatori analizzate. E risultato, inoltre, che anche considerati singolarmente i costi di trading, clearing e settlement del gruppo Borsa Italiana sono più bassi di quelli dei competitor indipendentemente dai modelli di business adottati. 10

10 5.2. Negoziazione per conto proprio Con riferimento alle transazioni in strumenti finanziari effettuate da in contropartita diretta con la clientela (derivati OTC e PCT) non trovano applicazione le regole sulla bestexecutionche si basano sull assunto che il prodotto oggetto della transazione sia trattato inuna pluralità di sedi di esecuzione liquide e trasparenti. Tuttavia, al fine di rispettare il dovere di agire sempre in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei loro clienti, la Banca si è dotata di procedure che disciplinano le modalità di definizione del pricing Negoziazione per conto proprio su derivati non quotati In relazione all operatività in derivati OTC, la Banca svolge il ruolo di negoziatore, operando in contropartita diretta nei confronti della clientela. Conseguentemente, la Banca si è dotata di una procedura di pricing per l applicazione delle migliori condizioni alla clientela. Il pricing applicato al cliente da è composto dal pricing formulato da Banca Akros e da un mark up. Il primo componente è determinato da Banca Akros sulla base di propri modelli di pricing, comunemente adottati dal mercato (best practice) e sulla base della propria execution policy. I modelli di pricing di BancaAkros sono coerenti con quelli utilizzati in sede di mercato primario per la valutazione del portafoglio di proprietà, nonché validati da Banca d Italia e monitorati dalla Funzione Risk Management della stessa Banca Akros e di Money Box Bank. Il pricing, fornito da Banca Akros, è successivamente utilizzato da come base per la conclusione delle operazioni con il cliente. Lo spread applicato dalla Banca, rispetto al pricingfornito da Banca Akros, copre prevalentemente il rischio di credito del cliente oltreche il rischio operativo e legale riconducibile all operatività in derivati non regolamentati. Per ulteriori informazioni e approfondimenti sulla Policy Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini rivolgersi alla Banca Negoziazione per conto proprio su Pronti contro Termine Nel caso di contratti Pronti contro Termine aventi ad oggetto strumenti finanziari (P/T), BPM ha definito una metodologia interna per la determinazione del pricing applicato al cliente. La metodologia, di seguito descritta, si basa sulla definizione del Tasso Base, ovvero di un tasso remunerazione minimo riconosciuto al cliente Processo di definizione del Tasso Base L operatività in P/T viene effettuata in contropartita diretta con la clientela, utilizzando prevalentemente strumenti finanziari intermediati sul mercato. La Banca opera direttamente su mercati regolamentati, oppure si rivolge a controparti di mercato di elevato standing. 11

11 L Area Tesoreria Integrata della Direzione Finanza definisce giornalmente i Tassi diindifferenza Banca per i P/T con scadenza a 1, 2 e 3 mesi sulla base del tasso di chiusura dell'operazione per la scadenza corrispondente. Il Tasso di indifferenza Banca corrisponde al limite massimo oltre il quale la Banca non realizza un guadagno, bensì una perdita 3. Il Tasso di indifferenza Banca rappresenta il parametro principale per la determinazione del Tasso Base, determinato sottraendo al primo uno spread di 50 bps. Tale livello rappresenta il margine commissionale massimo che la Banca realizza sulle operazioni in P/T. Fermo restando lo spread massimo sopra indicato, la Banca ha, comunque, la discrezionalità di applicare un tasso di remunerazione superiore al Tasso Base, in ragione dell attività negoziale effettuata con riferimento alle specifiche operazioni concluse con la clientela. I Tassi Base relativi a P/T con scadenza 1, 2 e 3 mesi vengono comunicati giornalmente alla Rete Commerciale dall Area Tesoreria Integrata sia per la clientela lordista ai fini fiscali, sia per quella nettista. 6. Verifica ed Aggiornamento della Strategia di Trasmissione e di Esecuzione degli ordini Con riferimento alle sedi di esecuzione direttamente individuate da, la Direzione Finanza provvede a controllare periodicamente l efficacia della strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini, verificando la qualità dell esecuzione svolta e prevedendo adeguati rimedi a fronte di eventuali carenze riscontrate (c.d. monitoring). Inoltre, con cadenza annuale o al verificarsi di circostanze rilevanti, la Direzione Finanza provvede a riesaminare la strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini al fine di verificarne la capacità di permettere l ottenimento del miglior risultato possibile per i clienti (c.d. review). I criteri per lo svolgimento delle attività di review e monitoring sono condivisi con il Servizio Compliance e la Divisione Commerciale. 3 Si precisa che la curva dei tassi maggiormente correlata al mercato dei P/T risulta essere la curva degli EoniaSwaps. 12

12 ALLEGATO 1 DEFINIZIONE SEDE DI ESECUZIONE Per sede di esecuzione ai sensi dell art. 2, lett. e) del Regolamento Intermediari n /07 si intende: un mercato regolamentato, ossia un sistema multilaterale che consente o facilita l incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti, e che è gestito da una società di gestione, è autorizzato e funziona regolarmente (art. 1, co. 1, lett. w-ter del Testo Unico della Finanza); un sistema multilaterale di negoziazione (c.d. MTF), ossia un sistema multilaterale che consente l incontro, al suo interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti (art. 1, co. 5-octies del Testo Unico della Finanza); un internalizzatore sistematico, ossia il soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione (art. 1, co. 5-ter del Testo Unico della Finanza); un market maker, ossia il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti (art. 1, co. 5-quater del Testo Unico della Finanza) o altronegoziatore in conto proprio, ossia un intermediario autorizzato che svolgel attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, oppure che svolge l attività di market maker (art. 1, co. 5-bis del Testo Unico della Finanza); una sede equivalente alle precedenti di un paese extracomunitario. 13

13 ALLEGATO 2 STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE ORDINI DI BANCA AKROS E FUNZIONAMENTO SABE INFORMATIVA SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI CLIENTI PROFESSIONALI Banca Akros ha predisposto una politica di esecuzione e di gestione degli ordini (di seguito: politica di esecuzione degli ordini) differenziata a seconda: della tipologia di clienti a cui la Banca si rivolge della tipologia di strumento finanziario trattato delle caratteristiche dei mercati di riferimento per ciascuna tipologia di strumento finanziario delle caratteristiche degli ordini ricevuti su singolo strumento finanziario. La normativa europea e nazionale indica che la finalità della politica di esecuzione degli ordini di un intermediario è il raggiungimento del miglior risultato possibile per gli ordini dei clienti al dettaglio e professionali su base duratura, richiedendo agli intermediari di adottare tutte le misure ragionevoli funzionali a tale obiettivo. Nel raggiungimento del miglior risultato possibile per i clienti, la Banca tiene conto, in ordine di importanza, di: prezzo dello strumento finanziario commissioni e eventuali altre spese che la Banca applica al cliente velocità di esecuzione quantitativo e natura dell ordine probabilità di esecuzione e di regolamento qualunque altra considerazione rilevante per l esecuzione dell ordine. Sulla base dell esperienza di negoziatore sui mercati e fuori mercato, la Banca considera che la liquidità del mercato di riferimento del singolo strumento finanziario - soprattutto in certe circostanze e per quegli strumenti finanziari negoziati in più di una sede di negoziazione, nonché considerato il quantitativo dell ordine - possa rappresentare un fattore di rilievo per l ottenimento del miglior risultato possibile per i clienti. La Banca ritiene che, al momento, i mercati regolamentati nazionali rappresentino la migliore sede di esecuzione - per i titoli azionari - sotto il profilo dei fattori sopra indicati. Tenuto conto delle condizioni prevalenti sui singoli mercati all atto della ricezione degli ordini dei clienti, la Banca si adopera per assicurare ai propri clienti il miglior risultato possibile anche in termini di velocità, di maggior probabilità di esecuzione degli ordini e di regolamento. 14

14 Il miglior risultato possibile per i clienti è da intendersi relativamente alla specifica combinazione dei fattori di esecuzione sopra indicati e alle sedi di esecuzione prescelte dalla Banca, elencate di seguito per tipologia di strumenti finanziari, e non in termini assoluti ossia considerando tutte le sedi di esecuzione possibili dello specifico strumento finanziario. Ne consegue che, su richiesta del cliente, la Banca fornirà gli elementi necessari per dimostrare la conformità dell esecuzione alla strategia di esecuzione della Banca stessa. Come previsto dalla normativa, la Banca riesaminerà, almeno una volta all anno, la propria strategia di esecuzione. Nella esecuzione degli ordini, Banca Akros accetta e si attiene a eventuali istruzioni specifiche impartite dai clienti circa l esecuzione di singoli ordini, ma evidenzia che attenersi a tali istruzioni può pregiudicare l ottenimento del miglior risultato possibile per il cliente, impedendo in tutto o in parte il rispetto dei fattori di esecuzione, o della loro importanza relativa, che vanno a determinare il miglior risultato possibile, come sopra specificato. La Banca considera istruzioni specifiche, tra le altre, l indicazione del mercato di esecuzione, gli ordini trasmessi tramite interconnessione diretta al mercato (Direct Market Access DMA), gli ordini a prezzo e/o a volumi limitati, ordini curando e/o volume weighted average price (VWAP). Nella selezione delle sedi di esecuzione - di seguito elencate per tipologia di strumento finanziario - la Banca tiene conto principalmente: con riferimento ai mercati regolamentati e ai sistemi multilaterali di negoziazione della liquidità dei costi di esecuzione, della probabilità di regolamento e dei relativi costi della velocità di esecuzione con riferimento all individuazione dei market maker dello standing (merito creditizio, affidabilità, professionalità, quota di mercato) della capacità di esprimere prezzi indicativi delle condizioni di mercato del rapporto tra ordini accettati e ordini ricevuti della tecnologia utilizzata nella filiera produttiva (in particolare, nella ricezione degli ordini e nella comunicazione degli eseguiti) della probabilità di regolamento e dei relativi costi della velocità di esecuzione Qualora la Banca non acceda direttamente ai mercati regolamentati e ai sistemi multilaterali di negoziazione, nella selezione dei broker, essa tiene conto: dello standing (merito creditizio, affidabilità, professionalità, quota di mercato) del grado di articolazione degli accessi a mercati e/o sistemi e/o modalità di esecuzione degli ordini della tecnologia utilizzata nella filiera produttiva (in particolare, nella ricezione degli ordini e nella comunicazione degli eseguiti) dei costi di esecuzione della probabilità di regolamento e dei relativi costi. Tra i broker, la Banca può utilizzare per l esecuzione di ordini sui mercati regolamentati europei i membri di European Securities Network (ESN) - una partnership tra intermediari 15

15 finanziari europei finalizzata anche alla produzione e distribuzione di analisi finanziarie, a cui la Banca stessa aderisce -, a loro volta, membri dei singoli mercati regolamentati nazionali. Si specifica che la Banca prevede la possibilità di eseguire gli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Nella selezione delle sedi di esecuzione e nella relativa definizione delle commissioni applicabili, la Banca si impegna ad evitare discriminazioni indebite tra sedi di esecuzione. Si precisa che quando la Banca agisce in qualità di market maker, essa si propone quale soggetto disponibile a negoziare in contropartita diretta, acquistando o vendendo strumenti finanziari ai prezzi e alle quantità da essa stessa definiti e dichiarati, che non necessariamente rappresentano il miglior risultato possibile per gli ordini dei clienti; quando la Banca agisce in qualità di market maker non sta negoziando strumenti finanziari in relazione a ordini dei clienti ma sta proponendo prezzi e quantità che i clienti possono accettare o rifiutare, agendo la Banca come controparte qualificata. 16

16 Sedi di esecuzione per tipologia di strumenti finanziari Clienti professionali Strumenti Finanziari Sedi di esecuzione Azioni italiane e altri strumenti finanziari Mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione, azionari negoziati sui mercati gestiti da Borsa Italiana regolamentati italiani Eventualmente altre sedi selezionate con i criteri precedentemente indicati, inclusa la negoziazione in conto proprio in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti Azioni europee, extraeuropee e altri Mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione strumenti finanziari azionari negoziati, anche per il tramite di broker esteri rispettivamente, sui mercati regolamentati europei ed extraeuropei MTA International di Borsa Italiana TLX Derivati regolamentati italiani, europei ed extraeuropei Obbligazioni e titoli di Stato, italiani ed esteri quotati Market makers ed eventuali altre modalità di negoziazione (es. liquidity pools proprietari, negoziazione in conto proprio in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti ) Mercati Regolamentati Italiano e Tedesco - Idem - Eurex Altri mercati regolamentati europei ed extraeuropei per il tramite di broker esteri Mercati regolamentati, gestiti da Borsa Italiana TLX Sistemi multilaterali di negoziazione italiani ed esteri Market makers Obbligazioni non quotate Market Making Sistemi multilaterali di negoziazione italiani ed esteri Market makers Derivati OTC - su azioni - su cambi - su tassi Strumenti del mercato monetario Market Making Market Making Market Making 17

17 DESCRIZIONE DEL SISTEMA SABE DI BANCA AKROS S.p.A. CLIENTI PROFESSIONALI ATTIVI CON CLIENTELA AL DETTAGLIO Qui di seguito si sintetizzano le principali caratteristiche del sistema SABE ( Sistema Automatico per la Best execution ), ossia il sistema che Banca Akros S.p.A. ha sviluppato e realizzato per i propri clienti professionali attivi con clientela al dettaglio, al fine di raggiungere il miglior risultato possibile per gli ordini della stessa tipologia di clienti su obbligazioni negoziate su mercati regolamentati e al di fuori degli stessi mercati. Il sistema SABE non è un sistema di negoziazione ma un sistema di ricerca del miglior risultato possibile per gli ordini della clientela, in particolare della clientela al dettaglio, considerate le caratteristiche del mercato di riferimento - il mercato obbligazionario, caratterizzato da un grado di trasparenza strutturalmente inferiore a quello del mercato azionario -, e tenuto conto delle valutazioni effettuate da Banca Akros delle singole sedi di esecuzione - mercati e market maker -che assicurano la negoziazione degli strumenti obbligazionari. Le sue caratteristiche informatiche e funzionali consentono ai clienti professionali, a cui si rivolge, di trattare agevolmente e in maniera altamente informatizzata, gli ordini e i relativi eseguiti della propria clientela al dettaglio, con soluzioni informatiche generalmente utilizzate per gli strumenti azionari. 1. Tipologie di strumenti obbligazionari Le categorie di strumenti obbligazionari, su cui, fatto salvo l esistenza stessa di un mercato del singolo strumento, il sistema SABE assicura la ricerca del miglior risultato possibile sono: i titoli di Stato, italiani ed esteri obbligazioni emesse da organismi internazionali obbligazioni emesse da societarie non finanziarie italiane ed estere obbligazioni bancarie italiane ed estere obbligazioni convertibili italiane ed estere obbligazioni emesse da Agencies qualunque altro strumento obbligazionario negoziato nelle sedi di esecuzione considerate da Banca Akros. 2. Fattori per la ricerca del miglior risultato possibile Nella ricerca del miglior risultato possibile per i clienti, il sistema SABE tiene conto dei seguenti fattori, qui di seguito elencati in ordine di importanza: prezzo dello strumento obbligazionario oggetto dell ordine; 18

18 costi a carico del cliente, tipicamente costo di esecuzione dell ordine, applicato dallasingola sede di esecuzione utilizzata e costo di regolamento; tali costi sono impliciti nella commissione di negoziazione applicata da Banca Akros, differenziata per tipologia di strumento obbligazionario e per sede di esecuzione. Sono altresì considerati eventuali oneri fiscali a carico del cliente. Il sistema SABE è in grado di tenere conto anche dei costi applicati dal cliente professionale, trasmettitore di ordini a Banca Akros, alla propria clientela al dettaglio, qualora vengano comunicati a Banca Akros per la loro registrazione nel sistema SABE. Il sistema SABE considera quali fattori rilevanti per il raggiungimento del miglior risultato possibile per i clienti il cosiddetto corrispettivo totale, ossia la somma del prezzo dello strumento obbligazionario e dei costi e/o spese applicati alla clientela, come prescritto dalla normativa per gli ordini della clientela al dettaglio. A parità di corrispettivo totale il sistema SABE considera, nella fase di scelta della sede di esecuzione, in particolare quando la sede di esecuzione è rappresentata da market maker che espongono prezzi di negoziazione : la probabilità e la velocità di esecuzione; ; la considerazione di questo fattore diesecuzione implica che il sistema SABE, a parità di corrispettivo totale, si indirizza, tra le sedi di esecuzione selezionate a monte da Banca Akros (si veda al punto 4.), verso quelle sedi caratterizzate da quotazioni ferme piuttosto che quotazioni indicative ; tra le quotazioni ferme, il sistema seleziona per l esecuzione dell ordine la sede ritenuta più affidabile dal punto di vista dell esecuzione. Sempre a parità di corrispettivo totale e nel caso non siano disponibili quotazioni ferme, il sistema selezione la quotazione indicativa ritenuta più affidabile dal punto di vista dell esecuzione. Il grado di affidabilità è statisticamente determinato dal sistema, e quotidianamente aggiornato, sulla base del numero di ordini accettati dalla singola sede rispetto al numero complessivo di ordini trasmessi da Banca Akros, nonché sulla base dei tempi medi di risposta alle richieste di esecuzione e/o di quotazione effettuate da Banca Akros. 3. Selezione delle sedi di esecuzione Per l esecuzione degli ordini su strumenti obbligazionari, il sistema SABE è in grado di porre in competizione sedi di esecuzione, differenti per natura, ossia: mercati regolamentati sistemi multilaterali di negoziazione internalizzatori sistematici market maker. Tra queste differenti tipologie di sedi di esecuzione, Banca Akros ha selezionato quelle in grado di offrire, in modo duraturo, il miglior risultato possibile per i clienti, raggiungibili con modalità tecnologiche efficaci sotto il profilo della gestione degli ordini e degli eseguiti. 19

19 Come peraltro specificato nella Informativa sulla strategia di esecuzione degli ordini di Banca Akros, sulla quale i clienti, ai sensi dell art. 46, comma 2, del Regolamento Consob in materia di Intermediari, devono esprimere il proprio consenso preliminare, Banca Akros per l esecuzione degli ordini tiene conto principalmente: con riferimento ai mercati regolamentati e ai sistemi multilaterali di negoziazione della liquidità, tipicamente rappresentata dallo spread medio denaro/lettera e dalla profondità media del book di negoziazione dei costi di esecuzione, della probabilità di regolamento e dei relativi costi del numero e della tipologia di strumenti obbligazionari negoziati della velocità di esecuzione con riferimento ai market maker e/o internalizzatori sistematici accessibili dello standing (merito creditizio, affidabilità, professionalità, quota di mercato) della capacità di esprimere prezzi indicativi delle condizioni di mercato del rapporto tra ordini accettati e ordini ricevuti della tecnologia utilizzata nella filiera produttiva (in particolare, nella ricezione degli ordini e nella comunicazione degli eseguiti) della probabilità di regolamento e dei relativi costi della velocità di esecuzione. 4. Revisione periodica Il sistema SABE è in grado di supportare la Banca anche nel processo di revisione periodica delle proprie sedi di esecuzione, in quanto memorizza quotidianamente il comportamento di ogni sede di esecuzione utilizzata nel corso del periodo dal punto di vista dell esecuzione. Si terrà conto, inoltre, di eventuali nuove sedi di esecuzione, valutate secondo i criteri sopra menzionati. 5. Elenco delle sedi di esecuzione selezionate Al momento, le sedi di esecuzione selezionate e raggiungibili attraverso il sistema SABE risultano le seguenti: Mercati Regolamentati MOT Euro-MOT TLX Sistemi multilaterali di negoziazione Euro-TLX Principali Market Maker 20

20 Abn-Amro; Amro; BancaAkros; Barclays; Commerzbank; Deutsche Bank; Dresdner Bank; Fortis Bank; Hypo-Vereinsbank; IXIS; JP Morgan; Lehman Brothers; Merrill Lynch; Morgan Stanley; Rabobank; Royal Bank of Canada; UBS. 21