IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA

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1 PIANO OPERATIVO DI RAZIONALIZZAZIONE DELLE SOCIETÀ E DELLE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE POSSEDUTE AI FINI DEL CONSEGUIMENTO DELLA RIDUZIONE DELLE STESSE ENTRO IL 31 DICEMBRE 2015 (art. 1, commi 611 e segg. di cui alla legge 23 dicembre 2014, n. 190) Deliberazione n. 41/ Adunanza Ordinaria del 18 marzo 2015 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESO ATTO dell istruttoria svolta dalla Commissione Programmazione, Bilancio e Centro Residenziale; VISTO lo Statuto di Ateneo (Aggiornato al decreto rettorale 1 aprile 2014, n. 608, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 118 del 23 maggio 2014) ed in particolare l Art Partecipazione a Organismi Privati; VISTA la Legge di stabilità del 2015 (Legge 23 dicembre 2014, n. 190 pubblicata in Gazzetta Ufficiale 29 dicembre 2014, n. 300) in particolare, per ciò che concerne le società partecipate, l art. 1, commi 611 e segg.; VISTA la relazione rassegnata dal Dirigente del Settore Speciale Gestione Partecipazioni Societarie e Consortili Fiscalità di Ateneo, Dott. Alfredo Mesiano, alla Commissione Programmazione, Bilancio e Centro Residenziale; VISTO il parere favorevole della Commissione Programmazione, Bilancio e Centro Residenziale nella seduta del 16/03/2015; RILEVATA la presenza, negli adempimenti di cui al citato art. 1, commi 611 e segg. della Legge di stabilità 2015, di elementi che necessitano di maggiore approfondimento e di eventuali chiarimenti da parte degli Organismi competenti; RITENUTO tuttavia, necessario, ottemperare agli obblighi di cui alla suddetta norma entro i termini stabiliti al comma 612 del predetto art. 1 di cui alla Legge 23 dicembre 2014, n. 190; DELIBERA

2 di adottare il processo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente possedute, per come riportato nell apposita relazione tecnica allegata al presente verbale, di cui costituisce parte integrante. Il suddetto processo dovrà prevedere: 1) l avvio immediato di una attività di screening di tutte gli enti partecipati da UNICAL al fine di stilare un elenco dei consorzi e delle società partecipate dal quale emerga un giudizio in termini di ritorni attesi da attività di ricerca (ovvero attività, comunque, riconducibili alla mission istituzionale dell Ateneo). A seguito della definizione di una griglia di interesse, si procederà con il recesso (ovvero la cessione della quota societaria detenuta, qualora il recesso sia inattuabile per legge) da tutti quegli enti che comportano per l UNICAL uscite maggiori rispetto alle entrate nel caso in cui, però, tale disavanzo non sia opportunamente controbilanciato dai suddetti ritorni attesi per l Ateneo in termini di progetti, sinergie, occupazione, ecc. che possano giustificare, pertanto, il perdurare della detenzione della partecipazione; 2) fermo restando le azioni di cui al punto precedente, il recesso (ovvero la cessione della quota societaria detenuta, qualora il recesso sia inattuabile per legge) da quegli enti partecipati nei quali l Ateneo non disponga, allo stato attuale, di alcun referente e nessuno sia individuabile come tale ovvero dia la propria disponibilità ad esserlo; tale assenza, infatti, potrebbe costituire un sintomo di basso interesse (atteso, ovviamente, che la partecipazione societaria non si configura come immobilizzazione finanziaria per fini meramente speculativi) per ciò che concerne le attività promosse dagli enti in questione; 3) il recesso (ovvero la cessione della quota societaria detenuta, qualora il recesso sia inattuabile per legge) da quei consorzi/società che siano similari (per oggetto sociale/attività espletate/ecc.) ad altri enti in cui, tuttavia, l Ateneo partecipi in quest ultimi con risultati (in termini di risultati di ricerca/finanziamenti indiretti/occupazione/ecc.) maggiori rispetto ai primi. La presente delibera, approvata seduta stante, diviene immediatamente esecutiva.

3 RELAZIONE TECNICA ALLEGATA AL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE L Università della Calabria, in conformità a quanto stabilito all Art. 1.6 dello Statuto di Ateneo (Aggiornato al decreto rettorale 1 aprile 2014, n. 608, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 118 del 23 maggio 2014) 1, detiene partecipazioni in 46 Enti di cui 24 sono consorzi e 22 sono società di capitali; a loro volta, queste ultime sono così costituite: - 1 nella forma di Società Consortile per Azioni (S.C.p.A.); - 15 nella forma di Società Consortili a Responsabilità Limitata (S.C. a R.L.); - 6 nella forma di Società a Responsabilità Limitata (S.R.L.). La Legge di stabilità del 2015 (Legge 23 dicembre 2014, n. 190 pubblicata in Gazzetta Ufficiale 29 dicembre 2014, n. 300) 2 in particolare, per ciò che concerne le 1 Art. 1.6 Partecipazione a organismi privati 1. L Università della Calabria può partecipare a società o altre forme associative di diritto privato per lo svolgimento di attività strumentali alle attività didattiche e di ricerca o comunque utili per il conseguimento dei propri fini istituzionali. 2. Le modalità di partecipazione dell Università della Calabria sono definite da un apposito Regolamento e, fatta eccezione per gli spin-off della stessa Università e per gli spin-off accademici, entrambi disciplinati da apposito Regolamento, devono rispondere ai seguenti principi: a) attestazione del livello universitario dell attività svolta a opera di un comitato scientifico composto in maggioranza da professori e ricercatori universitari, di cui almeno uno di altro Ateneo italiano o straniero, la cui specifica competenza nelle attività svolte sia congiuntamente riconosciuta dall Ateneo e dall organismo partecipato; b) disponibilità delle risorse finanziarie o organizzative; c) destinazione a finalità istituzionali di eventuali dividendi spettanti all Ateneo; d) espressa previsione di patti parasociali a salvaguardia dell Università della Calabria in occasione di aumenti di capitale; e) limitazione del concorso dell Ateneo, nel ripiano delle eventuali perdite, alla quota di partecipazione. 3. La collaborazione dell Università della Calabria può essere costituita dal comodato di beni, mezzi o strutture, con oneri a carico del comodatario. 4. La licenza onerosa o gratuita del marchio, a titolo di locazione o di conferimento in società di merchandising, ferma in ogni caso la salvaguardia del prestigio dell Ateneo, deve essere appositamente autorizzata dal Consiglio di Amministrazione. 5. Degli organismi pubblici o privati cui l Università della Calabria partecipa, così come dei rappresentanti nominati, è tenuto completo e aggiornato elenco a cura del Direttore Generale. L elenco è consultabile da chiunque sia interessato Fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, commi da 27 a 29, della legge 24 dicembre 2007, n. 244, e successive modificazioni, e dall'articolo 1, comma 569, della legge 27 dicembre 2013, n. 147, e successive modificazioni, al fine di assicurare il coordinamento della finanza pubblica, il contenimento della spesa, il buon andamento dell'azione amministrativa e la tutela della concorrenza e del mercato, le regioni, le province autonome di Trento e di Bolzano, gli enti locali, le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura, le universita' e gli istituti di istruzione universitaria pubblici e le autorita' portuali, a decorrere dal 1º gennaio 2015, avviano un processo di razionalizzazione delle societa' e delle partecipazioni societarie

4 società partecipate (art. 1, comma 611 e segg.) prevede che anche le Università a decorrere dal 1º gennaio 2015, avviano un processo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente possedute, in modo da conseguire la riduzione delle stesse entro il 31 dicembre 2015, anche tenendo conto dei seguenti criteri: - a) eliminazione delle società e delle partecipazioni societarie non indispensabili al perseguimento delle proprie finalità istituzionali, anche mediante messa in liquidazione o cessione; - b) soppressione delle società che risultino composte da soli amministratori o da un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti; direttamente o indirettamente possedute, in modo da conseguire la riduzione delle stesse entro il 31 dicembre 2015, anche tenendo conto dei seguenti criteri: a) eliminazione delle societa' e delle partecipazioni societarie non indispensabili al perseguimento delle proprie finalita' istituzionali, anche mediante messa in liquidazione o cessione; b) soppressione delle societa' che risultino composte da soli amministratori o da un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti; c) eliminazione delle partecipazioni detenute in societa' che svolgono attivita' analoghe o similari a quelle svolte da altre societa' partecipate o da enti pubblici strumentali, anche mediante operazioni di fusione o di internalizzazione delle funzioni; d) aggregazione di societa' di servizi pubblici locali di rilevanza economica; e) contenimento dei costi di funzionamento, anche mediante riorganizzazione degli organi amministrativi e di controllo e delle strutture aziendali, nonche' attraverso la riduzione delle relative remunerazioni I presidenti delle regioni e delle province autonome di Trento e di Bolzano, i presidenti delle province, i sindaci e gli altri organi di vertice delle amministrazioni di cui al comma 611, in relazione ai rispettivi ambiti di competenza, definiscono e approvano, entro il 31 marzo 2015, un piano operativo di razionalizzazione delle societa' e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente possedute, le modalita' e i tempi di attuazione, nonche' l'esposizione in dettaglio dei risparmi da conseguire. Tale piano, corredato di un'apposita relazione tecnica, e' trasmesso alla competente sezione regionale di controllo della Corte dei conti e pubblicato nel sito internet istituzionale dell'amministrazione interessata. Entro il 31 marzo 2016, gli organi di cui al primo periodo predispongono una relazione sui risultati conseguiti, che e' trasmessa alla competente sezione regionale di controllo della Corte dei conti e pubblicata nel sito internet istituzionale dell'amministrazione interessata. La pubblicazione del piano e della relazione costituisce obbligo di pubblicita' ai sensi del decreto legislativo 14 marzo 2013, n Le deliberazioni di scioglimento e di liquidazione e gli atti di dismissione di societa' costituite o di partecipazioni societarie acquistate per espressa previsione normativa sono disciplinati unicamente dalle disposizioni del codice civile e, in quanto incidenti sul rapporto societario, non richiedono ne' l'abrogazione ne' la modifica della previsione normativa originaria Nell'attuazione dei piani operativi di cui al comma 612 si applicano le previsioni di cui all'articolo 1, commi da 563 a 568-ter, della legge 27 dicembre 2013, n. 147, e successive modificazioni, in materia di personale in servizio e di regime fiscale delle operazioni di scioglimento e alienazione. Le disposizioni del comma 568-bis dell'articolo 1 della legge n. 147 del 2013 si applicano anche agli atti finalizzati all'attuazione dei predetti piani operativi deliberati entro il 31 dicembre 2015.

5 - c) eliminazione delle partecipazioni detenute in società che svolgono attività analoghe o similari a quelle svolte da altre società partecipate o da enti pubblici strumentali, anche mediante operazioni di fusione o di internalizzazione delle funzioni; - d) aggregazione di società di servizi pubblici locali di rilevanza economica; - e) contenimento dei costi di funzionamento, anche mediante riorganizzazione degli organi amministrativi e di controllo delle strutture aziendali, nonche' attraverso la riduzione delle relative remunerazioni. Come si può verificare dalla lettura delle suddette disposizioni, i tempi dettati per addivenire a quanto richiesto dalla normativa risultano essere veramente stringenti, atteso che a seguire - il comma 612 del medesimo articolo della Legge di Stabilità prevede che il Consiglio di Amministrazione (invero la norma fa riferimento agli organi di vertice delle amministrazioni di cui al comma 611, in relazione ai rispettivi ambiti di competenza, quindi sarebbe forse - necessario verificare se la competenza vada estesa anche al Senato Accademico), definisce ed approva, entro il 31 marzo 2015, un piano operativo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente possedute, le modalità e i tempi di attuazione, nonché l'esposizione in dettaglio dei risparmi da conseguire. Il suddetto piano dovrà essere corredato di un'apposita relazione tecnica e dovrà essere trasmesso alla competente sezione regionale di controllo della Corte dei Conti nonché pubblicato sul sito internet istituzionale dell'ateneo. Sempre il Consiglio di Amministrazione, entro il 31 marzo 2016, dovrà predisporre una relazione sui risultati conseguiti, da trasmettere anche essa alla competente sezione regionale di controllo della Corte dei Conti oltre ad essere pubblicata sul sito internet istituzionale. Si sottolinea che, sia la pubblicazione del piano di razionalizzazione che la relazione sui risultati conseguiti costituiscono un preciso obbligo di pubblicità ai sensi del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33 (Trasparenza delle PP.AA.). Da una prima lettura della norma - ed in attesa di eventuali (auspicati) chiarimenti che possano agevolare, nell assolvimento dei predetti adempimenti, le PP.AA. interessate da

6 tali obblighi, si ritiene utile, di seguito, portare all attenzione di codesta Spett.le Commissione alcuni aspetti che meritano maggiori approfondimenti. In primis, si pone in evidenza come la norma in commento parli esclusivamente di società e partecipazioni societarie senza mai utilizzare dei termini più ampi (ad es.: enti ) ovvero altri termini specifici (in particolare: consorzi, associazioni, fondazioni ), pertanto, si dovrebbe concludere che il piano di razionalizzazione dovrebbe essere predisposto al solo fine di pervenire ad una riduzione delle società e/o delle partecipazioni societarie senza dover per questo essere obbligati a prevedere alcuna misura nei confronti dei consorzi (ma anche delle associazioni no-profit e delle fondazioni a cui l Università della Calabria partecipa ). Per quanto invece attiene - nello specifico - le società, posto che uno degli elementi da prendere in considerazione per procedere alla riduzione del parco societario è la mancanza di personale (rectius la presenza di soli amministratori) ovvero la presenza di personale inferiore al numero di amministratori (si noti, per di più, che non vengono considerati per il raffronto eventuali organi di legittimità e/o di controllo, come sindaci e/o revisori), potrebbe divenire fonte di criticità l applicazione della norma alle società spin-off (ancor di più se in fase di start up ); è risaputo, infatti, che in queste situazioni embrionali, l assenza o il numero ridotto di dipendenti è fisiologico e riflette la fase iniziale del ciclo di vita dell impresa. Entrando, poi, nella specifica situazione dell Università della Calabria, si evidenzia che, molti enti partecipati (sia consorzi che società, dunque), proprio al fine di essere in linea con i principi disposti dallo Statuto di Ateneo, prevedono nei loro statuti delle clausole di salvaguardia a favore delle Università che non obbligano la medesima a dover sostenere spese fisse di esercizio in termini di contribuzione annuale, ovvero uscite straordinarie obbligatorie in caso di situazioni specifiche quali: copertura per perdite, formazione di riserve statutarie, aumenti di capitale, ecc.; ci si chiede, pertanto, se sia comunque necessario anche per questi Enti che non comportano oneri a carico del bilancio dell Ateneo procedere con quanto disposto dalla norma in oggetto, atteso che viene, evidentemente, meno la ratio-legis primaria che è quella del contenimento della spesa.

7 Si pone, ancora, in evidenza che, per quanto riguarda le fasi prettamente operative che comportano la formalizzazione degli adempimenti, alcune operazioni - elencate dalla norma come soluzione alla riduzione delle società ossia, la liquidazione e la soppressione, comportano (per legge) scelte collegiali derivanti da deliberazioni assembleari votate a maggioranza dei soci (in molti casi tali maggioranze devono essere addirittura qualificate, pertanto, non è bastevole la semplice maggioranza assoluta). E di tutta evidenza che trattandosi sempre di partecipazioni NON di controllo, l Ateneo non può (se non concertato con gli altri soci) procedere alla liquidazione dell Ente, ma solo (e sempre che ne ricorrano le condizioni di legge e/o di statuto) recedere ovvero cedere la partecipazione detenuta. Inoltre, bisogna considerare il fatto che se si dovesse optare per la volontà di cedere le quote detenute (procedura, tra l altro, avviata per due società consortili: ALESSCO S.C. a R.L. e PIER S.C. a R.L.), anche in questo caso ci troveremmo di fronte ad alcune problematiche da risolvere: bisogna innanzitutto verificare cosa prevede lo statuto dell ente partecipato in tali casi (clausole di prelazione, gradimento, da parte degli altri soci, ecc.); è necessario verificare se la legge impone di indire una gara pubblica per offrire la partecipazione societaria, oppure, trattandosi di adempimento da eseguire a seguito di precisi obblighi di legge, si può superare la necessità di avviare la suddetta procedura ad evidenza pubblica. Non ultime per importanza sono le questioni legate alla tempistica ed alla sanzionabilità per inadempimento, aspetti tra l altro - correlati; per quanto riguarda il termine ultimo per la trasmissione alla Sezione Regionale di controllo della Corte dei Conti nonché la pubblicazione sul sito istituzionale da una prima lettura non sembra emergere un dato chiaro, atteso che il termine del 31 marzo sembra riferirsi alla sola definizione ed approvazione del piano operativo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente e/o indirettamente detenute (lo stesso dicasi per la relazione finale sui risultati conseguiti da predisporsi entro il 31 dicembre 2016).

8 La norma, infine, non indica in alcun modo quale siano le sanzioni applicabili in caso di mancata/tardiva predisposizione del piano ovvero mancata/tardiva trasmissione alla Sezione Regionale della Corte dei Conti. Dopo aver portato all attenzione di codesta Spett.le Commissione le suddette criticità, ai fini della predisposizione del piano operativo, si ritiene doveroso evidenziare, altresì, che, alcune società partecipate (così come i consorzi) allo stato attuale non hanno un referente dell Ateneo che si occupi direttamente delle attività dell ente (ovvero per il tramite del Suo Dipartimento e/o Gruppo di Ricerca); si precisa che con il termine referente si vuole indicare un ben individuato soggetto dell Università che intrattiene per la medesima costanti rapporti con l ente partecipato (non è necessario, dunque, che rivesti la qualifica di Amministratore ovvero che abbia cariche/incarichi in seno alla società) e sia in grado appunto di riferire in merito all attività dell ente in questione, sia in termini amministrativi, economici e finanziari che (soprattutto) in termini di ritorni di attività di ricerca. Tale mancanza ha comportato - e tutt oggi comporta - anche una difficile interlocuzione con le suddette partecipate, atteso che gli uffici amministrativi delle medesime sono spesso restii ad inoltrare la usuale documentazione (bilanci, informative, relazioni, ecc.) che possa consentire alla nostra amministrazione di monitorare, in modo adeguato, lo stato di salute economico-finanziaria delle suddette. Inoltre, sempre in considerazione dell assenza di un referente specifico, l attività di detti enti non riverbera i suoi effetti positivi sul socio (UNICAL), mancando il coinvolgimento dell Ateneo nei progetti e nelle attività portate avanti dagli stessi. Infine, bisogna tenere presente che, in alcuni enti l UNICAL possiede quote di partecipazione modeste che sebbene non dovrebbero comportare rischi rilevanti da un punto di vista delle perdite conseguibili dagli enti medesimi (nel caso in cui si dovesse procedere ad un ribaltamento in capo al socio), comportano comunque un appesantimento burocratico per l amministrazione dell ateneo, legato alla gestione di tutti gli adempimenti ormai connessi alle partecipate. Alla luce di quanto disposto dalla legge di stabilità 2015 ed in considerazione delle osservazioni sopra riportate, si ritiene che il piano di razionalizzazione, ai fini della

9 riduzione del numero di partecipazioni, dovrebbe prevedere (o, quanto meno, prendere in considerazione): 1) innanzitutto l avvio immediato di una attività di screening di tutte gli enti partecipati da UNICAL al fine di stilare un elenco dei consorzi e delle società partecipate dal quale emerga un giudizio in termini di ritorni attesi da attività di ricerca (ovvero attività, comunque, riconducibili alla mission istituzionale dell Ateneo). A seguito della definizione di una griglia di interesse si procederà con il recesso (ovvero la cessione della quota societaria detenuta, qualora il recesso sia inattuabile per legge) da tutti quegli enti che comportano per l UNICAL uscite maggiori rispetto alle entrate nel caso in cui, però, tale disavanzo non sia opportunamente controbilanciato dai suddetti ritorni attesi per l Ateneo in termini di progetti, sinergie, occupazione, ecc. che possano giustificare, pertanto, il perdurare della detenzione della partecipazione; 2) fermo restando le azioni di cui al punto precedente, il recesso (ovvero la cessione della quota societaria detenuta, qualora il recesso sia inattuabile per legge) da quegli enti partecipati nei quali l Ateneo non disponga, allo stato attuale, di alcun referente e nessuno sia individuabile come tale ovvero dia la propria disponibilità ad esserlo; tale assenza, infatti, potrebbe costituire un sintomo di basso interesse (atteso, ovviamente, che la partecipazione societaria non si configura come immobilizzazione finanziaria per fini meramente speculativi) per ciò che concerne le attività promosse dagli enti in questione; 3) il recesso (ovvero la cessione della quota societaria detenuta, qualora il recesso sia inattuabile per legge) da quei consorzi/società che siano similari (per oggetto sociale/attività espletate/ecc.) ad altri enti in cui, tuttavia, l Ateneo partecipi in quest ultimi - con risultati (in termini di risultati di ricerca/finanziamenti indiretti/occupazione/ecc.) maggiori rispetto ai primi.