Assemblea degli Azionisti 29 aprile 6 maggio 2002 Relazioni del Consiglio di Amministrazione

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1 Assemblea degli Azionisti 29 aprile 6 maggio 2002 Relazioni del Consiglio di Amministrazione

2 RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNETI LE MATERIE POSTE ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2002 IN PRIMA CONVOCAZIONE ED OCCORRENDO PER IL GIORNO 6 MAGGIO 2002 IN SECONDA CONVOCAZIONE 2

3 INDICE DEI DOCUMENTI CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA p. 4 PARTE ORDINARIA PUNTO 1 ALL ORDINE DEL GIORNO APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2001, DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL UTILE D ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI P. 6 PUNTO 2 ALL ORDINE DEL GIORNO NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DETERMINAZIONE DELLA RELATIVA RETRIBUZIONE P.10 PUNTO 3 ALL ORDINE DEL GIORNO DELIBERAZIONE IN MERITO AL FONDO SPESE PER LA TUTELA DEGLI INTERESSI COMUNI DEG LI AZIONISTI DI RISPARMIO P.12 PARTE STRAORDINARIA PUNTO 1 ALL ORDINE DEL GIORNO L AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEI DIRITTI DI OPZIONE REDATTA AI SENSI DELL ARTICOLO 2441, COMMA 6 DEL CODICE CIVILE P.13 ALLEGATO A): PROPOSTA DI MODIFICHE STATUTARIE P.23 ALLEGATO B): REGOLAMENTO DEL PIANO DI STOCK OPTION P.25 ALLEGATO C): RELAZIONE DELLA PRICEWATERHOUSECOOPERS SPA SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE P.32 3

4 MERLONI ELETTRODOMESTICI S.P.A. Sede Legale in Viale Aristide Merloni n. 47, Fabriano (AN) Capitale Sociale Euro ,40 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese del Tribunale di Ancona, Codice Fiscale e Partita IVA n * * * * * CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede sociale, in Fabriano, Viale Aristide Merloni n. 47, per il giorno 29 aprile 2002 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 06 maggio 2002, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno PARTE ORDINARIA 1) Approvazione del bilancio al 31/12/2001, delibere inerenti e conseguenti. 2) Nomina del collegio sindacale e determinazione della relativa retribuzione. 3) Deliberazione in merito al fondo spese per la tutela degli interessi comuni degli azionisti di risparmio. PARTE STRAORDINARIA 1) Proposta di aumento del Capitale sociale, ai sensi dell art. 2441, 5 comma codice civile, per ulteriori massimo Euro , mediante emissione di massimo n azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circola zione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione da assegnare, sulla base della proposta di Regolamento collegata, ai Consiglieri di Amministrazione della Società non dipendenti che svolgono incarichi significativi nella gestione dell impresa; modifiche statutarie inerenti e conseguenti, e conferimento di poteri. Hanno diritto di intervenire all Assemblea i Signori Azionisti che, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea, abbiano richiesto ai rispettivi intermediari il rilascio dell apposita certificazione prevista dall art. 34 della deliberazione CONSOB n del 23/12/98. I Signori azionisti titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario autorizzato, in tempo utile rispetto ai termini sopra indicati, per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, e chiedere il rilascio della citata certificazione. 4

5 Le Relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all ordine del giorno dell Assemblea saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato nei termini di legge. Gli Azionisti hanno la facoltà di ottenerne copia. Inoltre le stesse relazioni saranno pubblicate nel sito Internet della società L elezione del Collegio Sindacale avverrà ai sensi dell art. 22 dello statuto sociale in base al sistema del voto di lista. Le liste per la nomina del Collegio Sindacale potranno essere presentate da Azionisti che rappresentino almeno il 2% del capitale sociale. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, secondo le modalità statuite dall art. 22 dello statuto, almeno cinque giorni prima della data fissata per l Assemblea in prima convocazione e da quest ultimo termine saranno a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale stessa. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti e l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Si ricorda inoltre che, a norma dell art. 22 dello Statuto sociale, possono essere nominati Sindaci coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Ai fini dell accertamento dei requisiti di professionalità di cui all art. 1, comma 3 del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, si considerano settori e materie strettamente attinenti all attività della società quelli della ricerca e/o sviluppo e/o produzione e/o commercializzazione di beni e serviz i nei settori energetico, della meccanica leggera, elettronico e le materie a questi connesse. Milano, 20 marzo 2002 MERLONI ELETTRODOMESTICI SPA Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Vittorio Merloni 5

6 Approvazione del bilancio al 31/12/2001, delibere inerenti e conseguenti. Proposta di destinazione dell Utile d Esercizio e di distribuzione dei dividendi Signori Azionisti, la presente relazione ha lo scopo di illustrare alcuni elementi necessari al fine di consentirvi di valutare meglio la proposta di approvazione del bilancio d esercizio chiusosi il 31 dicembre 2001, le delibere inerenti e conseguenti relative alla destinazione dell Utile d Esercizio 2001 e di distribuzione dei dividendi relativi, nonchè alle proposte relative ai vincoli di destinazione da apporre alle riserve. a) Bilancio d esercizio 2001 Per una più approfondita conoscenza dei dati contabili e degli eventi che hanno caratterizzato l esercizio 2001 si fa rimando ai Bilanci d Esercizio e Consolidato corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione che vengono depositati presso la sede sociale contestualmente alla presente relazione. b) Vincolo delle riserve Al fine di poter ottenere i contributi per gli investimenti industriali previsti dal contratto di programma Distretto dell Elettrodomestico Società Consortile arl di cui alla delibera CIPE del 15 novembre 2001, che richiedono l apporto di capitale proprio, si rende necessario vincolare la riserva da sovrapprezzo azioni scaturita in seguito alla conversione delle azioni di risparmio in ordinarie di Euro ,60. c) Fondo spese degli azionisti di risparmio Nel corso del 2001, il Fondo per la tutela degli interessi comuni degli azionisti di risparmio ha sostenuto spese per un importo di Lire Tale importo è superiore al Fondo Spese per la tutela degli interessi comuni degli azionisti di risparmio di lire , che l Assemblea degli azionisti in data 05/05/00 ha deciso di assumere a carico della società ai sensi dell art. 146 del TUF. 6

7 azioni. 2 Inoltre, considerato che ai sensi dell art ter, comma 2, cod. civ., finchè le azioni Vista l esiguità dell importo il Consiglio propone ai Signori azionisti di voler far assumere a carico della società anche detto importo che ammonta ad Euro 6.962,06. d) Proposta di destinazione dell utile e di distribuzione dei dividendi Il Bilancio dell'esercizio 2001 della Vostra Società chiude con un utile di Euro ,63. Destinato il 5% alla riserva legale residuano Euro ,95. Quanto alla distribuzione dei dividendi, considerato che il Bilancio Consolidato del gruppo presenta un utile netto di Euro , proponiamo di attribuire a ciascuna azione ordinaria in circolazione Euro 0,20, e a ciascuna azione di risparmio in circolazione Euro 0,218 (da arrotondare ad Euro 0,22 in caso di pagamento di dividendo unitario), utilizzando a tale scopo il residuo utile dell anno (Euro ,95) e la Riserva Straordinaria. Alla data della presente relazione, le azioni ordinarie in circolazione sono , e tale numero è destinato a variare prima dell Assemblea per l effetto dell esercizio delle Stock Option. Fino al momento di stacco della cedola sono esercitabili ulteriori opzioni che danno diritto a percepire altrettante azioni ordinarie di nuova emissione. Conseguentemente, il numero di azioni ordinarie alla data dell Assemblea potrà risultare pari a massime restano in proprietà della società, il diritto agli utili è attribuito proporzionalmente alle altre azioni, proponiamo di ripartire tra le azioni ordinarie e le azioni di risparmio non convertibili in circolazione il dividendo di competenza delle numero azioni proprie e conseguentemente, di maggiorare il dividendo unitario delle azioni ordinarie e delle azioni risparmio non convertibili in circolazione di Euro 0,02. Si sottolinea al riguardo che suddetto importo aggiuntivo è stato calcolato arrotondando l importo di euro 0,02242, risultante nel caso di integralmente esercizio delle Stock Option di cui sopra. In definitiva il Consiglio propone di distribuire un dividendo complessivo unitario di Euro 0,22 per ciascuna azione ordinaria in circolazione e di Euro 0,218 (da arrotondare ad Euro 0,24 in caso di pagamento di dividendo unitario) per ciascuna azione di risparmio non 1 Il regolamento del piano di Stock Option prevede che il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente depositi per l iscrizione al Registro delle Imprese con cadenza semestrale un attestazione dell aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni ordinarie emesse nel corso di ciascun semestre. Per questa ragione, il numero totale delle azioni ordinarie in circolazione è momentaneamente superiore al numero iscritto al Registro delle Imprese che è n azioni ordinarie. 2 L esercizio della Stock Option è sospeso nel periodo fra il 18 aprile 2002 e il 13 maggio 2002 al fine di consentirei stabilire il numero esatto delle azioni in circolazione al giorno dell Assemblea. 7

8 convertibile in circolazione. Sarà comunicato in Assemblea l importo della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare ai fini della distribuzione dei predetti dividendi. 3 Si precisa inoltre che, per effetto del decreto Legislativo 467/97, i dividendi che verranno distribuiti daranno diritto ai percettori ad un credito di imposta pieno, pari al 56,25% del dividendo percepito per ciascuna azione. In conformità alle disposizioni Consob, si informa che i dividendi saranno posti in pagamento a partire dal 16 maggio * * * * * Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di mettere quindi in votazione la Relazione consiliare, il bilancio al 31 dicembre 2001, che si chiude con un utile di Euro ,63, e, vi esorta quindi ad assumere le seguenti proposte di deliberazione: L assemblea degli azionisti, preso atto della Relazione del Consiglio, nonchè della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della società di Revisione delibera a) di approvare il bilancio dell esercizio 2001 così come presentato e depositato agli atti della società; b) di vincolare la riserva da sovrapprezzo azioni, scaturita in seguito alla conversione delle azioni di risparmio in ordinarie pari ad Euro ,60, a quanto previsto dal contratto di programma Distretto dell Elettrodomestico Società Consortile arl di cui alla delibera CIPE del 15 novembre 2001; c) di approvare la proposta di assunzione delle spese sostenute nell anno 2001 dal Fondo Spese per la tutela degli interessi comuni degli Azionisti di Risparmio eccedenti la somma di Lire , per un importo complessivo di Euro 6.962,06; d) di destinare l utile di esercizio di Euro ,63 come segue: il cinque per cento alla riserva legale per Euro ; il residuo utile di Euro ,95 al pagamento dei dividendi; e) distribuire i seguenti dividendi: Euro 0,20 (zero virgola venti) per ciascuna delle n.. 4 azioni ordinarie in circolazione; 3 Da un massimo di Euro (nel caso vengano esercitate tutte le opzioni) ad un minimo di Euro (nel caso non venga esercitata nessuna opzione). 4 Come anticipato nella Relazione, il numero di azioni ordinarie in circolazione alla data di svolgimento dell Assemblea sarà comunicato dal Presidente in occasione della medesima Assemblea, alla luce del numero di opzioni di sottoscrizione sino a tale data esercitate. 8

9 Euro 0,218 (zero virgola duecentodiciotto) - da arrotondare ad Euro 0,22 in caso di pagamento di dividendo unitario - per ciascuna delle n azioni di risparmio non convertibili in circolazione; f) di aumentare di Euro 0,02 il dividendo per ciascuna delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio non convertibili in circolazione, ai sensi dell art ter, secondo comma, del Codice Civile, tenuto conto delle azioni proprie in portafoglio, e, dunque di distribuire un dividendo unitario complessivamente pari a: Euro 0,22 (zero virgola ventidue) per ciascuna azione ordinaria in circolazione; Euro 0,238 (zero virgola duecentotrentotto) - da arrotondare ad Euro 0,240 in caso di pagamento di dividendo unitario - per ciascuna delle azioni di risparmio non convertibili in circolazione; g) Di destinare conseguentemente alla distribuzione dei dividendi, come determinati alla precedente lettera f), oltre all intero residuo utile di cui alla lettera d), la Riserva Straordinaria per un importo pari a Euro marzo 2002 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Vittorio Merloni 5 Come anticipato nella relazione, l importo della quota di Riserva straordinaria da utilizzare ai fini della distribuzione di dividendi varierà in ragione del numero di azioni ordinarie risultante alla data di svolgimento dell Assemblea per effetto dell esercizio delle Stock Option assegnate ai Dirigenti e ai quadri delle società del Gruppo. Tale importo sarà comunicato dal Presidente in Assemblea. 9

10 Nomina del collegio sindacale e determinazione della relativa retribuzione Signori azionisti, con l assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2001 giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale. E necessario quindi provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio stabilendo anche i relativi compensi. Il Collegio è composto da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci supplenti. Ai sensi dell Articolo 22 dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale con diritto di voto nell assemblea ordinaria. Ogni azionista non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né può votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Ai fini dell articolo 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162 devono considerarsi strettamente attinenti all attività della società: la ricerca e/o sviluppo e/o produzione e/o commercializzazione di beni e servizi nei settori energetico, della meccanica leggera, elettronico e le materie a questi connesse. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. 10

11 All elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l altro membro supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Entro 30 giorni dall elezione del Collegio Sindacale il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare la sussistenza di tutti i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile e dallo statuto, nonché l esistenza di eventuali cause di ineleggibilità e di incompatibilità prescritte normativamente e statutariamente. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decadrà dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. * * * * * Si invitano quindi i Signori azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale con diritto di voto nell Assemblea Ordinaria a presentare delle liste per la nomina del Collegio Sindacale L Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso da attribuire ai membri del Collegio Sindacale e al Presidente dello stesso.il Consiglio invita gli azionisti che presenteranno le liste a depositare anche le proposte di compenso per i Sindaci ricordando che, in ogni caso, dovranno essere rispettati i minimi previsti dalla normativa vigente. 20 marzo 2002 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Vittorio Merloni 11

12 Deliberazione in merito al fondo spese per la tutela degli interessi comuni degli azionisti di risparmio Signori Azionisti, l Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio tenutasi in terza convocazione in data 10 settembre 2001 ha deliberato, in conformità alla previsione di cui all Art. 146 del D. Lgsl. n. 58/1998, di: nominare rappresentante comune degli Azionisti portatori di azioni di risparmio il Sig. Massimo Tassi per il triennio , fissandone in Euro (diecimila) il relativo compenso. costituire il Fondo spese necessario alla tutela dei comuni interessi previsto all Art. 146, comma 1, Lett. C) del D.Lgsl. n. 58/1998, determinandone l importo in Euro (ventimila), comprensivo del compenso spettante al Rappresentante Comune come sopra specificato. Ai sensi del già citato articolo 146 del D.Lgsl. n. 58/1998, la società può decidere di assumere a proprio carico, in parte o in tutto, il Fondo spese in parola. Il Consiglio di Amministrazione sottopone all approvazione dell Assemblea la proposta di assunzione a carico della Società del Fondo spese degli Azionisti di Risparmio e di assumere quindi la seguente delibera: L Assemblea degli azionisti, udita ed approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione delibera che il Fondo spese per la tutela degli interessi degli Azionisti portatori di Azioni di Risparmio, comprensive del compenso spettante al Rappresentante Comune, sia posto a carico della Società per il triennio 10 settembre settembre 2004 fino a concorrenza di Euro (ventimila) 20 marzo 2002 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Vittorio Merloni 12

13 Aumento del Capitale Sociale con esclusione dei Diritti di Opzione redatta ai sensi dell art. 2441, comma 6, del cod. civ. Signori Azionisti, in conformità a quanto previsto dall art. 2441, commi 5 e 6 del cod. civ., nonché dalla vigente normativa regolamentare, scopo del presente documento è di illustrarvi delle ragioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a ritenere conforme all interesse della MERLONI ELETTRODOMESTICI S.P.A. ( la Società ) la proposta di aumentare il capitale sociale con esclusione dei diritti di opzione spettanti ai soci, aumento da destinare agli Amministratori della Società - non dipendenti - investiti di significativi incarichi nella gestione o nel controllo dell impresa, che non siano beneficiari di altri piani di Stock Option già deliberati dalla Società, in quanto, come sarà meglio illustrato in prosieguo, hanno assunto tali significativi incarichi successivamente alle delibere istitutive dei citati Piani di Stock Option. L operazione (nel seguito, per brevità, l Offerta ) fa seguito alla proposta del Comitato Risorse Umane e trova il precedente analogo nel Piano di Stock Option varato dall Assemblea Straordinaria del 23 ottobre 2001, anche esso a favore degli amministratori investiti di particolari incarichi nella gestione o nel controllo dell impresa. L Offerta, come definita nel prosieguo, mira alla fidelizzazione a medio-lungo termine dei predetti Amministratori e all ulteriore corresponsabilizzazione degli stessi nel processo di crescita di valore della Società, nella convinzione palesata anche dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate (c.d. Codice Preda ) di cui si farà spesso menzione - che il perseguimento di un tale obiettivo possa, in un orizzonte temporale non breve, innescare un circolo virtuoso, in termini di efficienza e di integrità aziendale, tale da ripercuotersi positivamente anche sugli altri stakeholders quali i clienti, i creditori, i consumatori, i fornitori, i dipendenti... i cui interessi sono già tutelati nel nostro ordinamento. Più in particolare, il Consiglio propone di destinare la menzionata Offerta, con le modalità e nei termini di cui si dirà meglio appresso, recependo in tal senso la predetta proposta del Comitato Risorse Umane ed il parere positivo del Collegio Sindacale, al membro dell Audit Committee, Consigliere Hugh Malim e, al membro del Comitato Risorse Umane, Consigliere Alberto Fresco, che non sono stati compresi fra i destinatari del Piano varato con l Assemblea Straordinaria del 23 ottobre 2001, in quanto inseriti nei suddetti comitati solo nel corso della Riunione del Consiglio del 6 febbraio Si vengono pertanto ad esporre più analiticamente i dati e le informazioni necessari al 13

14 fine di ricostruire finalità, struttura e caratteristiche fondamentali dell operazione, nel rispetto delle disposizioni del codice civile e della normativa regolamentare vigente. É fatto salvo in ogni caso il rinvio al regolamento dell Offerta (di seguito, il Regolamento ), che si allega alla presente Relazione sub B) per farne parte integrante e sostanziale. 1. MOTIVAZIONI E CARATTERISTICHE DELL AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale della MERLONI ELETTRODOMESTICI S.p.A 6. è pari a ,40, rappresentato da numero azioni del valore nominale di 0,90 cadauna, di cui numero azioni ordinarie e numero azioni di risparmio non convertibili. Il controllo della Società è attualmente esercitato dal dott. Vittorio Merloni, titolare di una partecipazione pari al 40,679% del capitale sociale; seguono la dott.ssa Ester Merloni con una partecipazione del 11,539%, l Ing. Francesco Merloni con una partecipazione del 4,672 %, la Sig.ra Maria Cecilia Lazzarini 3,042%, e la dott.ssa Claudia Merloni 2,375% 7. A partire dal 18 marzo 2002 la Società è stata inserita fra le Blue Chip del MTA, mentre, dal 2 luglio 2001 fino al trasferimento al segmento Blue Chip la Società è stata quotata nel Segmento Titoli Alti Requisiti (di seguito, STAR ) dell MTA, segmento di recente istituzione dedicato a quelle aziende che rispondono ad una serie di specifici requisiti in materia di trasparenza informativa, liquidità e corporate governance. L elaborazione di adeguati criteri di remunerazione per il top management della Società (comprendendo in tale categoria anche gli amministratori con incarichi significativi nella gestione o nel controllo dell impresa) è coerente con la prassi da lungo tempo invalsa a livello nazionale e internazionale. Del resto, come noto, la MERLONI ELETTRODOMESTICI S.P.A. ha già sperimentato con successo, quanto all alta dirigenza l adozione di politiche di remunerazione variabili in relazione ai risultati, con l approvazione in data 16 settembre 1998, da parte dell Assemblea straordinaria dei soci, di un Piano di Stock Option (tra i primi in Italia e tuttora in fase di svolgimento) destinato ai dirigenti e ai quadri dell azienda e del Gruppo (tra i quali spiccano l Amministratore Delegato e il Direttore Generale), che si distinguano per i risultati ed il potenziale professionale, nonché per le particolari responsabilità ricoperte nell ambito della Società e delle controllate. Merita ulteriormente rilevare come una adeguata strutturazione della remunerazione degli Amministratori che rivestano particolari cariche o comunque incarichi di rilievo appaia conforme alle indicazioni del Codice Preda, che, pur non avendo carattere obbligatorio, rappresenta certamente la best practise italiana in materia di Corporate Governance. 6 Dato depositato al Registro delle Imprese di Ancona alla data della presente Relazione. 7 Alla data della presente Relazione. 14

15 Come noto, infatti, tale Codice raccomanda, quanto agli amministratori delegati e all alta dirigenza, l adozione di sistemi di remunerazione almeno in parte variabili e collegati ad obiettivi economici, nel presupposto che l affermarsi di sistemi di remunerazione variabile, in relazione ai risultati, facilita l incentivazione e la fidelizzazione di tutta l alta dirigenza e costituisce uno dei principali strumenti per consentire l allineamento degli interessi degli amministratori delegati stessi con quelli degli azionisti. Inoltre, lo stesso Codice di Autodisciplina demanda al Consiglio di Amministrazione il compito... di stabilire se utilizzare in modo estensivo tali sistemi di remunerazione. Pertanto, in aderenza con la proposta formulata dal Comitato Risorse Umane, il Consiglio ha ritenuto opportuno avvalersi della predetta facoltà, per premiare altresì il ruolo svolto da quegli amministratori che, pur appartenendo formalmente alla categoria degli amministratori non esecutivi in quanto privi di deleghe di gestione, abbiano un peso significativo nelle decisioni consiliari e rivestano un ruolo primario ai fini del buon governo della Società. Ricordando che, nell Assemblea Straordinaria del 23 ottobre 2001, gli azionisti, recependo la proposta del Consiglio, hanno approvato un aumento di capitale a favore di un Piano di Stock Option destinato agli amministratori non esecutivi, non dipendenti, investiti di significativi incarichi nella gestione strategica dell impresa, riconoscendo il delicato ed importante compito svolto dai membri del Comitato Risorse Umane e dai membri dell Audit Committee, si precisa che la presente Offerta, oltre che dalle finalità sopra illustrate è sostenuta e giustificata anche da esigenze di parità di trattamento dei Consiglieri che rivestono medesime cariche. Il Consiglio infatti sottolinea nuovamente come sia doveroso premiare i membri del Comitato Risorse Umane, in ragione del delicato ed importante compito che gli stessi espletano nel tutelare lo sviluppo, la motivazione e la qualità del patrimonio umano della Società, anche attraverso la determinazione di compensi idonei ad attrarre e motivare persone di livello ed esperienza adeguati all elevato standing della Società. Del resto, l esistenza di tale Comitato, è oggi ritenuta, dal Codice Preda, condizione essenziale perché si realizzi un modello di organizzazione societaria adeguato a gestire.. i potenziali conflitti di interesse, che sempre possono interferire nei rapporti fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Al Comitato è affidato, in particolare, il compito di formulare proposte al Consiglio per la remunerazione del Presidente, del Consigliere Delegato e di quelli che ricoprano particolari cariche, nonché di determinare, su indicazione del Consigliere Delegato, i criteri per la remunerazione dell alta dirigenza della Società, e rappresenta quindi uno strumento di garanzia a favore degli azionisti, assicurando che le predette decisioni siano assunte con adeguata trasparenza ed in maniera tale da evitare che i singoli amministratori possano influire sulla 15

16 determinazione dei propri compensi. Parimenti, il Consiglio di Amministrazione condivide l opportunità segnalata dal Comitato Risorse Umane di premiare l attività svolta dai membri del Comitato di Audit Committee. Tale Comitato, la cui istituzione garantisce, tra l altro, il rispetto degli impegni relativi alla struttura di governance, costituisce elemento qualificante per la buona gestione della nostra Società, assicurando il controllo sui rischi finanziari e operativi, e quindi sull efficacia e sull efficienza delle operazioni e sul rispetto delle leggi e dei regolamenti. Sulla base delle considerazioni sopra riportate, il Consiglio di Amministrazione della Società propone di inserire nel Piano di Stock Option destinato agli Amministratori della Società investiti di significativi incarichi nella gestione o nel controllo dell impresa, gli amministratori Alberto Fresco e Hugh Malim, rispettivamente, membri del comitato Risorse Umane e Audit Committee, dal 6 febbraio 2002, i quali non risultano beneficiari di altri piani di Stock Option già deliberati dalla Società,. Il Consiglio di Amministrazione si ritiene in totale accordo con la proposta formulata dal Comitato Risorse Umane in data 12 marzo 2002 di assegnare, in considerazione della significatività degli incarichi dagli stessi ricoperti: numero opzioni per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie di nuova emissione, a ciascuno dei Consiglieri Alberto Fresco e Hugh Malim. Acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio propone dunque ai soci di approvare la menzionata operazione, in conformità alla richiamata proposta del Comitato Risorse Umane, con le modalità e nei tempi che si vanno di seguito ad esporre. In particolare, il Consiglio propone all Assemblea Straordinaria dei soci l approvazione di un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ad essi spettante, fino ad un massimo di ulteriori , corrispondente all emissione complessiva di massimo numero azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione e ad un prezzo di sottoscrizione da determinarsi nella menzionata Assemblea Straordinaria, sulla base di quanto proposto nella presente Relazione al successivo paragrafo 3. Giova comunque rilevare preliminarmente come tale proposta sia stata formulata sulla scorta del criterio suggerito nel documento tecnico, depositato agli atti della Società, redatto da primario Advisor finanziario, indipendente, nominato dalla Società ai fini della corretta determinazione del prezzo di sottoscrizione. Si precisa che l aumento s intenderà in ogni caso eseguito anche limitatamente all importo delle sottoscrizioni pervenute (aumento di capitale c.d. scindibile ) e per l importo massimo prestabilito (pari all 0,18% dell attuale capitale sociale e allo 0,10% del patrimonio 16

17 netto della Società risultante dal Bilancio al , ammontare che si ritiene pertanto non significativo ai fini di quanto richiesto nell Allegato 3A, Schema 2, n. 3, del Regolamento Consob n /1999). Le azioni ordinarie emesse a servizio dell aumento del capitale sociale saranno riservate ed assegnate ai beneficiari, sopra individuati, che abbiano esercitato le opzioni di sottoscrizione nei termini e con le modalità di cui all allegato Regolamento. 2. CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI E DELLE AZIONI DA EMETTERE, CON INDICAZIONE DEI VINCOLI DI TEMPORANEA INTRASFERIBILITÀ E DELLE EVENTUALI IPOTESI DI DECADENZA Ciascuna opzione assegnata darà diritto a sottoscrivere un azione ordinaria della Società, secondo le modalità e nei termini descritti nell allegato Regolamento, al prezzo indicato nel successivo paragrafo 3. Le opzioni non sono trasferibili, salvo esclusivamente quanto di seguito precisato per i successori dei beneficiari e non potranno essere date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l immediata decadenza del beneficiario da tutti i diritti derivanti dall assegnazione, ivi inclusi quelli oggetto degli atti sopra elencati. La cessazione dalla carica di Amministratore del beneficiario delle opzioni o il venir meno degli incarichi speciali costituenti presupposto per l assegnazione delle opzioni medesime ai sensi di quanto esposto nella presente Relazione sub paragrafo 1, che si verifichi anteriormente al momento in cui le opzioni, assegnate in forza dell Offerta, siano state esercitate, comporta l automatica decadenza dai diritti conseguenti all assegnazione delle opzioni, senza che il beneficiario abbia diritto ad alcun indennizzo o risarcimento. Ove tuttavia la cessazione dalla carica o il venire meno degli speciali incarichi siano determinati dalla scadenza del termine, morte, invalidità permanente, pensionamento anche agevolato, il beneficiario, o i suoi successori in caso di morte, manterranno comunque il diritto di esercitare le opzioni assegnate, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento. In ogni caso, l'assemblea Straordinaria potrà consentire, con piena discrezionalità, al beneficiario o ai suoi successori in caso di morte, di esercitare le opzioni assegnate che non siano ancora divenute esercitabili alla data del verificarsi delle menzionate ipotesi di decadenza. Parimenti, l Assemblea potrà apportare all allegato Regolamento ogni modifica e integrazione ritenga utile o necessaria ai fini del miglior perseguimento delle finalità illustrate nel precedente paragrafo 1, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nonché adottare misure di 17

18 coordinamento per l esercizio dei diritti di opzione assegnati e non ancora esercitati in base alla presente Offerta, con l attribuzione di analoghi diritti eventualmente attribuibili in forza di offerte successivamente deliberate. Per quanto concerne le azioni sottoscritte dai beneficiari a fronte dell esercizio delle opzioni, si precisa come non sussistano vincoli di temporanea intrasferibilità delle stesse. Tali azioni potranno essere cedute in qualsiasi momento con riconoscimento alla Società di un diritto di prelazione sull acquisto delle stesse, esercitabile dalla medesima Società nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente. Per completezza, si dà atto che non esistono consorzi di garanzia e/o di collocamento, né sono previste altre forme di collocamento. 3. CRITERI SULLA BASE DEI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE Con riguardo ai criteri utilizzati in sede di determinazione del prezzo di sottoscrizione, cui si è accennato nel paragrafo 1 della presente Relazione, che saranno sottoposti all esame della Società di revisione PRICEWATERHOUSECOOPER S.p.A. per il rilascio del parere di congruità prescritto dall art. 2441, comma 6, del cod. civ., si rileva quanto segue. Ai fini dell individuazione dei predetti criteri, il Consiglio di Amministrazione fa propri, recependoli, le considerazioni espresse dalla ANDERSEN Corporate Finance nel documento tecnico depositato agli atti della Società, cui si fa, pertanto, rinvio. Per mera completezza, si evidenzia come la ANDERSEN Corporate Finance abbia rilevato l opportunità di fare riferimento, ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione, al metodo delle quotazioni di borsa, che, come illustrato nel documento tecnico sopra richiamato, esprime il valore d azienda sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati sul mercato borsistico. Nel medesimo documento tecnico è precisato come l attendibilità dei risultati ottenuti da tale metodologia dipende essenzialmente dal periodo di osservazione dei prezzi, in quanto orizzonti temporali sufficientemente estesi consentono di depurare i corsi da eventuali fattori speculativi attinenti il titolo oggetto di valutazione o da congiunture di mercato contraddistinte da elevate fluttuazioni. In tale ipotesi, sempre che l andamento dei prezzi sia stabile, la capitalizzazione elevata, i volumi scambiati rilevanti e il flottante ampio, i prezzi rilevati in borsa possono essere considerati significativi per la stima del valore della Società, poiché: il mercato ha una chiara percezione delle caratteristiche della Società; l andamento dei prezzi nel medio termine non dovrebbe scontare l effetto di accadimenti particolari e non dovrebbe essere influenzato da movimenti sul mercato 18

19 provocati da soggetti con una posizione dominante; i prezzi del mercato fanno riferimento ad operazioni su pacchetti di minoranza. Valutato l andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie Merloni, e preso atto che la Società presenta un flottante delle azioni ordinarie pari a circa il 31,1% del capitale sociale, un significativo volume di scambi e un trend rialzista di medio-lungo periodo delle quotazioni, la ANDERSEN Corporate Finance ha pertanto individuato nel metodo delle quotazioni di borsa la metodologia più idonea ai fini della stima del valore delle azioni ordinarie della Società, facendo, in particolare, riferimento ai valori medi di capitalizzazione di borsa registrati nel corso degli ultimi 6 mesi giorni antecedenti il 18 marzo La ANDERSEN Corporate Finance ha inoltre precisato che l applicazione di metodologie alternative non risulta adeguata nella fattispecie in quanto: le stime degli analisti, attualmente più elevate rispetto agli attuali corsi borsistici, si riferiscono a target price tendenzialmente di lungo termine e come tali soggetti ad elevata volatilità in un mercato non ancora stabilizzato; il campione delle società selezionate ai fini di un'analisi attraverso la metodologia dei multipli di mercato non riflette adeguatamente la diversificazione del business, il posizionamento geografico e la dimensione di Merloni. Il Consiglio dà atto come, nel medesimo documento tecnico, la ANDERSEN Corporate Finance abbia suggerito - posto l intervallo di tempo relativamente ampio che intercorrerà sino alla data dell Assemblea Straordinaria chiamata a pronunciarsi sulla presente Offerta di considerare altresì il valore delle azioni al momento dell'offerta dell'opzione formalizzata dagli organi societari (e quindi dell'assemblea)... ai fini di salvaguardare i requisiti dell art. 2441, comma 6, codice civile. In particolare, la ANDERSEN Corporate Finance ha sottolineato che, ove nel predetto intervallo di tempo venisse confermato il trend rialzista delle quotazioni del titolo Merloni, sarebbe da ritenere maggiormente tutelante per i soci che rinunciano al diritto di opzione considerare nella determinazione del prezzo di emissione la quotazione degli ultimi 30 giorni antecedenti la data dell'assemblea degli Azionisti. Tale impostazione si rileva nel medesimo documento tecnico è anche in linea con la normativa fiscale prevista dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi ("TUIR") art. 9, comma 4 lettera a), che stabilisce, per le società i cui titoli sono quotati in borsa, che il prezzo sia pari alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese precedente all assegnazione dei titoli. Il presente Consiglio, come già il Comitato Risorse Umane, ritiene di poter pienamente condividere le valutazioni della ANDERSEN Corporate Finance sopra sintetizzate e accoglie dunque la relativa proposta di determinare il prezzo di sottoscrizione per azione ordinaria in misura: 19

20 pari alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni ordinarie della Società rilevati nei 30 giorni antecedenti la data dell'assemblea degli Azionisti, ovvero, se superiore, pari alla media ponderata, per i volumi trattati, dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni ordinarie della Società rilevati nei sei mesi precedenti la data del 20 marzo 2002 (delibera del Consiglio di Amministrazione), corrispondente dunque a 6,16 per azione ordinaria, di cui 0,90 valore nominale e 5,26 sovrapprezzo azione. Tale ultimo prezzo rappresenterà comunque il prezzo minimo di sottoscrizione. 4. INDICAZIONE DEI DESTINATARI DELL OFFERTA La proposta del Consiglio che si sottopone, qui di seguito, alla Vostra attenzione proposta che, come accennato in premessa, fa proprie le determinazioni contenute nella proposta del Comitato Risorse Umane al Consiglio di Amministrazione e recepisce il parere favorevole del Collegio Sindacale prevede l assegnazione: agli amministratori membri dei Comitati di Audit Committee, Hugh Malim e del Comitato Risorse Umane, Alberto Fresco, un ammontare complessivo di numero opzioni per la sottoscrizione di massimo numero azioni ordinarie della Società e pertanto, singolarmente, a ciascuno di essi, numero opzioni per la sottoscrizione di massimo numero azioni ordinarie della Società. Tali compensi si aggiungono a quelli già deliberati in favore dei suddetti Consiglieri nella seduta del 7 maggio PERIODO PREVISTO PER L ESECUZIONE DELL OPERAZIONE L esercizio delle opzioni da parte di ciascun beneficiario è libero e del tutto facoltativo e sarà consentito, in tutto o in parte e in una o più volte, a decorrere dal 31 marzo 2004, e comunque non oltre il 31 marzo 2006, secondo le modalità previste nell allegato Regolamento. 6. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EM ISSIONE Le azioni emesse avranno godimento regolare e perciò con decorrenza dall inizio 20

21 dell esercizio in corso all atto della sottoscrizione. L assegnazione dei dividendi è, come da normativa vigente, subordinata al mantenimento delle azioni sottoscritte fino alla data di approvazione della delibera di distribuzione dei dividendi stessi. 7. DATI SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE Allo scopo di valutare pienamente la presente Offerta, si richiama, infine, la proposta di bilancio al 31/12/2001, approvata dal Consiglio in data 20 marzo 2001, che viene depositato contestualmente alla presente relazione. * * * Tutto quanto sopra premesso e considerato, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a valutare i benefici che potrebbero derivare alla Società dallo svolgimento della presente Offerta, nonché dall adozione del proposto Piano di Stock Option, e Vi esorta dunque ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli azionisti, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del collegio sindacale delibera a) di approvare l aumento del capitale sociale scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del cod. civ., fino ad un massimo di ulteriori , o del diverso importo massimo che dovesse risultare dalla eventuale variazione in aumento del valore nominale delle azioni, comunque corrispondente all emissione complessiva di massimo numero azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, a servizio di un Piano di Stock Option in favore dei Consiglieri di Amministrazione della Società, Alberto Fresco e Hugh Malim alle condizioni e ai termini previsti nel Regolamento del Piano allegato al Presente verbale sub che si propone contestualmente di approvare, al prezzo di sottoscrizione per ogni azione ordinaria di Euro. b) di approvare la necessaria modifica del testo dell art.5 dello statuto sociale, mediante inserimento, al penultimo comma del medesimo articolo, della seguente previsione: L Assemblea Straordinaria del ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del cod. civ., di ulteriori massimo Euro , mediante emissione di massimo numero

22 azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione in favore dei Consiglieri di Amministrazione della Società, non dipendenti, che svolgano incarichi significativi nella gestione dell impresa, alle condizioni e ai termini previsti dalla medesima deliberazione assembleare. c) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, anche a mezzo di procuratori speciali, di: 1) dare esecuzione alle delibere assunte con ogni potere al riguardo, ivi compreso quello di dare comunicazione ai beneficiari dell avvenuta assegnazione delle opzioni; 2) introdurre nel testo delle delibere assunte tutte le modifiche che fossero richieste dalle Autorità competenti, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l iscrizione; 3) di unificare, se lo riterrà opportuno per un più corretta gestione, il Regolamento del presente Piano di Stock Option con il regolamento del Piano approvato dall Assemblea Straordinaria del 23 ottobre 2001 a favore dei consiglieri non dipendenti investiti di particolari incarichi. In relazione a quanto sopra, si allega di seguito, sub A il testo dall articolo 5 del vigente statuto sociale, comparato con le relative proposte di modifica e sub B il Regolamento del Piano di Stock Option. 20 marzo 2002 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Vittorio Merloni 22

23 ALLEGATO A Articolo 5 del vigente statuto e proposta di modifica TITOLO II TITOLO II Capitale-Azioni-Obbligazioni Capitale-Azioni-Obbligazioni Articolo cinque Articolo cinque Il capitale sociale è di Euro ,40 (novantottomilioniottocentosessantunomilaottocentod icannove virgola quaranta) diviso in numero azioni da nominali Euro 0,90 cadauna di cui ordinarie e n di risparmio non convertibili. L Assemblea straordinaria del 16 settembre 1998 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell art. 2441, 8 comma c.c. di massimo Euro , con emissione di massimo n azioni ordinarie da nominali Euro 0,90 da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione che verranno assegnate a dipendenti componenti la direzione od appartenenti alla categoria dei quadri delle società del gruppo, secondo quanto previsto dalle delibere assembleari 16 settembre 1998 e 5 maggio L assemblea straordinaria del 23 ottobre 2001 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell art. 2441, 8 comma c.c. di ulteriori massimo Euro , mediante emissione di ulteriori massimo n azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione che verranno assegnate a dipendenti componenti la direzione od appartenenti alla categoria dei quadri delle società del gruppo, secondo quanto previsto dalla medesima delibera assembleare. L assemblea straordinaria del 23 ottobre 2001 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. Il capitale sociale è di Euro ,40 (novantottomilioniottocentosessantunomilaottocentod icannove virgola quaranta) diviso in numero azioni da nominali Euro 0,90 cadauna di cui ordinarie e n di risparmio non convertibili. L Assemblea straordinaria del 16 settembre 1998 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell art. 2441, 8 comma c.c. di massimo Euro , con emissione di massimo n azioni ordinarie da nominali Euro 0,90 da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione che verranno assegnate a dipendenti componenti la direzione od appartenenti alla categoria dei quadri delle società del gruppo, secondo quanto previsto dalle delibere assembleari 16 settembre 1998 e 5 maggio L assemblea straordinaria del 23 ottobre 2001 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell art. 2441, 8 comma c.c. di ulteriori massimo Euro , mediante emissione di ulteriori massimo n azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione che verranno assegnate a dipendenti componenti la direzione od appartenenti alla categoria dei quadri delle società del gruppo, secondo quanto previsto dalla medesima delibera assembleare. L assemblea straordinaria del 23 ottobre 2001 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 23

24 2441, comma 5, del cod. civ., di ulteriori massimo Euro , mediante emissione di massimo numero azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione in favore dei Consiglieri di Amministrazione della Società, non dipendenti, che svolgano incarichi significativi nella gestione dell impresa, alle condizioni e ai termini previsti dalla medesima deliberazione assembleare. L Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2001 ha autorizzato, tra l altro, il Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale sociale fino a [massimo Euro ,6, minimo Euro ,8] mediante incremento del valore nominale per azione fino ad un massimo di Euro 1,1, esclusivamente a fronte dell eventuale annullamento delle azioni proprie in portafoglio ed al ricorrere delle altre condizioni e secondo le modalità ivi indicate. 2441, comma 5, del cod. civ., di ulteriori massimo Euro , mediante emissione di massimo numero azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione in favore dei Consiglieri di Amministrazione della Società, non dipendenti, che svolgano incarichi significativi nella gestione dell impresa, alle condizioni e ai termini previsti dalla medesima deliberazione assembleare. L Assemblea Straordinaria del ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del cod. civ., di ulteriori massimo Euro , mediante emissione di massimo numero azioni ordinarie, con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione in favore dei Consiglieri di Amministrazione della Società, non dipendenti, che svolgano incarichi significativi nella gestione dell impresa, alle condizioni e ai termini previsti dalla medesima deliberazione assembleare. L Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2001 ha autorizzato, tra l altro, il Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale sociale fino a [massimo Euro ,6, minimo Euro ,8] mediante incremento del valore nominale per azione fino ad un massimo di Euro 1,1, esclusivamente a fronte dell eventuale annullamento delle azioni proprie in portafoglio ed al ricorrere delle altre condizioni e secondo le modalità ivi indicate. 24