FINANZIAMENTI, CARTOLARIZZAZIONI, CAMBIALI ALCUNI SPUNTI E NOVITÀ LEGISLATIVE

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1 FIABCI Made in Italy : il mercato immobiliare italiano nel panorama internazionale. Finanza innovativa e Golden Visa per il rilancio del Real Estate FINANZIAMENTI, CARTOLARIZZAZIONI, CAMBIALI FINANZIARIE, MINIBOND, CROWDFUNDING: ALCUNI SPUNTI E NOVITÀ LEGISLATIVE Avv. Daniele Raynaud Raynaud and Partners Studio Legale VENEZIA MESTRE 24 OTTOBRE 2013

2 FINANZIAMENTI, PATRIMONIO DI VIGILANZA E DIVERSIFICAZIONE DEL RISCHIO finanziamento a MT a supporto di un operazione di sviluppo o di compravendita immobiliare; finanziamento assistito da garanzie reali in regime di imposta sostitutiva: 0,25% anziché imposta ipotecaria e di registro(2,5%); decorso un periodo di oltre 18 mesi dall erogazione, cartolarizzazione del credito ex L. 130/99. acquisto al nominale dei titoli da parte di una Compagnia di Assicurazione anche ai fini della copertura delle riserve tecniche (cfr. Art. 17 (1.A1) e art. 23 (1.A1) Regolamento ISVAP n. 36/2011); Banca: da finanziatrice a organizzatrice di un operazione di cartolarizzazione, passaggio da un operazione di impiego ad un ruolo di organizzazione ed agenzia. 1

3 NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE Il Decreto Sviluppo 83/2012 ha introdotto una serie di provvedimenti studiati su misura per le PMI non quotate: Cambiali Finanziarie : strumento di funding a breve termine; MiniBond (obbligazioni) : strumento di funding a medio termine. Destinatari (parametri UE): Società ed Enti diversi dalle banche e dalle micro-imprese come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione Europea del 6 maggio

4 CAMBIALI FINANZIARIE Strumento di funding a breve termine destinato a finanziare prevalentemente la gestione del circolante aziendale: Caratteristiche(sintesi): emissione assistita da uno sponsor ultimo bilancio certificato rilevanza dell Attivo Corrente; duratanoninferiore adunmese enonsuperiore a36mesi; equiparazione al regime fiscale obbligazionario; possibilità di dematerializzazione circolazione solo tra investitori professionali non soci dell emittente. 3

5 OBBLIGAZIONI(MINIBOND) Titoli di debito a medio termine, destinati a piani di sviluppo o ad operazioni di investimento straordinarie. Caratteristiche: eliminazione limiti legali che impedivano alle società non quotate di emettere obbligazioni per un ammontare superiore al doppio del patrimonio netto; duratanoninferiorea36mesi; clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione; dematerializzazione e quotazione. 4

6 PROFILI FISCALI LATO EMITTENTE Il Decreto Sviluppo prevede la neutralità tra il regime fiscale applicato alle emissioni di società non quotate e quello più favorevole delle società quotate: deducibilità oneri e costi di emissione nell esercizio durante il quale sono sostenuti; deducibilità interessi passivi (correlati agli strumenti emessi) in capo all emittente senza applicazione della limitazione tasso soglia del TUR (per le imprese industriali e commerciali deduzione entro il 30% ROL reddito operativo lordo riveniente dalla differenza tra il valore ed i costi di produzione, al netto degli ammortamenti e dei canoni di leasing) a condizione che: gli strumenti siano quotati in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione(mercato ExtraMOT/ ExtraMOT PRO) 5

7 PROFILI FISCALI LATO EMITTENTE(SEGUE) ovvero (in caso di non quotazione degli strumenti): gli strumenti siano detenuti da - e possano circolare esclusivamente presso - investitori qualificati; detti investitori qualificati non detengano, direttamente o indirettamente, ancheperiltramitedisocietà fiduciarieoperinterposta persona, piùdel2% del capitale o del patrimonio della società emittente; e il beneficiario effettivo dei proventi sia residente in Italia o in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni(cd. white list ). 6

8 PROFILI FISCALI LATO SOTTOSCRITTORI L art. 32 del Decreto Sviluppo ha esteso il regime dell imposta sostitutiva (in misura pari al 20% ex D.lgs. 239/1996) anche ai minibond e alle cambiali finanziarie che presentano particolari caratteristiche e che siano emessi da soggetti non quotati. Ciò ha un significativo impatto sul regime di esclusione della tassazione alla fonte per talune tipologie di sottoscrittori ( lordisti o white listed ), purché lo strumento emesso sia quotato in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione. 7

9 EXTRAMOT Il mercato ExtraMOT, escluso il segmento professionale, è accessibile anche agli investitori al dettaglio. Possono essere ammessi alle negoziazioni, inter alia, le obbligazioni e gli altri titoli di debito, comprese le cambiali finanziarie, gli strumenti partecipativi, i project bonds, nonché gli strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione. Il mercato ExtraMOT PRO è riservato ai soli investitori professionali in modo da consentire all emittente un approccio più leggero alla quotazione, sia con riferimento ai requisiti iniziali che on going. 8

10 CROWDFUNDING (Decreto Crescita 179/2012 e Regolamento Consob Delibera n /13) Offerta al pubblico tramite uno o più portali per la raccolta di capitali di rischio emessi da start-up innovative Requisiti soggettivi Costituzione <24 mesi Totale valore produzione < Euro 5 mln Non ha distribuito e non distribuisce utili Oggetto sociale: sviluppo, produzione, commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico No costituzione tramite operazione straordinaria o cessione di ramo d azienda Possiede almeno uno dei seguenti requisiti Spese di sviluppo e ricerca uguali o superiori al 20% del valore maggiore tra costo totale e valore totale della produzione Impiego, come dipendenti o collaboratori, in percentuale uguale o superiore ad 1/3 della forza lavoro, di dottori di ricerca o abbia svolto attività di ricerca certificata da almeno tre anni Sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad un invenzione industriale, biotech, topografia di prodotto a semiconduttori o nuova varietà vegetale, collegati all oggetto dell impresa. Si possono prevedere possibilità per il settore immobiliare? 9

11 NOVITÀ CIVILISTICHE DEL DECRETO LEGGE FARE2, IN BOZZA Privilegio Speciale Estensione del privilegio speciale sui beni mobili destinati all esercizio dell impresa ex art 46 TUB a garanzia di obbligazioni o titoli similari Investimento più sicuro Favorisce la sollecitazione del mercato monetario e finanziario, al fine di integrare gli strumenti per il finanziamento dell impresa Permette all impresa di utilizzare i beni destinati al proprio processo produttivo per ottenere i necessari finanziamenti, senza privarsi degli stessi. Consentelanominadiunsecurityagent. 10

12 NOVITÀ CIVILISTICHE DEL DECRETO LEGGE FARE2, IN BOZZA (SEGUE) Cartolarizzazioni: Estensione legge 130/99 ad operazioni aventi ad oggetto titoli obbligazionari sottoscritti dalle società di cartolarizzazione Possibilità, per le società di cartolarizzazione, di aprire c/c segregati dove verranno accreditate le somme corrisposte dai debitori -> segregazione estesa al soggetto depositario Possibilità di applicare alla cessione di crediti d impresa (effettuate in ambito cartolarizzazione) le formalità per l opponibilità già previste dal factoring ed esclusione, per tali crediti, della necessità che la cessione avvenga in blocco Impossibilità per debitori ceduti di opporre in compensazione alla società di cartolarizzazione crediti vantati verso il cedente sorti dopo la pubblicazione della cessione dei crediti cartolarizzati in Gazzetta Ufficiale Possibilità di un investitore unico in caso di investitore qualificato Ruolo di servicer dell operazione può essere svolto anche da SGR incaricata della gestione dal fondo comune cessionario di crediti, obbligazioni e titoli similari Compatibilità, con le disposizioni relative a riserve tecniche delle imprese di assicurazione, dell investimento in: Obbligazioni e titoli similari, anche non quotati Strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione (anche con oggetto minibond non quotati), anche se privi di rating Quote di fondi che investono prevalentemente in minibond non quotati 11

13 NOVITÀ FISCALI DEL DECRETO LEGGE FARE2, IN BOZZA Azione di sostegno alle forme di finanziamento alternative Estensione applicazione imposta sostitutiva ex artt DPR 601/1973 anche ai finanziamenti strutturati come prestiti obbligazionari nonché alle relative modificazioni o estinzioni e ad atti ad essi accessori (garanzie, surroghe, postergazioni, ecc.) La ritenuta del 20% (art. 26 DPR 600/73) non si applica su interessi e proventi corrisposti a OICVM, detenuti da investitori qualificati, relativi ad obbligazioni e cambiali finanziarie non quotati. 12