Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A. sulla Proposta di trasformazione di BANCA POPOLARE DI

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A. sulla Proposta di trasformazione di BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni in Banca Popolare di Vicenza Società per Azioni e proposta di adozione di un nuovo testo di Statuto sociale modificato per tenere conto della normativa che regola le società per azioni, nonché della normativa e dei principi di corporate governance che regolano le società quotate. Deliberazioni inerenti e conseguenti che sarà posta all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria che sarà convocata per il 4 marzo 2016 in prima convocazione e per il 5 marzo 2016 in seconda convocazione. 1

2 Signori Azionisti, la presente relazione è volta a illustrare la proposta di trasformazione della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. ( BPVi o la Banca ) da società cooperativa per azioni in società per azioni e di adozione di un nuovo testo di Statuto sociale, modificato per tenere conto della normativa che regola le società per azioni, nonché della normativa e dei principi di corporate governance che regolano le società quotate (alla luce della proposta - che sarà formulata all Assemblea dei soci in sede ordinaria - di quotazione delle azioni BPVi sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; di seguito, la Quotazione ). La trasformazione in società per azioni e le modifiche statutarie connesse saranno sottoposte all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria che, secondo quanto già comunicato al pubblico, sarà convocata per il 4 e il 5 marzo 2016, rispettivamente in prima e seconda convocazione. La presente relazione viene messa a disposizione dei soci, mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet della Banca nel rispetto del termine previsto dall art sexies, co. 2, cod. civ. Le relazioni del Consiglio di Amministrazione relative alle ulteriori materie che saranno poste all ordine del giorno dell Assemblea che sarà convocata per i giorni 4 e 5 marzo 2016, nonché la relazione relativa al valore di liquidazione delle azioni in caso di esercizio del diritto di recesso in dipendenza della trasformazione in società per azioni, saranno messe a disposizione dei soci nei termini di legge presso la sede della Banca e sul sito internet della stessa. I. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA La proposta di trasformare la Banca da società cooperativa in società per azioni nasce dalla recente riforma del quadro normativo di riferimento, che fa onere alle banche popolari il cui attivo superi la somma di 8 miliardi di euro di ridurre l attivo sotto tale soglia o di trasformarsi in società per azioni entro un anno dal superamento del limite d attivo sopra indicato. In caso di mancata adozione dei provvedimenti suddetti, Banca d Italia può vietare di intraprendere nuove operazioni, proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell autorizzazione all attività bancaria e al Ministro dell economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa della banca interessata ( 1 ). ( 1 ) L art. 29, co. 2-bis, del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ( TUB ) dispone, infatti, che: l attivo della banca popolare non può superare 8 miliardi di euro. Se la banca è capogruppo di un gruppo bancario, il limite è determinato a livello consolidato. Ai sensi, poi, dell art. 29, co. 2-ter, del TUB, in caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l organo di amministrazione convoca l assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l attivo non è stato ridotto al di sotto della soglia né è stata deliberata la trasformazione in società per azioni ai sensi dell articolo 31 o la liquidazione, la Banca d Italia, tenuto conto delle circostanze e dell entità del superamento, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell articolo 78, o i provvedimenti previsti nel 2

3 Alla luce della suddetta normativa, il Consiglio di Amministrazione della Banca: (i) con deliberazione del 30 giugno 2015, in conformità alla Parte Terza, Capitolo 4, Sezione II della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (la Circolare 285 ), ha constatato l avvenuto superamento per la Banca del limite degli 8 miliardi di euro di attivo; conseguentemente, (ii) in data 7 luglio 2015, ha conferito mandato al Consigliere Delegato e Direttore Generale di dare corso alle attività necessarie alla trasformazione della Banca in società per azioni, nonché di definire un piano di lavoro finalizzato alla Quotazione; (iii) in data 28 agosto 2015, ha deliberato di avviare un programma di rafforzamento patrimoniale della Banca, da conseguire principalmente attraverso un aumento di capitale per un importo previsto fino a euro 1,5 miliardi, da eseguirsi entro la primavera del 2016, nell ambito della trasformazione della Banca in società per azioni e della Quotazione; infine, (iv) nella seduta del 30 settembre 2015, ha approvato e trasmesso alla Banca d Italia - ai sensi della normativa applicabile - il piano delle iniziative che, in ragione del superamento della soglia di euro 8 miliardi di valore dell attivo sopra indicata, la Banca ha inteso assumere o proporre agli organi e alle Autorità competenti per procedere alla trasformazione in società per azioni. La trasformazione potrà essere sottoposta all Assemblea dei soci e approvata subordinatamente al rilascio da parte di Banca d Italia dei necessari provvedimenti di autorizzazione e/o accertamento richiesti delle applicabili disposizioni del TUB, per i quali la Banca ha presentato istanza di autorizzazione e di accertamento in data 16 dicembre 2015, successivamente integrata il 18 gennaio II. ADOZIONE DI UN NUOVO STATUTO SOCIALE La proposta di trasformazione in società per azioni implica l adozione di un nuovo testo di Statuto sociale, modificato per tenere conto della normativa applicabile alle S.p.A. Inoltre, considerata la proposta di Quotazione che sarà presentata all Assemblea dei soci in sede ordinaria, il nuovo testo di Statuto sociale che si sottoporrà agli azionisti recepirà già la normativa e i principi di corporate governance applicabili alle società quotate. In questo modo, non si renderanno necessarie ulteriori modifiche allo Statuto laddove si dovesse dare corso alla prospettata Quotazione. La trasformazione in S.p.A. comporterà, in particolare, l abbandono di alcuni elementi caratteristici delle banche popolari ma non compatibili con la disciplina delle società per azioni, quali ad esempio: il capitale sociale variabile, la procedura di ammissione di nuovi soci, i limiti al possesso azionario e il voto capitario. Per contro, nelle società per azioni il capitale è fisso (e può essere modificato solo previa deliberazione Titolo IV, Capo I, Sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell autorizzazione all attività bancaria e al Ministro dell economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. 3

4 dell Assemblea straordinaria), non vi sono condizioni quanto all acquisto della qualità di socio - che può derivare da un trasferimento azionario o dalla sottoscrizione di azioni di nuova emissione - né limiti al possesso azionario stabiliti direttamente dalla legge, come nel caso delle banche popolari. In particolare, le principali modifiche allo Statuto sociale saranno le seguenti: (i) (ii) (iii) Oggetto sociale L oggetto sociale dovrà essere in parte modificato, per eliminare quelle disposizioni legate ai profili di mutualità e cooperazione propri dello Statuto di una banca popolare, nonché per recepire alcune modifiche al quadro normativo di vigilanza di riferimento. Capitale sociale e soci. Dovranno essere eliminati i riferimenti al capitale variabile, così come le norme che precludono la cointestazione e la intestazione fiduciaria delle azioni, in quanto legati alla struttura di banca cooperativa. Dovranno essere altresì eliminate le disposizioni relative allo status di socio (ad esempio, quelle relative all ammissione e all esclusione di un socio, oppure alle cause di inammissibilità), essendo esse incompatibili con la struttura di una S.p.A. Si prevede, inoltre, di eliminare il valore nominale delle azioni in un ottica di semplificazione e anche in vista della prospettata Quotazione. Infine, lo statuto prevedrà espressamente che ciascuna azioni ordinaria attribuirà un diritto di voto in Assemblea. Organi sociali. (a) (b) Assemblea. Le disposizioni relative all Assemblea saranno modificate per renderle coerenti con le regole applicabili alle società per azioni e tenendo conto anche della prospettata Quotazione. Inoltre, in un ottica di semplificazione, sarà fatto più ampio rinvio alle disposizioni di legge vigenti (ad esempio, in materia di convocazione e quorum). Consiglio di Amministrazione. Le disposizioni relative al Consiglio di Amministrazione saranno del pari adeguate per renderle coerenti con la disciplina della società per azioni e in alcune parti meglio specificate e precisate in funzione della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento e delle best practice di mercato, il tutto avuto riguardo alle disposizioni in materia di Governo Societario contenute nella Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1 della Circolare 285. In particolare: (i) quanto alla composizione dell organo consiliare, sarà previsto un numero fisso di consiglieri ridotto a 13 dagli attuali 18 componenti. Saranno altresì introdotte disposizioni specifiche volte a recepire la normativa e le best practice in materia di requisiti di professionalità che devono possedere gli amministratori, equilibrio tra i generi e presenza di un numero minimo di consiglieri indipendenti; 4

5 (ii) quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sarà previsto che la stessa avvenga, come in passato, attraverso il c.d. voto di lista, con la differenza che la facoltà di presentare liste sarà riconosciuta esclusivamente ai soci e non anche - come previsto nel vigente Statuto - al Consiglio di Amministrazione. Il meccanismo del voto di lista sarà strutturato in maniera tale che 3 amministratori su 13 saranno tratti dalle cc.dd. liste di minoranza. Le disposizioni in materia saranno altresì modificate per renderle coerenti con la disciplina della S.p.A. e delle società quotate; (iii) quanto alla durata in carica dell organo amministrativo, l attuale sistema a rotazione - che prevede la scadenza e il rinnovo ogni anno di un terzo dei consiglieri in carica - sarà abrogato rimettendo all assemblea il potere di decidere la durata del mandato di tutti gli amministratori entro il limite massimo di tre esercizi e in conformità alle disposizioni di legge; (c) Collegio Sindacale. Le disposizioni relative alla nomina del Collegio Sindacale saranno modificate per renderle fin da subito conformi alla disciplina vigente per le società con azioni quotate: la nomina avverrà attraverso il c.d. voto di lista, riservandosi alla c.d. lista di minoranza la nomina di un sindaco destinato secondo la legge ad assumere le funzioni di Presidente del Collegio. (iv) Altri organismi. In un ottica di semplificazione e di razionalizzazione del sistema di governo societario della Banca, sarà prevista: (a) la eliminazione del Comitato Esecutivo, del Comitato Fidi e del Collegio dei Probiviri (in quest ultimo caso anche in coerenza con la disciplina delle S.p.A.); (b) la nomina solo facoltativa del Direttore Generale, stabilendo che - salvo il caso di particolari e comprovate complessità operative e dimensionali, derivanti da significative operazioni di crescita - l Amministratore Delegato svolgerà anche le funzioni proprie del Direttore Generale; (c) la riduzione (nel massimo) da tre a due del numero dei Vice-Presidenti. Sarà altresì inserita nel nuovo testo di Statuto una norma transitoria finale volta a regolare la convocazione e, per alcuni aspetti, lo svolgimento delle Assemblee nel periodo compreso tra la trasformazione in S.p.A. e la successiva prospettata Quotazione, nonché a confermare - in via transitoria, in regime di prorogatio e fino alla nomina del nuovo Consiglio da parte dell Assemblea della Banca che si terrà dopo la trasformazione - l intero Consiglio in carica (inclusi i consiglieri di amministrazione cooptati nel corso dell esercizio 2015 che scadranno, ai sensi dell art cod. civ., alla data dell Assemblea convocata per deliberare, tra l altro, sulla trasformazione, nonché i 5 consiglieri che scadranno alla data dell Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2015), così evitando di nominare o confermare nuovi amministratori il cui incarico sarebbe destinato a scadere poco dopo la trasformazione in S.p.A. e la Quotazione. 5

6 III. ULTERIORI INFORMAZIONI III.1 Recesso La deliberazione di trasformazione determinerà il sorgere del diritto di recesso, ai sensi dell art. 2437, co. 1, lett. b), cod. civ., in capo ai soci che non avranno concorso all assunzione della stessa, ossia ai soci contrari, assenti o astenuti. A tale riguardo, si rappresenta che il diritto al rimborso delle azioni oggetto di recesso potrà essere limitato ai sensi del comma 2-ter dell art. 28 del TUB e dai relativi provvedimenti attuativi di Banca d Italia. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall art ter, comma 2, cod. civ., vale a dire (i) sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e (ii) tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. Tale valore sarà comunicato ai soci almeno quindici giorni prima della data fissata per l Assemblea chiamata a deliberare sulla trasformazione. Per ogni altro aspetto e dettaglio relativo al diritto di recesso e al valore di liquidazione si rinvia all apposita relazione che sarà predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione dei soci nel termine suddetto. III.2 Efficacia della trasformazione La trasformazione avrà effetto dalla data di iscrizione della relativa deliberazione assembleare presso il Registro delle Imprese, per la quale si provvederà ad effettuare deposito al competente Registro delle Imprese nei minori tempi tecnici possibili. *** *** *** Vicenza, 2 febbraio 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 6