INFORMATIVA PERIODICA SULLA PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE DELLE SOCIETÀ I CUI TITOLI SONO PRESENTI NEI PORTAFOGLI DEI FONDI DELLA SOCIETA
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1 INFORMATIVA PERIODICA SULLA PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE DELLE SOCIETÀ I CUI TITOLI SONO PRESENTI NEI PORTAFOGLI DEI FONDI DELLA SOCIETA SECONDO SEMESTRE 2015 SECONDO SEMESTRE /9
2 Il presente report evidenzia le modalità adottate dalla SGR, nel corso del secondo semestre 2015, per l esercizio dei diritti di intervento e di voto relativi alle partecipazioni gestite, in conformità alla propria Strategia per l esercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti. Ai sensi dell art. 35-decies del Testo Unico della Finanza e dell art. 34 del Regolamento Congiunto Banca d Italia - CONSOB del 29 ottobre 2007 e successivi aggiornamenti, Eurizon Capital SGR S.p.A. ha adottato un insieme di procedure e misure per: - monitorare gli eventi societari connessi agli strumenti finanziari in portafoglio degli OICR gestiti, laddove richiesto dalle caratteristiche degli strumenti finanziari che incorporano i diritti da esercitare; - valutare le modalità e i tempi per l eventuale esercizio dei diritti di intervento e di voto, sulla base di un analisi costi-benefici che consideri anche gli obiettivi e la politica di investimento di ciascun OICR gestito. In tale ambito, la SGR effettua un costante monitoraggio degli eventi societari rilevanti e si impegna - anche per effetto dell adozione dei Principi Italiani di Stewardship definiti da Assogestioni per l esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate - ad adottare ed applicare la seguente strategia per l esercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti, al fine di assicurare che tali diritti siano esercitati nell esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR. La SGR interviene, per conto dei patrimoni gestiti, nelle Assemblee di selezionate società, tenendo conto dell utilità della partecipazione agli interessi dei patrimoni gestiti e della possibilità di incidere sulle decisioni in relazione alle azioni con diritto di voto possedute. Con specifico riferimento alle motivazioni che guidano la scelta di esercitare i diritti di intervento e di voto, la SGR ha individuato i seguenti criteri di tipo quantitativo e qualitativo: - partecipare alla vita assembleare di quelle società nelle quali si detengano quote significative di capitale, quali di tempo in tempo individuate nelle procedure aziendali, interagendo con il CdA; - partecipare a quelle assemblee giudicate rilevanti nell interesse dei patrimoni gestiti al fine di stigmatizzare situazioni di particolare interesse, in difesa o a supporto degli interessi degli azionisti di minoranza; - contribuire ad eleggere sindaci o consiglieri di amministrazione mediante il meccanismo del voto di lista, in rappresentanza delle minoranze azionarie; - partecipare alle assemblee in cui vengono deliberate operazioni straordinarie se, in funzione degli interessi dei patrimoni gestiti, la partecipazione è necessaria per supportare o contrastare l operazione proposta. In nessun caso la SGR si vincola a sindacati di voto o di blocco. Con riferimento alle modalità di esercizio dei diritti di intervento e di voto, si segnala che la SGR può delegare, in occasione di singole assemblee, Società terze specializzate, impartendo esplicite istruzioni per l esercizio del voto. In ogni caso, la SGR non delega a società del gruppo o a esponenti di queste l esercizio del diritto di voto delle azioni di pertinenza dei patrimoni gestiti, salvo che si tratti di altra società di gestione e si assicura comunque che l esercizio del diritto di voto da parte del soggetto delegato si realizzi in conformità con l interesse dei partecipanti agli OICR o dei suoi clienti. Nell esercizio dei diritti sociali relativi alla scelta e alla designazione di candidati all elezione negli organi amministrativi e di controllo delle società quotate nelle liste di minoranza in rappresentanza degli investitori istituzionali, la SGR si attiene ai principi e criteri individuati dal SECONDO SEMESTRE /9
3 Comitato per la Corporate Governance di Assogestioni che fissano i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei candidati, nonché le condizioni di ineleggibilità e incompatibilità. Si riporta di seguito il dettaglio delle Assemblee degli azionisti in cui la SGR è intervenuta nel corso del secondo semestre 2015 per conto degli OICR gestiti, suddivise in funzione dei criteri di tipo quantitativo e qualitativo che hanno guidato la scelta di esercitare i diritti di intervento e di voto. Al riguardo, si riferisce che la SGR ha esercitato i diritti di voto connessi ai titoli presenti nei portafogli degli OICR gestiti nell esclusivo interesse dei partecipanti, tramite delega allo Studio Legale Trevisan & Associati o voto elettronico mediante l utilizzo di una piattaforma specializzata. Nel corso del secondo semestre 2015 la Società ha preso parte, previa comunicazione ai Consiglieri Indipendenti, alle seguenti n. 5 Assemblee degli Azionisti: SOCIETA DATA ASSEMBLEA F.I.L.A. S.p.A. 22/07/2015 Ansaldo STS S.p.A. 02/11/2015 Linear Technology Corporation 04/11/2015 Cigna Corporation 03/12/2015 Cerved Information Solutions S.p.A. 14/12/2015 CRITERIO DI PARTECIPAZIONE Elezione organi sociali in coordinamento con Assogestioni (Rinnovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) Elezione organi sociali in coordinamento con Assogestioni (Rinnovo Consiglio di Amministrazione) Partecipare alla vita assembleare di quelle società nelle quali si detengano quote significative di capitale, quali di tempo in tempo individuate nelle procedure aziendali, interagendo con il CdA Partecipare alle assemblee in cui vengono deliberate operazioni straordinarie se, in funzione degli interessi dei patrimoni gestiti, la partecipazione è necessaria per supportare o contrastare l operazione proposta Partecipare alla vita assembleare di quelle società nelle quali si detengano quote significative di capitale, quali di tempo in tempo individuate nelle procedure aziendali, interagendo con il CdA Per le società F.I.L.A. S.p.A. e Ansaldo STS S.p.A. la SGR ha presentato, congiuntamente ad altre SGR associate ad Assogestioni ed altri investitori istituzionali esteri, la lista per l'elezione dell organo amministrativo e/o di controllo di tali Società, contribuendo all elezione di: - Componenti di Consiglio di Amministrazione (n. 1 per F.I.L.A. e n. 3 per Ansaldo STS) - Componenti di Collegio Sindacale (n. 1 sindaco effettivo e n. 1 sindaco supplente per F.I.L.A.) Con specifico riferimento agli emittenti risultanti dal monitoraggio quantitativo, si riferisce che nel caso delle Società Linear Technology e Cerved Information Solutions si è provveduto a partecipare alle relative assemblee in considerazione di posizioni stabili nel tempo e rilevanti sia in termini di bet nei singoli portafogli gestiti sia a livello di peso nel capitale sociale. Per l assemblea di Cigna Corporation, anch essa risultante dal monitoraggio qualitativo, la partecipazione all assemblea è stata giudicata rilevante nell interesse dei patrimoni gestiti, a supporto della delibera di un operazione straordinaria (fusione con Anthem Inc.). La SGR ha esercitato i diritti di voto connessi ai titoli presenti nei portafogli dei fondi comuni dalla stessa istituiti nell esclusivo interesse dei partecipanti, tramite: - Delega allo Studio Legale Trevisan & Associati (nel caso degli emittenti italiani) per le seguenti assemblee: F.I.L.A., Ansaldo STS e Cerved Information Solutions. SECONDO SEMESTRE /9
4 - Voto elettronico mediante la piattaforma del provider ISS (nel caso degli emittenti stranieri), per le seguenti assemblee: Linear Technology e Cigna Corporation. Per completezza espositiva, si riporta di seguito un informativa sintetica relativa alla partecipazione alle assemblee del secondo semestre 2015, mediante apposite schede riepilogative che riportano : - la tipologia di assemblea (ordinaria/straordinaria) e i dettagli dell assemblea; - l ordine del giorno; - l esito finale dell ordine del giorno. SECONDO SEMESTRE /9
5 F.I.L.A. S.p.A. Borsa Italiana 22/07/2015 Ordinaria Ordine del Giorno 1.2 Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata e determinazione dei compensi; nomina del Presidente Onorario; delibere inerenti e conseguenti. 2.2 Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei compensi; delibere inerenti e conseguenti. 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58; delibere inerenti e conseguenti. Risultato Assemblea / Nomine Assogestioni Gerolamo Caccia Dominioni Claudia Mezzabotta (SE) Sonia Ferrero (SS) SECONDO SEMESTRE /9
6 ANSALDO STS S.p.A. Borsa Italiana 02/11/2015 Ordinaria Ordine del Giorno Risultato Assemblea / Nomine Assogestioni 1.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 1.2 Determinazione della durata dell incarico del Consiglio di Amministrazione Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Giovanni Cavallini Paola Giannotti Giulio Gallazzi 1.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 1.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 2. Rinuncia all azione dei responsabilità ex art c.c. nei confronti degli amministratori cessati dalla carica. SECONDO SEMESTRE /9
7 Linear Technology Corporation NASDAQ 04/11/2015 Ordinaria Ordine del Giorno Risultato Assemblea 1.a Elect Director Robert H. Swanson, Jr. 1.b Elect Director Lothar Maier 1.c Elect Director Arthur C. Agnos 1.d Elect Director John J. Gordon 1.e Elect Director David S. Lee 1.f Elect Director Richard M. Moley 1.g Elect Director Thomas S. Volpe 2. Amend Qualified Employee Stock Purchase Plan 3. Advisory Vote to Ratify Named Executive Officers' Compensation 4. Ratify Ernst & Young LLP as Auditors SECONDO SEMESTRE /9
8 CIGNA Corporation NYSE 03/12/2015 Straordinaria Ordine del Giorno Risultato Assemblea 1. Approve Merger Agreement among Anthem, Inc. and Cigna Corporation 2. Advisory Vote on compensation that may be payable to executive officers in connection with the completion of the merger 3. Adjourn Meeting if necessary SECONDO SEMESTRE /9
9 Cerved Information Solutions S.p.A Borsa Italiana 14/12/2015 Ordinaria Ordine del Giorno Parte Ordinaria Risultato Assemblea 1. Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Cerved Information Solutions S.p.A. denominato Perfomance Share Plan riservato al management e ad amministratori della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell art. 93 del D. Lgs. n.58/ Nomina di un Amministratore. Ordine del Giorno Parte Starordinaria 1. Proposta di modifica dell articolo 5 dello Statuto Sociale vigente. 2. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell art del Codice Civile, per un importo di massimi Euro ,00 da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai beneficiari del Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Cerved Information Solutions S.p.A. denominato Performance Share Plan conseguente modifica dell articolo 5 dello Statuto Sociale vigente. 3. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, per un periodo di trenta mesi dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile ed anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; conseguente modifica dell articolo 5 dello Statuto Sociale vigente. 4. Modifica degli articoli 13 e 14.1 dello Statuto Sociale vigente. SECONDO SEMESTRE /9
b) assicurare che i diritti di voto siano esercitati conformemente agli obiettivi e alla politica di investimento dell OICR interessato; c) prevenire
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