ii) richiesta di dati ed informazioni da parte dei soggetti interessati: dalla pubblicazione dell Avviso pubblico, i soggetti interessati possono

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1 S.I. SOLE SRL PIAZZA DELLA REPUBBLICA n CATTOLICA (RN) P. I./C.F Cap. Soc. euro interamente versato Soggetta alla Direzione ed al Coordinamento del Socio Unico S.I.S. S.p.A. AVVISO AL PUBBLICO DI PROCEDURA PER LA SELEZIONE DEL SOGGETTO/DEI SOGGETTI CON CUI AVVIARE LA PROCEDURA NEGOZIATA PER LA CESSIONE DEL RAMO DI AZIENDA WIRELESS DETENUTO DA S.I. SOLE SRL I. Premessa La società S.I. Sole S.r.l. ( SI Sole ), interamente posseduta da S.I.S. S.p.a. ( SIS ), è stata costituita alla fine del 2007 per lo svolgimento di attività nel campo delle energie rinnovabili, del contenimento dell inquinamento atmosferico e delle tecnologie adatte a questo scopo, per fornire servizi ed infrastrutture di telecomunicazioni e comunicazioni elettroniche, realizzare impianti termici e meccanici, prestare consulenza tecnica e/o amministrativa e stipulare convenzioni con le pubbliche amministrazioni. Il ramo di azienda oggetto di cessione ( Ramo di azienda ) di proprietà di Si Sole è costituito da una rete wireless come descritto al successivo punto III. II. Oggetto della procedura La procedura ha a oggetto la selezione del soggetto o dei soggetti ( operatori o concorrenti ) con cui procedere, mediante successiva procedura negoziata, alla cessione della proprietà del ramo d azienda. In ogni caso, il presente Avviso non costituisce un offerta al pubblico, ex art. 1336, c.c., o una sollecitazione al pubblico risparmio, ex art. 94 e ss., d.lgs. 58/98 e non costituisce un offerta di vendita di strumenti finanziari. III. Descrizione del ramo d azienda Il ramo di azienda oggetto di cessione ( Ramo di azienda ) di proprietà di Si Sole è costituito da una rete wireless per garantire l accesso ai servizi a banda larga nei territori dei Comuni Soci in digital divide, in quanto la realtà territoriale dei Comuni dell alta Valconca era sprovvista del servizio di connettività internet ADSL con gravi disservizi per le aziende e tutte le famiglie qui residenti. La rete wireless esistente, meglio descritta nei successivi paragrafi, è stata realizzata da SIS ed è costituita da n. 14 BTS e n 4 P.A.L. che consentono di garantire la copertura del servizio di connettività internet ADSL wireless ai territori dei Comuni Soci SIS di: Mondaino, Montegridolfo, Saludecio, Gemmano, Montefiore Conca, Montescudo - Monte Colombo, San Clemente, Riccione, Misano Adriatico, Cattolica, Morciano di Romagna e San Giovanni in Marignano. La rete wireless viene esercitata con autorizzata dal Ministero delle Comunicazioni, come Wireless Internet Service Provider (W.I.S.P.) e si occupa della gestione del servizio SI Volare Wireless il quale conta, alla data del 31/03/2016, 1251 utenti attivi. IV. Procedura IV.1. Fasi della procedura i) avviso di procedura selettiva: pubblicazione del presente avviso di procedura per la selezione del soggetto/dei soggetti con cui avviare la procedura negoziata per la cessione del ramo di azienda sul sito web di Si Sole, di SIS e su quello dei Comuni soci SIS (di seguito, l Avviso pubblico ) nonché, trasmesso, dopo la pubblicazione anche per /pec ad una lista di operatori TLC potenzialmente interessati; 1

2 ii) richiesta di dati ed informazioni da parte dei soggetti interessati: dalla pubblicazione dell Avviso pubblico, i soggetti interessati possono richiedere con le modalità di cui al successivo paragrafo VI - la trasmissione dell information memorandum predisposto con specifico riferimento alla cessione del ramo d azienda (di seguito, la Richiesta d informazioni ); iii) impegno alla riservatezza: con la richiesta di informazioni, i soggetti interessati dovranno trasmettere, altresì, un impegno alla riservatezza, utilizzando il modulo allegato al presente avviso (allegato A); iv) information memorandum: entro 2 (due) giorni dal ricevimento della richiesta di informazioni e dell impegno alla riservatezza, Si Sole trasmetterà, all indirizzo PEC fornito dai soggetti interessati, l information memorandum inerente l attività del ramo d azienda. L info memorandum contiene i seguenti allegati: 1) relazione tecnica descrittiva e valutativa del ramo di azienda wireless ; 2) schema riepilogativo delle tipologie dei contratti offerti per la fornitura del servizio di connettività internet wireless e numero dei contratti attivi al 31/03/2016; 3) schema a blocchi rete wireless ed elenco delle apparecchiature installate presso le BTS; 4) contratti di disponibilità delle strutture sulle quali si trovano le BTS; 5) contratti di fornitura banda larga; 6) capitolato speciale d appalto del servizio di gestione e manutenzione della rete wireless Si Sole; 7) capitolato d oneri relativo ad accordo quadro per lavori di manutenzione elettrica finalizzati a garantire l accesso ai servizi di connettività a banda larga agli utenti della rete wireless Si Sole; 8) bozza contratto di compravendita di azienda. v) manifestazione d interesse: dalla pubblicazione dell Avviso, i soggetti interessati potranno inviare a Si Sole con le modalità di cui al paragrafo VI) - una manifestazione d interesse non vincolante, avente a oggetto l acquisto del ramo d azienda (di seguito, la Manifestazione d interesse ). La presentazione della manifestazione di interesse consente di presentare, anche contestualmente, la Richiesta di informazioni di cui al punto ii) che precede. vi) prima offerta di acquisto: i soggetti interessati potranno presentare con le modalità di cui al successivo paragrafo VI) una prima offerta, non vincolante, per l acquisto del ramo d azienda. L offerta dovrà contenere l indicazione (in cifre e in lettere) del prezzo d acquisto, gli elementi essenziali e ogni altra condizione, di natura giuridica o economica, connessi all operazione di cessione del ramo d azienda. Il concorrente in relazione al valore del ramo di azienda potrà avere utili informazioni dalla valutazione messa disposizione fra i dati dell Info memorandum La prima offerta di acquisto dovrà pervenire entro e non oltre il giorno 22 aprile 2016 ore 12,30 all indirizzo e con le modalità indicate al paragrafo VI). vii) selezione: Si Sole comunicherà ai soggetti partecipanti l esclusione o l ammissione alla successiva procedura negoziata. IV.2. Criteri di selezione e modalità di svolgimento della successiva trattativa privata. Nel caso in cui pervenissero più di n. 5 manifestazioni di interesse, Si Sole ammetterà alla successiva procedura negoziata le 5 Ditte che avranno presentato le offerte ritenute complessivamente più convenienti, in considerazione di tutti gli elementi delle stesse e, in particolare, del prezzo d acquisto offerto. Il giorno 22 aprile 2016 alle ore 14,30 presso la sede della società Si Sole Piazza della Repubblica n Cattolica (RN), in seduta aperta al pubblico, avverrà l apertura delle buste contenenti le manifestazioni di interesse. L apertura delle buste avverrà da parte di una commissione, composta da n. 3 membri e presieduta dall ing. Guido Cicchetti, responsabile delle procedura di selezione. La Commissione esaminerà il contenuto delle buste per verificare la completezza e le condizioni di ammissibilità. Qualora le buste siano di numero superiore a cinque, ovvero i concorrenti che risultano avere i requisiti di ammissione risultino superiori a cinque, la Commissione, si riserverà di 2

3 esaminare la prima offerta non vincolate e determinare le cinque offerte ritenute complessivamente più convenienti, in considerazione di tutti gli elementi delle stesse e, in particolare del prezzo d acquisto offerto. Ai concorrenti che hanno presentato le cinque offerte complessivamente più convenienti sarà comunicato successivamente la data per partecipare alla fase di procedura negoziata. La procedura negoziata con l operatore o gli operatori selezionati, ovvero i primi 5 concorrenti che hanno presentato le offerte ritenute complessivamente più convenienti, sarà avviata con l invito dei concorrenti ammessi a partecipare alla consultazione ( la consultazione ) con la Commissione ( la Commissione ) durante la quale gli operatori ammessi potranno valutare di escludere dalla composizione del ramo di azienda, come descritta nell info memorandum, alcuni asset per quanto ritenuti non di loro interesse. Quindi, in considerazione della definizione della composizione del ramo di azienda, al termine della consultazione l operatore dovrà proporre la propria offerta definitiva vincolante ( offerta definitiva vincolante ). La Commissione sarà composta di tre membri individuati dalla società Si Sole e sarà presieduta dall ing Guido Cicchetti, responsabile della procedura di selezione. I membri della commissione per consultazione saranno nominati successivamente alla fase di ammissione alla procedura negoziata. Fino alla stipula del contratto di cessione di ramo di azienda, Si Sole si riserva il diritto insindacabile: a) di accettare in qualunque momento la prima proposta d acquisto formulata dall operatore o dagli operatori selezionati, che vi rimangono comunque vincolati; b) di escludere un soggetto dalla procedura per irregolarità formali, per difetto dei requisiti di partecipazione, per comportamenti non corretti nel corso dello svolgimento della stessa o per inadeguatezza dell offerta; c) di chiedere integrazioni, chiarimenti, informazioni, documentazioni; d) di non dare corso alla cessione, senza che i soggetti partecipanti alla selezione o alla trattativa abbiano nulla a che pretendere; e) di procedere anche in presenza di una sola prima offerta di acquisto, alla fase della procedura negoziata e di procedere alla cessione anche in caso di una unica offerta vincolante, ove ritenuta conveniente. V. Soggetti ammessi a partecipare Possono partecipare alla procedura indetta con il presente Avviso soltanto le società di capitali o di persone che: a) siano in possesso dei requisiti di ordine generale di cui all art. 38, d.lgs. 163/06; b) abbiano presentato gli ultimi tre bilanci di esercizio regolarmente depositati al registro delle imprese (le società di persone i rendiconti regolarmente approvati in base allo statuto) c) abbiano presentato una dichiarazione di un azienda di credito che confermi che il concorrente opera regolarmente nei rapporti con essa. In caso di partecipazione in raggruppamento: i requisiti e la documentazione di cui al punto precedente devono essere posseduti/prodotti da ciascun concorrente. In ogni caso, nell ipotesi di partecipazione in raggruppamento, tutti i componenti devono impegnarsi a rispondere in solido delle obbligazioni nascenti dal contratto di cessione del ramo. Tutte le comunicazioni rivolte al raggruppamento si intenderanno validamente effettuate quando indirizzate alla sola mandataria/capogruppo. VI. Richiesta d informazioni, Manifestazione d interesse e Prima offerta d acquisto VI.1. La Richiesta d informazioni, la Manifestazione d interesse e la Prima offerta d acquisto dovranno essere fatte pervenire entro i termini perentori di cui, rispettivamente, al paragrafo IV.1, punti ii), v) e vii) o a mani (in orari d ufficio), in busta chiusa, presso la sede di SI. Sole, Piazza della Repubblica n Cattolica (Rn), o mediante raccomandata a/r o mediante agenzia di recapito autorizzata o, infine per le sole Richiesta d informazioni e Manifestazione d interesse (non anche per la Prima offerta d acquisto) - mediante invio, da un proprio account PEC, del documento informatico sottoscritto con firma digitale del legale rappresentante all indirizzo pec: sisole.srl@pecsicura.it. 3

4 Nel caso di invio mediante raccomandata o mediante agenzia di recapito, farà fede esclusivamente la data di consegna a Si Sole a nulla rilevando quella di invio o di presa in carico da parte dell agenzia di recapito. Il recapito tempestivo e l integrità del plico sono, pertanto, a esclusivo rischio del mittente. VI.2. La Prima offerta potrà essere recapitata esclusivamente con consegna a mani, a mezzo raccomandata a/r o mediante agenzia di recapito, e dovranno essere inseriti gli allegati, in una busta chiusa debitamente sigillata, recante la scritta: Procedura per la selezione del soggetto/sei soggetti con cui avviare la procedura negoziata per la cessione del ramo di azienda wireless detenuto da S.I. Sole srl Non Aprire, nel termine perentorio di cui al punto IV.1. vi) VI.3. La Richiesta d informazioni, redatta in forma libera e su carta semplice, dovrà essere presentata unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento d identità, in corso di validità, del legale rappresentante della società istante, con l indicazione puntuale delle generalità dell impresa. La Richiesta d informazioni dovrà essere accompagnata dall Impegno alla riservatezza, di cui all allegato A al presente Avviso, debitamente sottoscritto dal medesimo soggetto della Richiesta e dovrà contenere, altresì, l indicazione dell indirizzo di posta elettronica certificata a cui inviare ogni successiva comunicazione da parte di Si Sole. VI.4. La Manifestazione d interesse e la Richiesta di informazioni sono redatte in forma libera e su carta semplice. VI.5. La Prima offerta d acquisto dovrà contenere le condizioni tecnico giuridico - economiche (ivi compreso il prezzo di vendita) per l acquisto del ramo d azienda. L offerta dovrà essere redatta in lingua italiana, in forma libera e su carta semplice; dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante dell offerente (nel caso di raggruppamento da ciascuno dei legali rappresentanti delle società raggruppate). Nel caso di partecipazione in raggruppamento, nell offerta dovrà essere contenuto l impegno, in via solidale, di ciascuno dei componenti, per il complesso delle obbligazioni scaturenti dall operazione di cessione del ramo d azienda. L offerta potrà contenere ogni elemento ritenuto utile ai fini della migliore valutazione della medesima da parte di Si Sole. La prima offerta dovrà essere dovrà essere accompagnata da: a) dichiarazione avente la forma e i contenuti di cui ai commi 1 e 2 dell art. 38, d.lgs. 163/06; b) la documentazione di cui dichiarazione relativa al possesso dei requisiti di cui al paragrafo V), lett. b) e c) c) la copia del contratto di compravendita di azienda, debitamente sottoscritto in bozza per accettazione delle clausole ivi contenute. VII. Pubblicità, informazioni, comunicazioni e avvertenze varie VII.1. Il presente avviso sarà pubblicato da Si Sole sul proprio sito su quello di SIS: e su quello dei Comuni soci SIS di: Mondaino, Montegridolfo, Saludecio; Gemmano, Montefiore Conca, Montescudo - Monte Colombo e San Clemente; Riccione, Misano Adriatico, Cattolica, Morciano di Romagna e San Giovanni in Marignano, nonché, trasmesso, dopo la pubblicazione, anche per /pec ad una lista di operatori TLC potenzialmente interessati. VII.2. I soggetti interessati potranno chiedere informazioni o rivolgere quesiti al responsabile della procedura, Ing. Guido Cicchetti, all indirizzo info@sisole.it. VII.3. In merito al trattamento dei dati, ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. n. 196/2003, Si Sole informa che il trattamento sarà effettuato con modalità cartacea, informatica e telematica, ai soli fini della presente procedura. Il titolare ed il responsabile del trattamento è l ing Guido Cicchetti. In ogni momento potranno essere esercitati i diritti nei confronti del titolare del trattamento, ai sensi dell art. 7 d.lgs. n. 196/2003. Cattolica, lì 4 aprile 2016 L Amministratore Unico Gianfranco Cenci 4

5 Allegato A Richiesta di Informazioni Spett.le S.I. SOLE srl Pec: sisole.srl@pecsicura.it OGGETTO: procedura per la selezione del soggetto/dei soggetti con cui avviare la procedura negoziata per la cessione del ramo di azienda detenuto da S.I. Sole srl - richiesta di informazioni. Il sottoscritto.. Cod. Fiscale.... in qualità di... della Società. con sede legale in via.. e domicilio eletto (se diverso dalla sede legale) in.. via... telefono. fax. .. PEC.. con espresso riferimento alla società che rappresenta: CHIEDE di ricevere le informazioni contenute nell info memorandum di cui alla procedura in oggetto. A tal fine rende la seguente dichiarazione a norma del DPR 28/12/2000, n. 445, consapevole che le dichiarazioni mendaci o contenenti dati non più rispondenti a verità comportano l applicazione delle sanzioni penali previste dall art. 76 dello stesso D.P.R. n. 445/2000; DICHIARA di possedere i requisiti di ordine generale per la partecipazione alla procedura in oggetto di aver presentato la propria manifestazione di interesse a partecipare alla procedura in oggetto preventivamente/contestualmente alla presentazione della presente istanza e allega la relativa documentazione. Luogo e data Firma Si allega copia non autenticata del documento di identità in corso di validità del sottoscrittore.

6 Spett.le S.I. SOLE srl Pec: Oggetto: procedura per la selezione del soggetto/dei soggetti con cui avviare la procedura negoziata per la cessione del ramo di azienda detenuto da s.i sole srl ACCORDO DI RISERVATEZZA In relazione alla selezione avviata da S.I. Sole srl per la vendita del ramo di azienda Wireless con la presente Vi confermiamo una serie di obblighi, di impegni e di dichiarazioni nei Vostri confronti. Gli obblighi, gli impegni, e le dichiarazioni di cui al presente accordo sono da noi assunti anche nei confronti degli amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti della Vostra società. Gli obblighi, gli impegni, e le dichiarazioni di cui al presente accordo sono da noi assunti in nome e per conto nostro, nonché per conto dei nostri Collaboratori (come di seguito definiti) nonché per conto delle società appartenenti al nostro Gruppo (se esistenti), delle quali promettiamo il comportamento anche ai sensi e per gli effetti dell art del codice civile. Gli obblighi, gli impegni, le dichiarazioni, e in genere le pattuizioni a favore di terzi contenute nel presente accordo non potranno essere da noi modificati o revocati, indipendentemente dalla circostanza che i terzi abbiano o meno dichiarato di voler profittare di tali pattuizioni a loro favore. 1. ALCUNE DEFINIZIONI In aggiunta alle espressioni e ai termini definiti in altre clausole del presente accordo di riservatezza e sulla Procedura (di seguito l Accordo ), i termini e le espressioni di seguito indicati con la lettera iniziale maiuscola avranno il significato attribuito a ciascuno di essi nel presente Articolo 1, restando inteso che il medesimo significato varrà sia al singolare che al plurale: Gruppo : significa, in relazione ad un soggetto, le società che, ai sensi dell art. 93 D.Lgs. 58/1998, sono controllate da, controllanti, o soggette al medesimo controllo di tale soggetto. Informazioni : ha il significato previsto nel successivo Articolo 2, paragrafi 2.1 e 2.2; Parti : significa S.I. Sole srl, da una parte, e il potenziale acquirente del ramo di azienda Wireless. Collaboratori : significa i soci, gli amministratori, i dipendenti, collaboratori e consulenti della nostra società e di società del nostro Gruppo. Terzi significa ogni soggetto diverso da una parte del presente Accordo e dalle persone ad essa collegate; Procedura la procedura di cui all oggetto; Operazione la compravendita del ramo di azienda Wireless. 2. INFORMAZIONI RISERVATE 2.1 Ai fini di questo Accordo per Informazioni si intendono tutti gli atti, i documenti, le informazioni, le notizie, le proiezioni, le stime e i dati, di qualsiasi natura (anche se non espressamente qualificati come riservati ) relativi alla società S.I. Sole srl (ivi incluse, esemplificativamente, le informazioni che saranno acquisite da noi e dai Collaboratori nel corso dell analisi della documentazione ricevuta, la nostra partecipazione alla Procedura e ogni atto da noi compiuto o che sarà compiuto in relazione ad essa) che ci sono state o che ci saranno comunicate, e/o comunque rese note, prima o dopo la data del presente Accordo, verbalmente o per iscritto, da amministratori, dipendenti, collaboratori, o consulenti di S.I. Sole srl, o che sono state o che saranno da noi acquisite in qualunque modo precedentemente alla, o nel corso della, Procedura, nonché i pareri, i rapporti, i commenti, le analisi, gli studi, le estrapolazioni, le sintesi e/o le deduzioni ovvero ogni altro documento predisposto da noi, o dai nostri consulenti che in qualsivoglia maniera contengano o riflettano le, o siano stati elaborati sulla base delle, suddette informazioni; 2

7 2.2 Il termine Informazioni non include le informazioni che al momento in cui ci sono state, o ci verranno, comunicate erano, o saranno, già di dominio pubblico, ovvero lo divengano per ragioni che nulla hanno a che vedere con una inadempienza nostra o dei Collaboratori agli obblighi di cui al presente Accordo. Resta inteso che l onere di provare l esistenza delle predette circostanze è a nostro carico. 2.3 Qualora risultasse necessario divulgare a Terzi le Informazioni in adempimento di norme di legge o di regolamento inderogabili o di provvedimenti emanati da qualsiasi Autorità che abbia competenza su di noi, ci impegniamo nei limiti consentiti dalla legge: a) ad informarvi preventivamente dell esistenza di un nostro obbligo di rivelare a Terzi le Informazioni; b) a comunicarvi preventivamente le informazioni necessarie al fine di consentire a Voi e ai Vostri consulenti di valutare l opportunità di proporre opposizione, nei modi consentiti dalla legge, contro un eventuale provvedimento dell autorità competente che ci imponga di rivelare le Informazioni, opposizione che, ove richiestoci, ci obblighiamo a valutare in buona fede; c) in ogni caso, a chiedere il Vostro preventivo consenso riguardo a forme e contenuti di qualsiasi annuncio o divulgazione o comunicazione obbligatoria, fermo restando che sarà altresì nostra cura fare in modo che rispetto a tali annunci, divulgazioni, o comunicazioni obbligatorie sia assicurata la massima riservatezza possibile. Resta inteso che l onere di provare l esistenza delle predette circostanze è a nostro carico. 3. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA 3.1 Con il presente Accordo ci impegniamo: a) a considerare strettamente riservate e, pertanto, a non divulgare e/o comunque a non rendere note a Terzi le informazioni; b) ad adottare e a porre in essere ogni attività necessaria e/o opportuna affinché i Collaboratori adottino tutte le cautele e le misure di sicurezza (ivi incluse le misure di sicurezza previste dalla normativa sui dati personali) necessarie e opportune, secondo i migliori standard professionali, al fine di mantenere le Informazioni riservate, nonché al fine di prevenire accessi non autorizzati alle Informazioni, la sottrazione e la manipolazione delle stesse; c) a utilizzare le Informazioni solamente allo scopo di valutare la nostra convenienza alla all acquisto del ramo di azienda Wireless attualmente di Vostra proprietà e a non impiegarle a nostro vantaggio per fini che non attengono alla Procedura, ovvero in modo da danneggiare S.I. Sole srl. In particolare, ma esemplificativamente, ci impegniamo a non utilizzare le Informazioni in modo da indurre i dipendenti, clienti e/o fornitori di S.I. Sole srl, a sospendere o interrompere i loro rapporti con Si. Sole srl ovvero a richiedere modifiche delle condizioni di tali rapporti; d) a tenere i contatti unicamente con il dott. Cicchetti Guido, restando in particolare inteso che non potremo, senza il preventivo consenso scritto del dott. Cicchetti Guido, avere rapporti diretti con, o chiedere Informazioni a, soci, dirigenti, dipendenti, agenti, consulenti, fornitori e finanziatori di S.I. Sole srl; e) fatta eccezione per gli obblighi imposti dalla vigente normativa ci impegniamo a non divulgare, senza il previo consenso scritto della Società S.I. Sole srl, alcuna notizia relativa all Operazione e/o alla Procedura, all esistenza di un eventuale negoziazione tra le parti riguardo all Operazione, né alcuno dei termini o delle condizioni previste per (o altri fatti relativi a) l Operazione; f) a restituire immediatamente, dietro semplice richiesta da parte della S.I. Sole srl, ogni e qualsiasi documento, analisi, rapporto, valutazione, previsione di cui siamo venuti in possesso nel corso della Procedura, senza conservarne alcuna copia; g) ad osservare rigorosamente la normativa vigente in materia di privacy e di protezione dei dati personali. 3.2 Le Informazioni potranno essere da noi comunicate esclusivamente ai Collaboratori direttamente coinvolti nella Procedura, nella misura in cui ciò sia necessario ai fini della realizzazione dell Operazione e di ogni ulteriore attività connessa o strumentale alla medesima 3

8 Operazione e/o alla Procedura, fermo restando che le Informazioni non potranno comunque essere comunicate e/o altrimenti rese note, senza il preventivo consenso scritto di S.I. Sole srl, a Collaboratori diversi da amministratori e dipendenti della nostra società, che svolgano attività in concorrenza con quella di S.I. Sole srl e/o che abbiano incarichi di consulenza o collaborazione pendenti con S.I. Sole srl. 3.3 In considerazione della circostanza che i Collaboratori potranno avere accesso alle Informazioni, dichiariamo che ciascun Collaboratore è debitamente informato circa gli obblighi di riservatezza e inerenti la Procedura derivanti dal presente Accordo. Ci impegniamo, in ogni caso, a darvi preventiva comunicazione dei nominativi dei Collaboratori ai quali le Informazioni devono essere o siano state comunicate a norma delle precedenti disposizioni. 4. ESONERO DI RESPONSABILITA IN RELAZIONE ALLE INFORMAZIONI FORNITE. Dichiariamo di prendere atto e di accettare: a) che le Informazioni che ci sono state o ci saranno fornite dovranno essere oggetto di autonoma verifica da parte nostra; b) che né S.I. Sole srl, né i loro amministratori, dipendenti, o consulenti assumono alcuna responsabilità, neppure di natura precontrattuale, o forniscono alcuna garanzia sulla accuratezza e/o completezza delle Informazioni, e tali soggetti non garantiscono che le Informazioni siano sufficienti ai fini della valutazione della convenienza o meno di realizzare l Operazione, e non assumono alcun impegno ad aggiornare tali Informazioni e/o a correggere anche eventuali imprecisioni e/o incompletezze delle stesse nel corso della Procedura; c) la comunicazione delle Informazioni non costituisce un offerta, un invito ad offrire, un offerta al pubblico ex art c.c. o ex art. 94 e ss. del D.Lgs. n. 58/ DIRITTI DI S.I.SOLE SRL Dichiariamo di accettare il diritto di S.I. Sole srl, diritto esercitabile ad esclusivo ed insindacabile giudizio dello stesso, in qualsiasi momento, senza alcun obbligo di motivazione, e senza responsabilità di sorta, neppure di natura precontrattuale: a) di scegliere quali soggetti da ammettere alla e far proseguire nella Procedura, b) di stabilire e modificare liberamente le regole di svolgimento della Procedura ivi incluse (esemplificativamente) le regole per la formazione di aggregazioni tra i partecipanti e le regole per la presentazione delle offerte; c) (di sospendere o interrompere (temporaneamente o definitivamente) la Procedura, nei confronti di uno o più, o di tutti i partecipanti alla Procedura stessa; d) di rendere noti l identità dei partecipanti alla Procedura, nonché i termini e il valore dell offerta o delle offerte presentate o ritenute migliori, anche al fine di ottenere offerte migliorative; e) di procedere a trattativa privata con uno o più dei partecipanti alla Procedura e di recedere dalla trattativa così avviata, qualunque sia il grado di avanzamento della stessa; f) di selezionare l acquirente, ovvero di rifiutare anche tutte le offerte ricevute; g) di chiudere la Procedura, quale che sia la fase in cui essa si trova, senza concludere l Operazione; h) di riservarsi, in ogni caso, la facoltà di non procedere all aggiudicazione della Procedura di gara, senza che ciò possa determinare alcun diritto di risarcimento per i partecipanti alla Procedura medesima. 6. MANLEVA DEPOSITO CAUZIONALE PROVVISORIO Dichiariamo di essere consapevoli e di riconoscere che la violazione del presente Accordo può determinare gravi e irreparabili danni a S.I. Sole srl, ai loro amministratori, dipendenti, e consulenti; a tal proposito ci impegniamo a mantenere S.I. Sole srl, i loro amministratori, dipendenti, e consulenti, indenni e manlevati per ogni danno, onere, costo e/o spesa e/o pretesa di terzi eventualmente derivanti dalla violazione del presente 4

9 7. DURATA Il presente Accordo ha una durata di n. 6 (sei) mesi a partire dalla data della sua sottoscrizione. 8. RINUNCIA Nel caso in cui fossimo selezionati quali acquirenti del ramo di azienda Wireless, il presente Accordo perderà efficacia a seguito della eventuale sottoscrizione del contratto di compravendita stipulato tra noi e il Socio Privato uscente, e sarà sostituito dalla disciplina contenuta in tale contratto. Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non fossimo selezionati quali acquirenti, rinunciamo sin da ora a qualsiasi contestazione, a qualsiasi titolo, nei confronti di S.I. Sole srl, in relazione alla Procedura. 9. LEGGE APPLICABILE Il presente Accordo è regolato dalla legge italiana. 10. FORO ESCLUSIVO Eventuali controversie che dovessero insorgere fra le Parti derivanti dal, o in qualsiasi modo connesse al, presente Accordo e/o dalla Procedura (ivi incluse,semplificativamente, tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione alla nostra eventuale esclusione dalla stessa) saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Rimini, intendendosi consensualmente derogata ogni diversa norma di competenza giudiziaria. Luogo e data Firma (del Legale Rappresentante) Per quanto possa occorrere, dichiariamo di approvare specificatamente le clausole di cui ai seguenti articoli: 2. Informazioni riservate (ivi incluso, esemplificatamente, l Articolo 2.3); 3.1. Obblighi di riservatezza (ivi incluso, esemplificativamente, l articolo 3.1. (d); 4. Esonero di responsabilità in relazione alle Informazioni fornite; 5. Diritti di S.I. Sole srl; 6. Manleva; 8. Rinuncia; 9. Legge applicabile; 10. Foro Esclusivo. Luogo e data Firma (del Legale Rappresentante) N.B.: documento da timbrare e siglare in ogni foglio Si allega copia non autenticata del documento di identità in corso di validità del sottoscrittore. 5