CODICE DI COMPORTAMENTO

Transcript

1 CODICE DI COMPORTAMENTO in materia di INTERNAL DEALING Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2007

2 Il presente codice di comportamento (il Codice di Comportamento ), che recepisce la normativa contenuta negli articoli 152 sexies 152 octies del Regolamento degli Emittenti adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ( Regolamento Emittenti ), disciplina con efficacia cogente: (i) (ii) gli obblighi informativi concernenti operazioni finanziarie effettuate da persone che, in virtù della posizione ricoperta, potrebbero aver accesso a notizie price sensitive; e le eventuali limitazioni inerenti l effettuazione delle operazioni di cui al punto che precede, ferme restando le disposizioni previste dagli art. 180 e ss. del D.Lgs. n. 58/98, in tema di abuso di informazioni privilegiate. In attuazione delle disposizioni contenute negli articoli da 152-sexies a 152-octies del summenzionato Regolamento Emittenti, il Codice di Comportamento individua pertanto: (a) (b) (c) (d) (e) (f) i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate (come infra definiti) destinatari degli obblighi di comunicazione disciplinati dal Codice di Comportamento; le operazioni che dovranno essere comunicate alla Società dai Soggetti Rilevanti; gli obblighi di comportamento ed informativi che i Soggetti Rilevanti sono tenuti a rispettare; il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione delle informazioni; la tempistica, il contenuto e le modalità di trasmissione alla Società delle informazioni da parte dei Soggetti Rilevanti; i limiti al compimento da parte dei Soggetti Rilevanti di determinate operazioni di compravendita in determinati periodi dell anno. 1. Soggetti rilevanti 1.1 Sono considerati soggetti rilevanti (i Soggetti Rilevanti): (a) (b) (c) (d) (e) gli Amministratori e i Sindaci effettivi della Società; gli Amministratori e i Sindaci effettivi delle Società Controllate (come infra definite); coloro che svolgono funzioni di direzione della Società e delle Società Controllate e i dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e che detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società e delle Società Controllate; chiunque altro detenga una partecipazione pari al 10% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto; ogni altro soggetto che controlla la Società. Ai fini di quanto sopra, per Società Controllate si intendono quelle direttamente e indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell art. 2359, comma 1, n. (1) e (2) del codice civile, quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata rappresenta più del 50% dell attivo patrimoniale della Società, come risultante dall ultimo bilancio approvato. Nel caso di società controllate indirettamente dalla Società, il calcolo del valore della partecipazione, al fine di rapportarlo al valore dell attivo patrimoniale della Società, andrà effettuato considerando il valore contabile diluito per le quote di partecipazione nelle società interposte. 2

3 1.2 Si precisa che ai fini del Codice di Comportamento sono soggette all obbligo di comunicazione oltre alle operazioni compiute da ciascun Soggetto Rilevante anche le operazioni compiute da persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti ( Persone Strettamente Legate ), ovvero: (a) il coniuge del Soggetto Rilevante non legalmente separato; (b) i figli, anche del coniuge, a carico del Soggetto Rilevante; (c) se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini del Soggetto Rilevante; (d) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust in cui il Soggetto Rilevante o le persone indicate alle lettere (a), (b) e (c), sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; (e) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una dalle persone indicate alle lettere (a), (b) e (c); (f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alle lettere (a), (b) e (c); (g) i trust costituiti a beneficio del Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alle lettere (a), (b) e (c). I Soggetti Rilevanti renderanno nota alle Persone Strettamente Legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime Persone sono tenute agli obblighi di comportamento e di comunicazione di cui al Codice di Comportamento. 2. Operazioni da comunicare 2.1 I Soggetti Rilevanti devono comunicare al Referente (come infra definito) tutte le operazioni (escluse quelle transazioni che non hanno corrispettivo economico, come le donazioni e le eredità, incluse invece le permute), compiute dalle stesse e/o da una o più Persone Strettamente Legate (le Operazioni ), aventi ad oggetto: (a) le azioni della Società; (b) gli strumenti finanziari che permettano di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni della Società; (c) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse; (d) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni; (e) gli altri strumenti finanziari, equivalenti ad azioni, rappresentanti tali azioni; (f) le azioni quotate emesse da Società Controllate dalla Società e gli strumenti finanziari indicati ai punti da (b) ad (e) ad esse collegate; (g) le azioni non quotate emesse da Società Controllate dalla Società, quando il valore contabile della partecipazione nella Società Controllata rappresenta più del 50% dell attivo patrimoniale della Società, come risultante dall ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui ai punti da (b) ad (e) ad esse collegate. 3

4 2.2 I Soggetti Rilevanti non dovranno comunicare al Referente le Operazioni: (a) il cui importo complessivo non raggiunga i cinquemila euro ( 5.000,00) entro la fine dell anno solare; per gli strumenti finanziari collegati derivati, l importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. Tale importo di cinquemila euro è calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti; ovvero (b) effettuate tra il Soggetto Rilevante e una delle Persone Strettamente Legate; ovvero (c) effettuate dalla Società e da società da essa controllate. 3. Obblighi di comportamento dei Soggetti Rilevanti 3.1 I Soggetti Rilevanti devono comunicare al Referente, entro il giorno successivo alla loro effettuazione, le Operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari compiute da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate. 3.2 Le comunicazioni al Referente dovranno essere fatte mediante consegna al Referente del filing model unito in calce al presente Codice di Comportamento quale ALLEGATO A, debitamente compilato in ogni sua parte e sottoscritto. 4. Soggetto incaricato di raccogliere e comunicare al mercato le informazioni Il soggetto incaricato di ricevere e gestire le informazioni sulle Operazioni è il signor Giovanni Andrea Luca Saleri (il Referente ) che congiuntamente al Consiglio di Amministrazione - ove dallo stesso ritenuto necessario provvederà a diffonderle al mercato. I filing model dovranno essere consegnati a mano presso l ufficio del Referente o inviati a mezzo fax da ciascun Soggetto Rilevante esclusivamente al Referente o a persona dal Referente delegata. Il Referente o la persona dal Referente delegata provvederà ad effettuare, ove necessario, le comunicazioni previste da fonti normative e/o regolamentari vigenti, nei tempi indicati al successivo punto Tempistica I filing model saranno trasmessi a Borsa Italiana S.p.A., Consob ed alle agenzie di stampa, secondo le modalità previste dall articolo 66, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, tramite NIS, entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello di ricevimento e saranno pubblicati sul sito internet della Società nell apposita sezione denominata internal dealing, entro l apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione tramite NIS. I filing model rimarranno disponibili nel sito internet della Società per almeno 2 (due) anni. 6. Limitazioni e divieti I Soggetti Rilevanti non potranno compiere alcuna Operazione nei giorni intercorrenti tra la data di convocazione delle riunioni consiliari chiamate ad approvare il budget, il business plan e/o qualsivoglia situazione patrimoniale della Società (quali, ad esempio, relazione semestrale e bilancio di esercizio) e la riunione stessa del Consiglio di Amministrazione. Viene in ogni caso attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di disciplinare eventuali ulteriori ipotesi di divieto o limitazione al compimento delle Operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti. 4

5 7. Sanzioni In caso di inosservanza da parte dei Soggetti Rilevanti degli obblighi imposti dal Codice di Comportamento, la Società, oltre ai rimedi previsti dalla legge, segnalerà le violazioni nella Relazione sulla gestione al bilancio di esercizio. 8. Accettazione L accettazione degli obblighi qui previsti da parte di ciascun Soggetto Rilevante viene effettuata mediante sottoscrizione del modulo di accettazione unito al Codice di Comportamento quale ALLEGATO B. * * * ALLEGATO A Schema di comunicazione ai sensi dell articolo 152-octies, comma 7 del Regolamento Emittenti (Filing Model) ALLEGATO B Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione del Codice e di autorizzazione al trattamento dei dati personali 5

6 ALLEGATO A SCHEMA DI COMUNICAZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 152-octies, comma 7 1. PERSONA RILEVANTE DICHIARANTE 1.1 DATI ANAGRAFICI SE PERSONA FISICA COGNOME NOME SESSO * CODICE FISCALE * DATA DI COMUNE DI PROVINCIA DI STATO DI (gg/mm/aaaa) DOMICILIO PER LA CARICA * RAGIONE SOCIALE SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST CODICE FISCALE * FORMA GIURIDICA * DATA DI COSTITUZIONE (gg/mm/aaaa) * SEDE LEGALE * 1.2. NATURA DEL RAPPORTO CON L EMITTENTE QUOTATO C.1) SOGGETTO CHE SVOLGE FUNZIONI DI AMMNISTRATORE, DI CONTROLLO O DI DIREZIONE IN UN EMITTENTE QUOTATO C.2) DIRIGENTE CHE HA REGOLARE ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DETIENE IL POTERE DI ADOTTARE DECISIONI DI GESTIONE CHE POSSONO INCIDERE SULL EVOLUZIONE E SULLE PROSPETTIVE FUTURE DELL EMITTENTE QUOTATO C.3) SOGGETTO CHE SVOLGE LE FUNZIONI DI CUI AL PUNTO C.1) O C.2) IN UNA SOCIETA CONTROLLATA, DALL EMITTENTE QUOTATO C.4) SOGGETTO CHE DETIENE AZIONI IN MISURA ALMENO PARI AL 10 PER CENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE QUOTATO O SOGGETTO CHE CONTROLLA L EMITTENTE QUOTATO 2. EMITTENTE QUOTATO RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE * * informazioni da inserire solo nel caso in cui l invio è effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati e che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di queste ultime. 6

7 3. SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI 3.1 NATURA DEL SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI PERSONA RILEVANTE PERSONA FISICA STRETTAMENTE LEGATE AD UN SOGGETTO RILEVANTE (CONIUGE NON SEPARATO LEGALMENTE, FIGLIO, ANCHE DEL CONIUGE, A CARICO, GENITORE, PARENTE O AFFINE CONVIVENTE) PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST STRETTAMENTE LEGATA AD UN SOGGETTO RILEVANTE O AD UNA PERSONA FISICA DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE 3.2 DATI ANAGRAFICI SE PERSONA FISICA COGNOME NOME SESSO * CODICE FISCALE * RESIDENZA ANAGRAFICA DATA DI (gg/mm/aaaa) COMUNE DI PROVINCIA DI STATO DI SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE * FORMA GIURIDICA * DATA DI COSTITUZIONE (gg/mm/aaaa) * SEDE LEGALE * * informazioni da inserire solo nel caso in cui l invio è effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati e che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di queste ultime. 7

8 4. OPERAZIONI SEZIONE A): RELATIVA ALLE AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI EQUIVALENTI E ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI COLLEGATE DATA TIPO OPERAZIONE 2 CODICE DENOMINAZIONE TITOLO TIPO STRUMENTO QUANTITA PREZZO ISIN 3 FINANZIARIO 4 (in ) 5 CONTROVALORE (in ) MODALITA DELL OPERAZIONE 6 NOTE TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in ) SEZIONE B): RELATIVA AGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI COLLEGATI ALLE AZIONI DI CUI ALL ART. 152-sexies, comma 1, lett. b) DATA TIPO OPERAZIONE 7 TIPO STUMENTO FINANZIARIO COLLEGATO 8 TIPO FACOLTA 9 COD. ISIN 10 STRUMENTO FINANZIARIO COLLEGATO DENOMI- NAZIONE 11 COD. ISIN AZIONE SOTTOSTANTE DENOMI- NAZIONE 12 INVESTIMENTO/ DISINVESTIMENTO EFFETTIVO QUAN- TITA PREZZO (in CONTROV (in ) 5 ) QUANTITA DEL SOTTOST. INVESTIMENTO/ DISINVESTIMENTO POTENZIALE (NOZIONALE) PREZZO D ESERCIZIO O REGOLAMENTO (in ) CONTROV (in ) DATA SCADENZA NOTE TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in ) TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in ) NOTE 1 2 Questa sezione relativa ai dati anagrafici del soggetto non va compilata nel caso in cui il soggetto coincida con il dichiarante della sezione 1.1 Indicare la tipologia di operazione, effettuata anche mediante l esercizio di strumenti finanziari collegati A = acquisto B = vendita S = sottoscrizione X = scambio 3 4 Il codice isin deve sempre essere indicato qualora lo strumento finanziario ne abbia ricevuto l assegnazione da un agenzia di codifica internazionale (es. U.I.C. per l Italia) Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione: AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio QFC = quote di fondi chiusi quotati EQV = altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni OBCV = Obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari scambiabili con azioni 5 Nel caso in cui nel corso della giornata per un dato titolo sia stata effettata più di una operazione dello stesso tipo (vedi nota 4) e con la stessa modalità (vedi nota 6) indicare il prezzo medio ponderato delle suddette operazioni. Nel caso di obbligazioni convertibili deve essere indicato in centesimi (es. obbligazione quotata sotto alla pari a un prezzo di 99 indicare 0,99, quotata sopra alla pari ad un prezzo di 101 indicare 1.01) 8

9 6 Indicare l'origine dell'operazione: MERC-IT = transazione sul mercato regolamentato italiano MERC-ES = transazione sul mercato regolamentato estero FMERC = transazione fuori mercato o ai blocchi CONV = conversione di obbligazioni convertibili o scambio di strumenti finanziari di debito con azioni ESE-SO = esercizio di stock option / stock grant ESE-DE = esercizio di strumento derivato o regolamentato di altri contratti derivati (future, swap) ESE-DI = esercizio di diritti (warrant / covered warrant / securitised derivatives / diritti) 7 Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita S = sottoscrizione 8 Indicare la tipologia di strumento finanziario: W = warrnat OBW = obbligazione cum warrant SD = securitised derivative OPZ = opzione FUT = future FW = forward (contratti a termine) OS = Obbligazione strutturata SW = swap DIR = diritti 9 Indicare la categoria di strumento finanziario derivato (solo per le opzioni): CE = call European style PE = put European style CA = call American style PA = put American style AL = altro (dettagliare in nota) Da non indicare solo per contratti derivati (su strumenti finanziari) non standard oppure qualora lo strumento finanziario non abbia ricevuto l'assegnazione da un'agenzia di codifica internazionale (es. U.I.C. per l'italia) Indicare lo strumento finanziario collegato alle azioni Indicare lo strumento finanziario sottostante (azione) 9

10 ALLEGATO B Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione del Codice e di autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del D. Lgs. N. 196/2003 Il sottoscritto, nato a, il, residente in, Via/Piazza nella propria qualità di, preso atto di essere incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi del Codice di Comportamento sulle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi adottato da Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. (il Codice ), attesta di aver ricevuto copia del predetto Codice, di averne preso conoscenza e di accettarne i contenuti. Ai sensi del D. Lgs. 196/2003, il sottoscritto presta specifico consenso al trattamento (anche effettuato tramite terzi) dei dati personali richiesti in applicazione del Codice, al solo fine di adempiere alla normativa applicabile. 10