Il Modello 231 e l integrazione con gli altri sistemi di gestione aziendali

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1 RESPONSABILITA D IMPRESA D.lgs. 231/01 L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 27 maggio 2014 ore Il Modello 231 e l integrazione con gli altri sistemi di gestione aziendali Ing. Gennaro de Crescenzo Studio uropa S.r.l. Servizi e Assistenza alle Imprese RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE

2 Modello Organizzativo 231 CHE COSA E E un sistema strutturato ed organico di attività e procedure di controllo volte a prevenire la commissione dei reati previsti dal decreto stesso. Esistono diversi modelli organizzativi proposti; le relative linee guida sono pubblicate sul sito del Ministero di Grazia e Giustizia (ad esempio linee guida prodotte da Confindustria e linee guida AIOP). REQUISITI ESSENZIALI Deve essere in grado di individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati. Deve identificare protocolli operativi orientati a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente in relazione ai reati da prevenire. Deve introdurre un efficace sistema sanzionatorio per i casi di mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 2

3 Modello Organizzativo 231 CARATTERISTICHE CHE DEVE AVERE IL MODELLO Adeguatezza: il Modello deve essere atto a ridurre ad un livello accettabile il rischio di commissione di illeciti della fattispecie citate nel D. Lgs. 231/2001 Specificità: il Modello deve essere specifico per l Ente (Organizzazione) cui si riferisce. Effettività: Ogni responsabile di funzione è tenuto ad assicurare l effettiva divulgazione dei protocolli operativi, e più in generale, il Modello deve essere divulgato, compreso ed efficacemente applicato da tutti i soggetti interessati Aggiornamento: Il Modello deve mantenere nel tempo i requisiti di solidità e funzionalità, adattandosi ai cambiamenti organizzativi o normativi. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 3

4 Altri Sistemi di Gestione Aziendali Nelle Organizzazioni (es. società, aziende), in relazione anche ai diversi settori in cui operano, possono essere implementati particolari sistemi di gestione in riferimento ai requisiti espressi da una serie di norme internazionali, tra le quali: ISO 9001:2008 per i Sistemi di Gestione per la Qualità; ISO 14001:2004 per i sistemi di Gestione per l Ambiente; OHSAS 18001:2007 per i sistemi di gestione della sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro; SA 8000:2008 impatto sull etica e sul sociale (emessa dal SAI); ISO 31000:2010 risk management. L'adesione alle norme è volontaria. Esistono gli organismi accreditati che rilasciano la certificazione dei sistemi di gestione a seguito di verifiche ispettive periodiche. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 4

5 Altri Sistemi di Gestione Aziendali Nelle Organizzazioni oltre ai sistemi certificabili, ed in relazione ai diversi settori in cui operano, ci sono altri sistemi di gestione imposti da vincoli cogenti (sistema di gestione per la Privacy, HACCP per il rispetto delle leggi in materia di igiene alimentare, ecc.) e sistemi per la gestione di aree di particolare interesse (Sistema per il controllo di gestione ecc.) I Sistemi di Gestione hanno in comune: Essere sistema Avere una politica Avere un programma di obiettivi Essere basati sulla definizione di mansioni e responsabilità Avere procedure formalizzate Essere sottoposti ad audits periodici Essere basati sul riesame periodico dell efficacia e della efficienza dell intero sistema RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 5

6 Supporto dei Sistemi di Gestione già presenti L introduzione di un Sistema di Gestione per la 231 può essere l occasione per un riesame critico dei Sistemi di Gestione già implementati. Le aziende dotate di un Sistema di Gestione per la Qualità in conformità alla norma UNI EN ISO 9001 dispongono già di una mappatura dei processi ma in genere sono esclusi processi come amministrazione, contabilità, legale. Le aziende dotate di un Sistema di Gestione per l Ambiente in conformità alla norma UNI EN ISO dispongono già di una Valutazione di Impatto Ambientale e l adempimento ed il controllo delle varie cogenze legate all impatto ambientale sono già gestite. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 6

7 Supporto dei Sistemi di Gestione già presenti Le aziende dotate di un Sistema di Gestione per la Sicurezza sul Lavoro dispongono già di un Documento di Valutazione dei Rischi in termini di sicurezza e le varie cogenze legate al D.Lgs. 81/2008 sono già gestite come l attività di formazione alle maestranze. Le aziende dotate di un Sistema di Gestione per la Responsabilità Sociale di Impresa dispongono già di un Codice Etico. Le aziende dotate di un Sistema di Gestione del Rischio in conformità alla norma UNI ISO hanno già dimestichezza con il Risk Management e con un sistema che consente di identificare, analizzare, valutare, ridurre e monitorare i rischi associati a qualsiasi attività o processo. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 7

8 Progettazione di un Modello Organizzativo 231 Le fasi necessarie per la progettazione, formalizzazione ed implementazione di un Modello Organizzativo 231 sono: Mappatura dei processi aziendali ed analisi dei reati pertinenti Analisi dei rischi Integrazione documentazione esistente ed elaborazione di nuove procedure (Mansionario e Criteri Sanzionatori) Redazione del Manuale di Organizzazione Gestione e Controllo Codice Etico Istituzione Organismo di Vigilanza L introduzione di un Modello Organizzativo 231 è un atto societario formale, approvato dal CdA ed elaborato sulla base dell analisi dell operatività aziendale e dei rischi ad essa connessa. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 8

9 Mappatura dei processi aziendali ed analisi dei reati pertinenti Per la mappatura dei processi aziendali si può utilizzare quanto già realizzato per l implementazione della UNI EN ISO I reati pertinenti sono quelli richiamati dal D.Lgs. 231e periodicamente aggiornati. L analisi dei reati pertinenti si può realizzare incrociando, in una tabella, ogni reato con i processi della Organizzazione nello svolgimento dei quali il reato può essere commesso. PROCESSO 1 PROCESSO 2 PROCESSO 3 PROCESSO 4 PROCESSO 5 TIPOLOGIA REATI REATO 1 REATO 2 TIPOLOGIA REATI REATO 1 REATO 2 RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 9

10 Analisi dei rischi RISCHIO: Effetto della incertezza (deviazione da quanto atteso) sugli obiettivi. Il Rischio è caratterizzato in riferimento a potenziali eventi e relative conseguenze. Per ogni coppia reato / processo precedentemente individuata si può effettuare una analisi FMECA (Failure Mode, Effects, and Criticality Analysis - Analisi dei modi, degli effetti e della criticità dei guasti) per individuare i maggiori rischi sui quali intervenire. Evento specifico ed errore che può essere effettuato Procedure già esistenti per evitare l errore Probabilità che l evento si verifichi Probabilità di intercettare l errore Gravità delle conseguenze dell errore Rischio complessivo Azioni di miglioramento REATO 1 PROCESSO 1 PROCESSO 2 RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 10

11 Formalizzazione del Modello Organizzativo Integrazione della documentazione esistente Tutto il sistema procedurale a sostegno dei Sistemi di Gestione esistenti può essere rivisto alla luce delle esigenze del Modello Organizzativo 231 e la documentazione esistente può essere opportunamente ampliata per contenere le attività individuate come necessarie a seguito della analisi dei rischi (ad esempio la procedura sulla gestione delle attività commerciali o la procedura sulla gestione dei rifiuti ecc.). Elaborazione nuove procedure Laddove necessario saranno elaborate nuove procedure ad esempio per descrivere le modalità operative delle aree Amministrazione e Finanza. Particolare importanza dovrà essere data alla definizione dei ruoli specifici (mansionari) alle specifiche responsabilità (poteri di firma) ed ai criteri sanzionatori per le inadempienze verificate. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 11

12 Il Codice Etico Il Codice Etico contiene l indicazione dei principi ai quali si ritiene debbano uniformarsi i comportamenti dei dipendenti, amministratori, collaboratori, clienti e fornitori e, in generale, di tutti coloro che entrano in contatto con l Organizzazione. Il Codice Etico deve essere: Appropriato Chiaro Pertinente Può essere utilizzata la Politica per la Qualità esistente opportunamente ampliata. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 12

13 L Organismo di Vigilanza L Organo di Vigilanza è composto da membri nominati dal Consiglio di Amministrazione fra coloro che abbiano requisiti di imparzialità, moralità, competenza. Dura in carica per il periodo stabilito dal CdA, si riunisce periodicamente, agisce direttamente ovvero avvalendosi della funzione di AUDIT e riferisce degli esiti dell attività svolta periodicamente ad altri organi di controllo ed al Consiglio di Amministrazione. Per piccole imprese può essere lo stesso organo dirigente. CARATTERISTICHE Autonomia ed Indipendenza Professionalità Continuità d azione COMPITI DI VIGILANZA SU Funzionamento ed Osservanza Effettività ed Adeguatezza Aggiornamento del Modello Può essere utilizzato il Sistema di Verifiche Ispettive Interne già operativo per i Sistemi di Gestione esistenti. RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 13

14 Contatti: Ing. Gennaro de Crescenzo Mobile: Studio uropa S.r.l. Servizi e Assistenza alle Imprese Via San Giacomo dei Capri, Napoli studioeuropasrl@tin.it gennarodecrescenzo@alice.it RESPONSABILITÀ D IMPRESA D.LGS. 231/2001. L EVOLUZIONE DEI MODELLI ORGANIZZATIVI E DI GESTIONE 14