UFFICIO REGISTRO DELLE IMPRESE di MASSA CARRARA

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Franca Santoro
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1 UFFICIO REGISTRO DELLE IMPRESE di MASSA CARRARA (NUOVE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI TRASFERIMENTO QUOTE SOCIALI DI SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA) Premesse e riferimenti normativi L Art. 36, comma 1 bis, D.L. 112/08, convertito nella Legge 6 agosto 2008, n. 133 (Pubblicato nel supplemento ordinario n. 196/L della Gazzetta Ufficiale n. 195 del 21 agosto 2008) ha introdotto la facoltà di trasferire le quote di società a responsabilità limitata mediante la sottoscrizione digitale del relativo contratto e di avvalersi di un intermediario, incaricato ai sensi dell art. 31, comma 2-quater, della L. 340/2000, per presentare l istanza di iscrizione nel Registro delle Imprese dell atto di trasferimento. Attualmente, è possibile avvalersi della suindicata procedura solo con riferimento a contratti aventi ad oggetto il trasferimento, per atto tra vivi a titolo oneroso, del diritto di proprietà relativo a quote di S.r.l. Tuttavia, si precisa che le parti, qualora anche uno solo tra i soggetti che devono sottoscrivere l atto di trasferimento di quote sia sprovvisto di un dispositivo di firma digitale, devono necessariamente rivolgersi ad un Notaio, in ordine a quanto previsto dall art. 2470, comma 2 del c.c. Disposizioni operative per la presentazione della pratica Competenza e termini L Ufficio competente alla ricezione dell istanza di iscrizione, da presentarsi entro 30 giorni dalla data in cui è stata apposta la marcatura temporale all atto di trasferimento di quote, è quello in cui è ubicata la sede legale della società. Pagina 1 di 6

195 del 21 agosto 2008) ha introdotto la facoltà di trasferire le quote di società a responsabilità limitata mediante la sottoscrizione digitale del relativo contratto e di avvalersi di un

2 Modulistica Per il deposito dell atto di trasferimento di quote si utilizza il Modello S6, compilato con il programma FEDRA (specifiche 6.0) o software equivalente. Nel riquadro Note della distinta FEDRA, compilata a nome del professionista incaricato alla presentazione dell istanza, deve essere riportata la seguente dichiarazione: Il sottoscritto. (indicare Cognome e Nome del professionista incaricato), tramite apposizione della propria firma digitale, dichiara di essere stato incaricato dal/la Sig./ra. quale legale rappresentante della società a depositare la presente istanza nel Registro delle Imprese di Massa Carrara, ai sensi dell art. 36, comma 1-bis, D.L. 112/08 (convertito in L.133/2008). Dichiara, inoltre, di essere iscritto nell Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della provincia di e che non sussiste, nei propri confronti, alcun provvedimento disciplinare in corso che impedisca l esercizio della professione. Modalità operative e documentazione da allegare alla pratica All istanza di iscrizione deve essere allegato l originale informatico dell atto di cessione di quote sottoscritto digitalmente dal/i cedente/i e dal/i cessionario/i. Il formato del documento digitale accettato dall Ufficio del Registro delle Imprese è il PDF/A che, nel rispetto degli standard internazionali ISO 19005, garantisce l archiviazione a lungo termine della documentazione predisposta in forma elettronica. In alternativa, può essere utilizzato anche il formato TIFF (.tif) che fornisce garanzie tecniche equivalenti. Al documento informatico, inoltre, deve essere applicata la c.d. marcatura temporale al fine di attribuire allo stesso una data certa. Si richiama l attenzione sull importanza e necessità di applicare la marcatura temporale un unica volta solo dopo aver apposto l ultima delle sottoscrizioni digitali necessarie al perfezionamento dell atto di trasferimento Pagina 2 di 6

(indicare Cognome e Nome del professionista incaricato), tramite apposizione della propria firma digitale, dichiara di essere stato incaricato dal/la Sig./ra.

3 di quote. Il file informatico sottoscritto digitalmente (con estensione.p7m ) una volta marcato temporalmente assumerà l estensione.m7m. Si informa che le marche temporali possono essere acquistate accendendo al seguente sito: ATTENZIONE: l Ufficio non accetta atti di cessione di quote sottoscritti con firma autografa, acquisiti mediante scanner ed infine sottoscritti digitalmente dalle parti (c.d. digitalizzazione di II grado). Prima di richiederne l iscrizione nel Registro delle Imprese, l atto deve essere registrato presso l Agenzia delle Entrate. Pertanto, a comprova dell avvenuta registrazione, il professionista incaricato deve dichiarare sotto la propria responsabilità che, ai sensi dell art. 19 del d.p.r. 445/2000, il documento informatico è conforme a quello depositato presso l Agenzia delle Entrate di e registrato al n. in data. Tale dichiarazione, redatta come documento distinto firmato digitalmente dal professionista incaricato, può essere allegata alla pratica da depositare nel Registro delle Imprese ovvero resa nel riquadro Note della distinta Fedra. Gli estremi di registrazione devono essere riportati altresì nell apposito riquadro (identificato come estremi dell atto ) presente nel modello di denuncia S6. In alternativa, può essere allegata la copia informatica (ottenuta mediante scansione) dell originale cartaceo della distinta di deposito presentata all Agenzia delle Entrate, attestante gli estremi dell avvenuta registrazione (data e numero) nonché il versamento dell imposta di registro. Tuttavia, in tal caso, il professionista incaricato deve comunque dichiarare nel riquadro Note della distinta Fedra, sempre ai sensi dell art. 19 del d.p.r. 445/2000, la conformità dell atto da depositare nel Registro delle Imprese con quello depositato presso l Agenzia delle Entrate. Pagina 3 di 6

ATTENZIONE: l Ufficio non accetta atti di cessione di quote sottoscritti con firma autografa, acquisiti mediante scanner ed infine sottoscritti digitalmente dalle parti (c.d. digitalizzazione di II grado).

4 Diritti di segreteria ed imposta di bollo La presentazione dell istanza è soggetta al pagamento dei diritti di segreteria per un importo pari ad euro 90,00, se trasmessa telematicamente, ovvero ad euro 120,00, se presentata su supporto informatico (floppy disk, CD, ecc.). Deve essere assolta, altresì, l imposta di bollo per un importo pari ad euro 65,00. Sanzioni In caso di presentazione tardiva della pratica, l Ufficio provvederà ad applicare, in capo al professionista incaricato, la sanzione amministrativa prevista dall art c.c. Controlli dell ufficio Il controllo operato dall Ufficio si limita alla verifica della regolarità formale dell istanza presentata ed in particolare accerta che: sia regolarmente compilato il modello S6; l istanza di iscrizione sia sottoscritta digitalmente da parte di un professionista incaricato ai sensi dell art. 31, comma 2-quater, della Legge 340/2000; il certificato di sottoscrizione del professionista, al momento dell apposizione della propria firma digitale, sia in corso di validità; l atto di cessione di quote allegato alla pratica sia sottoscritto digitalmente dal/i cedente/i e dal/i cessionario/i e rechi la marcatura temporale; tutti i certificati di sottoscrizione dei contraenti, al momento dell apposizione delle firme digitali, siano in corso di validità; l atto sia registrato presso l Agenzia delle Entrate e sia predisposto in formato PDF/A o TIFF; siano versati i diritti di segreteria ed assolta l imposta di bollo. Pagina 4 di 6

5 L Ufficio, pertanto, non procede ad alcun controllo di merito diretto a verificare la validità stessa dell atto di trasferimento di quote sociali. Si fa presente, tuttavia, che il riscontro della mancanza di una delle condizioni sopra elencate comporterà l avvio del procedimento di rifiuto dell istanza di iscrizione. Casi particolari Iscrizione della dichiarazione di unipersonalità o di ricostituzione della pluralità dei soci Qualora, a seguito dell atto di trasferimento di quote, la società diventi unipersonale ovvero pluripersonale, gli amministratori devono provvedere al deposito per l iscrizione della dichiarazione di cui all art. 2470, comma 4, entro 30 giorni dall iscrizione del trasferimento nel libro dei soci. Trasferimenti mortis causa Nulla è variato in caso di trasferimento di quote per causa di morte e, pertanto, si rimanda alla procedura fino ad oggi seguita dall Ufficio. Resta inteso che, qualora, a seguito del trasferimento di quote per causa di morte, la società diventi unipersonale ovvero pluripersonale, si applicano le disposizione riportate nel paragrafo precedente. Controlli sulle dichiarazioni Si richiama l attenzione sulla facoltà riconosciuta all Ufficio di effettuare controlli, anche a campione, in merito alla veridicità delle dichiarazioni rese a corredo delle istanze presentate. Pagina 5 di 6

Casi particolari Iscrizione della dichiarazione di unipersonalità o di ricostituzione della pluralità dei soci Qualora, a seguito dell atto di trasferimento di quote, la società diventi unipersonale

6 Prospetto riassuntivo Ufficio competente Normativa Modalità di presentazione Soggetto obbligato alla presentazione Modulistica Forma dell atto Codice atto (da indicare nella distinta Fedra) Codice forma atto (da indicare nella distinta Fedra) Diritti di segreteria L ufficio del Registro delle Imprese della provincia in cui è ubicata la sede legale della società. Art. 36, comma 1/bis D.L. 112/08 (convertito in L. 133/2008), artt e 2470 c.c. La pratica può essere trasmessa telematicamente ovvero presentata su supporto informatico (floppy disk, CD, ecc.). Il professionista incaricato ai sensi dell art. 31, comma 2-quater, L. 340/2000. Modello S6 (compilato nelle schede denominate estremo dell atto (B) e trasferimento di quote sociali di s.r.l. Originale informatico (formato PDF/A o TIFF) firmato digitalmente da tutti i soggetti obbligati (cedente/i e cessionario/i). A18/trasferimento ed altre operazioni su quote di srl. X (altra forma). Euro 90,00, se presentata telematicamente, ovvero euro 120,00, se presentata su supporto informatico. Imposta di bollo Sempre dovuta nella misura di Euro 65,00. Sanzioni Pagamento in misura ridotta di euro 20,00 a cui si aggiungono euro 13,00, quali spese di procedimento. Pagina 6 di 6

133/2008), artt. 2469 e 2470 c.c. La pratica può essere trasmessa telematicamente ovvero presentata su supporto informatico (floppy disk, CD, ecc.). Il professionista incaricato ai sensi dell art.

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