Iscrizione della dichiarazione degli amministratori di accertamento di una causa di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2484 c.c.

Transcript

1 Iscrizione della dichiarazione degli amministratori di accertamento di una causa di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2484 c.c.) gli amministratori non previsti espressamente dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione della dichiarazione con cui gli amministratori accertano il verificarsi di una delle seguenti cause di scioglimento: 1) decorso del termine 2) conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3) impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell assemblea 4) riduzione del capitale al disotto del limite legale 5) nell ipotesi di cui all art quater e 2473 per il rimborso delle azioni o delle quote, in caso di esercizio del diritto di recesso, in assenza di utili e riserve in alternativa alla delibera di riduzione del capitale sociale. Gli effetti dello scioglimento si verificano alla data di iscrizione della dichiarazione. 49

2 Iscrizione della deliberazione di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2484 c.c.) il notaio che ha redatto il verbale. non indicati espressamente dalla norma, ma applicabile il termine di 30 giorni previsto dall art c.c. OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione della deliberazione dell assemblea di scioglimento anticipato della società. Gli effetti dello scioglimento si determinano dall iscrizione della deliberazione. 50

3 Iscrizione del decreto del tribunale che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2485 c.c.) non indicati espressamente dalla norma, applicabile il principio in base al quale l iscrizione è richiesta da chi vi ha interesse (in questo caso singoli soci o amministratori ovvero sindaci) TERMINE: non indicato espressamente dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito per l iscrizione del decreto del tribunale che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento. In caso di omissione dell organo amministrativo nelle ipotesi previste dall art. 2484, i singoli soci o amministratori ovvero i sindaci possono presentare istanza al tribunale affinché accerti il verificarsi della causa di scioglimento. 51

4 Iscrizione della nomina dei liquidatori di spa, sapa, srl e cooperative della determinazione dei loro poteri, nonché delle loro modificazioni (2487 bis c.c.) i liquidatori (il notaio se la nomina avviene con deliberazione dell assemblea) non indicati espressamente dalla norma. OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione della nomina o modificazione dei liquidatori, comunque avvenuta. In seguito all iscrizione dei liquidatori nel registro delle imprese gli amministratori cessano dalla carica. Salvo diversa disposizione statutaria ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. Essi devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. 52

5 Iscrizione della revoca dello stato di liquidazione di spa, sapa, srl, cooperative (2487 ter c.c.) il notaio che ha redatto il verbale 30 giorni OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione della deliberazione dell assemblea (presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell atto costitutivo o dello statuto) con la quale viene revocato lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento. La revoca ha effetto solo dopo 60 giorni dall iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. 53

6 Cancellazione di ufficio di spa, sapa, srl, cooperative in liquidazione in casi di mancato deposito del bilancio di esercizio per tre anni consecutivi (2490 c.c.) l ufficio del registro delle imprese deve iniziare il procedimento di cancellazione d ufficio. se per tre anni consecutivi la società in liquidazione non deposita il bilancio di esercizio. OGGETTO: l ufficio del registro delle imprese comunica l avvio del procedimento di cancellazione d ufficio invitando la società a depositare i bilanci di esercizio mancanti entro il termine previsto dal regolamento camerale (termine congruo), decorso il quale la documentazione viene trasmessa al giudice del registro per la cancellazione. 54

7 Deposito per l iscrizione del bilancio finale di liquidazione di spa, sapa, srl, cooperative (2492 c.c.) i liquidatori non espressamente indicato (la norma prevede genericamente al termine della liquidazione ) OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito per l iscrizione del bilancio finale di liquidazione, accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile. Nei 30 giorni successivi all iscrizione dell avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio con i liquidatori. Decorsi tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all atto del pagamento dell ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. 55

8 Cancellazione di spa, sapa, srl, cooperative (2495 c.c.) i liquidatori devono essere decorsi i termini per l impugnazione del bilancio finale di liquidazione OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: presentazione della domanda di cancellazione dal registro delle imprese (è sufficiente il modello ministeriale). 56

9 Deposito dei libri sociali di spa, sapa, srl, cooperative (2496 c.c.) non indicati espressamente, presumibilmente i liquidatori compiuta la liquidazione, la distribuzione dell attivo o il deposito delle somme non riscosse OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito dei libri sociali della società presso il registro delle imprese che li deve conservare per 10 anni e dove chiunque può esaminarli anticipando le spese NOTA: questa previsione contrasta un po con gli adempimenti telamatici 57