PROCEDURA RELATIVA ALL IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E ALLA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI DA ESSI EFFETTUATE,

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1 PROCEDURA RELATIVA ALL IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E ALLA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI DA ESSI EFFETTUATE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA, AVENTI AD OGGETTO AZIONI EMESSE DA VALORE ITALIA HOLDING DI PARTECIPAZIONI S.P.A O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI ( PROCEDURA DI INTERNAL DEALING )

2 Premessa In applicazione dell art. 11 combinato con l art. 17 e l art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale (il Regolamento Emittenti AIM Italia ), il Consiglio di Amministrazione di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. (di seguito la Società ), nella riunione del 5 settembre 2013 ha approvato la presente procedura per la identificazione dei soggetti rilevanti e la comunicazione da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegate (la Procedura ). La presente Procedura entra in vigore a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( AIM Italia ). L Amministratore Delegato della Società è stato autorizzato con la delibera del 5 settembre 2013 ad apportare alla presente Procedura le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A.. 1) Definizioni 1. I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto: Azioni indica le azioni della Società. Collegio Sindacale indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica. Consiglio di Amministrazione indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica. Controllate indica le società controllate dalla Società ai sensi dell art cod. civ.. Data di Esecuzione indica il giorno in cui: a) è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, o di prestito titoli o riporto; b) è stata eseguita l assegnazione degli Strumenti Finanziari (come infra definiti) spettanti a seguito dell esercizio di quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere Azioni, nonché dell esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrant; c) è stata eseguita l assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell esecuzione di operazioni sul capitale. Gruppo indica la Società e le sue Controllate. Informazione Privilegiata indica ogni informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società, le sue Controllate o le Azioni che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle Azioni. Investor Relator indica il responsabile della funzione investor relation della Società. Operazioni indica le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Azioni o di Strumenti Finanziari collegati alle Azioni il cui importo complessivo sia almeno pari a Euro in ragione d anno, calcolato sommando le operazioni, relative alle Azioni e agli Strumenti Finanziari a esse collegati, effettuate da un Soggetto Rilevante. Soggetti Rilevanti indica: a) i componenti del Consiglio di Amministrazione; Pagina 2 di 11

3 b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società; c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere a) e b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% (cinquanta per cento) dell attivo patrimoniale della Società come risultante dall ultimo bilancio approvato; d) uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono. TUF indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) 2) Operazioni assoggettate ad obblighi di comunicazione 1. Sono oggetto di comunicazione le Operazioni su Azioni o su Strumenti Finanziari collegati alle Azioni, come definiti nel successivo paragrafo 2.2, eseguite da Soggetti Rilevanti. 2. Si intendono per strumenti finanziari collegati alle Azioni: a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni; b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni o scambiabili con esse; c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall articolo 1, comma 3, del Testo unico; d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali Azioni; Le Azioni e gli strumenti finanziari a esse collegati, così come sopra individuati, ove necessario, sono complessivamente individuati come Strumenti Finanziari. 3. Non sono soggette agli obblighi informativi di cui alla presente procedura le seguenti operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Azioni o di Strumenti Finanziari collegati alle Azioni compiute dai Soggetti Rilevanti: a) operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i euro entro la fine dell anno; b) le operazioni effettuate dalla Società e da società da essa controllate; c) l assegnazione a titolo gratuito di azioni o di opzioni per l acquisto o la sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari collegati alle Azioni; d) l esercizio di diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari collegati alle Azioni derivanti da piani di stock option. L importo di cui alla lettera a) deve essere calcolato sommando le operazioni, relative alle Azioni e agli Strumenti Finanziari collegati alle Azioni, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante. Per gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni, l importo è calcolato con riferimento alle Azioni sottostanti. 3) Obblighi di comportamento 1. I Soggetti Rilevanti comunicano alla Società le Operazioni da essi compiute aventi un controvalore complessivo uguale o superiore a Euro ,00 (cinquantamila) entro il giorno successivo alla Data di Esecuzione. Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni effettuate da o per conto di ciascun Soggetto Rilevante dall inizio dell anno solare, fermo restando che superato il predetto limite pari a Euro i Soggetti Rilevanti dovranno comunicare - entro il giorno successivo alla Data di Esecuzione dell ultima operazione che ha importato il superamento del citato limite - le operazioni già effettuate e ogni operazione successiva al superamento del limite, indipendentemente dal loro ammontare, entro il termine di cui al primo periodo di cui al presente articolo I Soggetti Rilevanti inviano le informazioni relative all Operazione, secondo lo schema di cui all Allegato n. 1, entro il termine indicato nell articolo 3.1, al Responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate, per il tramite dell Investor Relator quale soggetto preposto alle comunicazioni con Borsa Italiana S.p.A. (il Soggetto Preposto ). Pagina 3 di 11

4 3. Relativamente a ogni Operazione, il Soggetto Rilevante dovrà rilasciare al Responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate le seguenti informazioni: a) l identità del Soggetto Rilevante coinvolto; b) la data della comunicazione; c) la Data di Esecuzione; d) il prezzo, l ammontare e la categoria degli strumenti finanziari AIM Italia interessati; e) la natura dell Operazione; f) la natura e l entità della partecipazione detenuta dal Soggetto Rilevante all esito dell Operazione; g) se l operazione ha ad oggetto uno Strumento finanziario collegato alle Azioni, informazioni dettagliate sulla natura dell esposizione. 4. Il Soggetto Preposto, comunica, entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla Data di Esecuzione, le Operazioni di cui ha ricevuto segnalazione tramite il sito internet della Società in ossequio a quanto previsto dall art. 26 del Regolamento Emittenti AIM Italia. 5. Ai Soggetti Rilevanti è fatto divieto di compiere le operazioni di cui al precedente articolo 2 nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione della Società e delle Controllate chiamati ad approvare il progetto di bilancio e la relazione semestrale. 4) Sanzioni 1. L inosservanza, da parte dei Soggetti Rilevanti, delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia può comportare l applicazione, nei confronti della stessa Società di sanzioni di varia natura (richiamo privato, applicazione di una sanzione pecuniaria, revoca dell ammissione delle Azioni all AIM Italia, pubblicazione del provvedimento di applicazione della sanzione pecuniaria). 2. Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società o una Controllata dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni. 3. In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall Autorità Giudiziaria o da Borsa Italiana S.p.A., può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e dalle Controllate. 4. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale. 5. Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento. 5) Disposizioni finali 1. Il Soggetto Preposto, invia la presente Procedura in duplice copia a ogni Soggetto Rilevante. 2. Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a: - restituire, firmata per ricevuta e accettazione, la dichiarazione di cui all allegato n. 2 alla Procedura; - ottemperare alle disposizioni in esso contenute; Pagina 4 di 11

5 - rivolgersi all Investor Relator in caso di necessità di chiarimenti sulle modalità di sua applicazione. 6) Entrata in vigore della Procedura La presente Procedura entra in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull AIM Italia. Pagina 5 di 11

6 ALLEGATO N. 1 SCHEMA DI COMUNICAZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 152-octies, comma 7 1. PERSONA RILEVANTE DICHIARANTE 1.1. DATI ANAGRAFICI SE PERSONA FISICA Titolo Nome Cognome Nata/o a* - il (giorno/ mese /anno)* Cittadinanza* Sesso* Codice fiscale* M F Indirizzo di domicilio per la carica* Comune Cap Stato Prov. SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST Ragione Sociale Forma Giuridica* Codice fiscale* Data di costituzione* Sede legale* Comune Cap Stato Prov. *informazioni da inserire solo nel caso in cui l invio sia effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati (che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di quest ultima) 1.2. NATURA DEL RAPPORTO CON L EMITTENTE QUOTATO C.1) SOGGETTO CHE SVOLGE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO O DI DIREZIONE IN UN EMITTENTE QUOTATO C.2) DIRIGENTE CHE HA REGOLARE ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DETIENE IL POTERE DI ADOTTARE DECISIONI DI GESTIONE CHE POSSONO INCIDERE SULL'EVOLUZIONE E SULLE PROSPETTIVE FUTURE DELL EMITTENTE QUOTATO C.3) SOGGETTO CHE SVOLGE LE FUNZIONI DI CUI AL PUNTO C.1) O C.2) IN UNA SOCIETÀ DALL EMITTENTE QUOTATO C.4) SOGGETTO CHE DETIENE AZIONI IN MISURA ALMENO PARI AL 10 PER CENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE QUOTATO O SOGGETTO CHE CONTROLLA L'EMITTENTE QUOTATO Pagina 6 di 11

7 2. EMITTENTE QUOTATO RAGIONE SOCIALE VALORE ITALIA HOLDING DI PARTECIPAZIONI S.p.A. CODICE FISCALE* *informazione da inserire solo nel caso in cui l invio sia effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati (che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di quest ultima) 3. SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI 3.1. NATURA DEL RAPPORTO CON L EMITTENTE QUOTATO PERSONA RILEVANTE PERSONA FISICA STRETTAMENTE LEGATE AD UN SOGGETTO RILEVANTE (CONIUGE NON SEPARATO LEGALMENTE, FIGLIO, ANCHE DEL CONIUGE, A CARICO, GENITORE, PARENTE O AFFINE CONVIVENTE) PERSONA GIURIDICA, SOCIETÀ DI PERSONE O TRUST STRETTAMENTE LEGATA AD UN SOGGETTO RILEVANTE O AD UNA PERSONA FISICA DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE 3.2. DATI ANAGRAFICI 1 SE PERSONA FISICA Titolo Nome Cognome Nata/o a* - il (giorno/ mese /anno)* Cittadinanza* Sesso* Codice fiscale* M F Indirizzo di domicilio per la carica* Comune Cap Stato Prov. SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST Ragione Sociale Forma Giuridica* Codice fiscale* Data di costituzione* Sede legale* Comune Cap Stato Prov. *informazioni da inserire solo nel caso in cui l invio sia effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati (che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di quest ultima) 1 Questa sezione relativa ai dati anagrafici del soggetto non va compilata nel caso in cui il soggetto coincida con il dichiarante della sezione 1.1 Pagina 7 di 11

8 4. OPERAZIONI SEZIONE A): RELATIVA ALLE AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI EQUIVALENTI E ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI COLLEGATE DATA TIPO OPERAZIONE 2 CODICE ISIN 3 DENOMINAZIONE TITOLO TIPO STRUMENTO 4 QUANTITA PREZZO 5 CONTROVALORE MODALITA DELL OPERAZIONE 6 NOTE TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A in EURO 2 Indicare la tipologia di operazione, effettuata anche mediante l esercizio di strumenti finanziari collegati: A= acquisto V= vendita S= sottoscrizione X= scambio 3 Il codice ISIN deve essere sempre indicato qualora lo strumento finanziario ne abbia ricevuto l assegnazione da un agenzia di codifica internazionale (es. UIC per l Italia) 4 Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione: AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio QFC = quote di fondi chiusi EQV = altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni OBCV = Obbligazioni convertibili 5 Nel caso in cui nel corso della giornata per un dato titolo sia stata effettuata più di una operazione dello stesso tipo (vedi nota 2) e con la stessa modalità (vedi nota 6) indicare il prezzo medio ponderato delle suddette operazioni. Nel caso di obbligazioni convertibili deve essere indicato in centesimi (es. per un obbligazione quotata sotto la pari ad un prezzo di 99 indicare 0,99, mentre se quotata sopra la pari ad un prezzo di 101 indicare 1,01 6 Indicare l origine dell operazione: MERC-IT = transazione sul mercato regolamentato italiano MERC-ES = transazione sul mercato regolamentato estero FMERC = transazione fuori mercato o ai blocchi CONV = conversione di obbligazioni convertibili o scambio di strumenti finanziari di debito con azioni MERC-SO = transazione sul mercato a seguito dell esercizio di stock option stock grant ESE-DE = esercizio di strumento derivato o regolamento di altri contratti derivati (future,swap) ESE-DI = esercizio di diritti (warrant/covered warrant/securitised derivatives/diritti) Pagina 8 di 11

9 SEZIONE B): RELATIVA AGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI COLLEGATI ALLE AZIONI DI CUI ALL ART. 152-sexies, comma 1, lett. b1, b3 DATA TIPO OPERAZIONE 7 TIPO STRUMENTO 8 TIPO FACOLTA 9 STRUMENTO COLLEGATO AZIONE SOTTOSTANTE INVESTIMENTO/ DISINVESTIMENTO EFFETTIVO INVESTIMENTO/ DISINVESTIMENTO POTENZIALE DATA SCADENZA COD ISIN 10 DEN 11 COD ISIN DEN 12 Q. P. CTV Q. PdE CTV TOTALE CONTROVALORE SEZIONE B in EURO TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + B in EURO 7 Indicare la tipologia di operazione A= acquisto V= vendita S= sottoscrizione AL= altro (dettagliare) 8 Indicare la tipologia di strumento finanziario: W= warrant OBW = obbligazione cum warrant SD= securitised derivative OPZ= opzione FUT = future FW = forward (contratti a termine) OS = Obbligazione strutturata SW = swap DIR = diritti 9 Indicare la categoria di strumento finanziario derivato (solo per le opzioni): CE= call European style PE= put European style CA= call American style PA= put American style AL= altro (dettagliare) 10 Da non indicare solo per contratti derivati (su strumenti finanziari) non standard oppure qualora lo strumento non abbia ricevuto l assegnazione da un agenzia di codifica internazionale (es. UIC per l Italia) 11 Indicare lo strumento finanziario collegato alle azioni 12 Indicare lo strumento finanziario sottostante (azione) Pagina 9 di 11

10 ALLEGATO N. 2 MODULO PER LA DICHIARAZIONE DI PRESA VISIONE E PIENA CONOSCENZA DELLA PROCEDURA DI INTERNAL DEALING Spett.le Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. Piazza Giuseppe Mazzini, Roma Oggetto: Obblighi informativi in materia di internal dealing. Io sottoscritto, nato a il, residente in, Via/Piazza, nella propria qualità di i dichiaro quanto segue: - di avere ricevuto copia della Procedura relativa all Identificazione dei Soggetti Rilevanti e alla Comunicazione delle Operazioni da essi effettuate, anche per Interposta Persona, aventi ad oggetto Azioni emesse da Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A o altri Strumenti Finanziari ad Esse Collegati adottata dal Consiglio di Amministrazione di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A., ai sensi dell art. 11 combinato con l art. 17 e l art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia e di averne acquisito compiuta conoscenza; - di avere preso atto di essere stato incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi dell Art. 1 della Procedura di Internal Dealing e, pertanto, di essere assoggettato agli obblighi informativi previsti dalle sopra menzionate disposizioni normative e regolamentari; - di impegnarmi a rispettare tutti gli obblighi previsti a mio carico dalla Procedura di Internal Dealing. Data Nome e cognome dell interessato (leggibile) (firma) Pagina 10 di 11

11 Dichiaro inoltre di avere ricevuto da Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A., la seguente informativa: INFORMATIVA RESA ALL INTERESSATO PER IL TRATTAMENTO DEI DATI Ai sensi dell art. 13 del Decreto Legislativo n. 196/03 Codice in materia di protezione dei dati personali (in seguito denominato Codice), e in relazione ai dati personali da Lei forniti in applicazione della Procedura relativa all Identificazione dei Soggetti Rilevanti e alla Comunicazione delle Operazioni da essi effettuate, anche per Interposta Persona, aventi ad oggetto Azioni emesse da Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A o altri Strumenti Finanziari ad Esse Collegati ( Procedura di Internal Dealing ), che formeranno oggetto di trattamento, La informiamo di quanto segue: 1. Il trattamento a cui saranno sottoposti i dati personali da Lei forniti avverrà secondo quanto previsto dalla Procedura in adempimento degli obblighi di legge ed ai soli fini indicati dalla legge e dai regolamenti. 2. Il trattamento sarà effettuato anche con l ausilio di mezzi elettronici o comunque automatizzati. 3. Il conferimento dei dati personali previsti dalla Procedura è obbligatorio; l eventuale rifiuto non consentirebbe Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. di adempiere agli obblighi di legge, con la conseguente applicazione delle pertinenti sanzioni. 4. I dati personali da Lei forniti saranno comunicati, come previsto dal D. Lgs. 24/2/1998 e dal Regolamento adottato da Consob con Delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, alla Consob e al pubblico. 5. Lei ha il diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i Suoi dati presso il Titolare del trattamento e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare o cancellare, di chiederne il blocco e di opporsi al loro trattamento. 6. Titolare del trattamento è Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. Piazza Giuseppe Mazzini, Roma. CONSENSO AL TRATTAMENTO DI DATI PERSONALI Preso atto dell informativa di cui sopra ed ai sensi dell art. 23 del D. Lgs. 196/03, acconsento al trattamento dei dati personali che mi riguardano, per le finalità indicate nella presente informativa. Rimane fermo che il mio consenso è condizionato al rispetto delle disposizioni della vigente normativa. Data Nome e cognome dell interessato (leggibile) (firma) i Specificare la qualità di: - Amministratore/Sindaco/Responsabile di Direzione che partecipa alle Riunioni di Direzione/Direttore Servizi Informatici/Responsabile Funzione di controllo (Audit/Risk Management/Compliance) di Valore Ialia Holding di Partecipazioni S.p.A.; - oppure con riferimento ad Independent Private Bankers Sim.p.A.., quale Principale Controllata, Amministratore/Sindaco/Direttore Generale /Vice Direttore Generale /Direttore/Dirigente responsabile di Area/Funzione Operativa che risponde direttamente all Amministratore Delegato; - Oppure, legale rappresentante della società..., - oppure, azionista rilevante. Pagina 11 di 11