AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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1 IMPREGILO S.p.A. Società sottoposta all attività di direzione e coordinamento di Salini S.p.A. Sede legale Milano - Via dei Missaglia, 97 Capitale sociale euro ,72 interamente versato Codice Fiscale e n di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA ai sensi dell art. 16 dello statuto sociale, dell art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 198, n. 58 e dell art. 2445, comma 2, del Codice Civile I legittimati all intervento e all esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 12 settembre 2013 alle ore 11:00 in unica convocazione presso il Centro Congressi Fondazione Cariplo in Milano, Via Romagnosi n. 8, per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Nomina di tre amministratori. Parte straordinaria 1. Progetto di fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A. e riduzione del capitale sociale della società incorporante ai sensi dell art del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Modifica dell art. 7 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, 5 e 8 del Codice Civile. Modifica dell art. 7 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Modifica dell art. 33 dello Statuto sociale, al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art bis del Codice Civile, la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 1

2 5. Modifica dell art. 14 dello Statuto sociale, al fine di adottare il regime di deroga previsto dall articolo 135-undecies, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del Deliberazioni inerenti e conseguenti. ***** Informativa sulla riduzione del capitale sociale Con riferimento alla proposta di riduzione del capitale sociale di cui al primo punto all ordine del giorno di parte straordinaria, si precisa, ai sensi dell art. 2445, comma 2, del Codice Civile, che la stessa si rende opportuna al fine di una migliore configurazione della struttura del patrimonio netto della società risultante dalla fusione oggetto di approvazione, anche per ottimizzarne l efficienza sotto il profilo della possibile operatività, ferma restando l entità complessiva del patrimonio netto della stessa. In considerazione del fatto che le azioni della Società sono prive del valore nominale, la riduzione del capitale non determinerà alcun annullamento di azioni. La porzione di capitale oggetto di riduzione sarà destinata in parte a Riserva legale e in parte alla costituzione di una specifica riserva di patrimonio netto, che si propone di denominare Altre riserve. La riduzione di capitale acquisterà efficacia dalla data di efficacia della fusione ovvero successivamente, qualora la riduzione dovesse essere attuata dopo tale data. Resta inteso che, in ogni caso, la riduzione di capitale potrà essere eseguita soltanto una volta che sia decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell Assemblea straordinaria nel Registro delle Imprese, ai sensi dell art. 2445, commi 3 e 4, del Codice Civile. Impregilo non detiene azioni proprie, pertanto non trova applicazione l art. 2357, comma 3, del Codice Civile. Per maggiori informazioni si rinvia al contenuto della Relazione illustrativa sul primo punto all ordine del giorno di parte straordinaria, a disposizione nella sezione Governance - Assemblea degli azionisti del sito internet Partecipazione all Assemblea Sono legittimati ad intervenire all Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all intervento in Assemblea e all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata nei confronti della Società da un soggetto che si qualifichi come intermediario ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 3 settembre 2013, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ( TUF ). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all esercizio del diritto di voto nell Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente. 2

3 Esercizio del diritto di voto Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica, con osservanza delle disposizioni di legge applicabili. A tal fine, può utilizzare il modulo di delega disponibile presso la sede sociale, nella sezione Governance - Assemblea degli azionisti del sito internet e presso gli intermediari abilitati, compilato secondo le istruzioni ivi contenute. Le deleghe possono essere notificate alla Società presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero tramite all indirizzo di posta elettronica certificata pec@impregilo.postecert.it. L eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede di accreditamento per l accesso ai lavori assembleari dall obbligo di attestare la conformità all originale nella copia notificata e l identità del delegante. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno, a Istifid S.p.A., Società Fiduciaria e di Revisione, Servizio Fiduciario con sede in Viale Jenner n. 51, Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell art. 135-undecies del TUF, a condizione che pervenga in originale al medesimo soggetto entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in unica convocazione, vale a dire entro il 10 settembre Fermo restando l invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all indirizzo di posta certificata: 2013assemblea.gg59@istifidpec.it. La delega eventualmente rilasciata a Istifid S.p.A. - Società Fiduciaria e di Revisione non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, vale a dire entro la fine del 10 settembre Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società nella sezione Governance - Assemblea degli azionisti del sito internet Diritto dei Soci di porre domande In conformità a quanto previsto dall art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche prima dell Assemblea, in ogni caso non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l unica convocazione, vale a dire il 10 settembre Le domande potranno essere trasmesse con le seguenti modalità alternative: (i) a mezzo telefax al numero ; (ii) tramite all indirizzo di posta elettronica certificata societario@impregilo.it. La legittimazione all esercizio del diritto di porre domande è attestata mediante apposita certificazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni di 3

4 titolarità del socio o dalla comunicazione richiesta per l intervento e l esercizio del diritto di voto in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell Assemblea sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, con il mezzo eventualmente richiesto da quest ultimo (raccomandata o o in Assemblea), ovvero, nel caso in cui nulla sia specificato nella richiesta interessata, con la modalità scelta dalla Società e, in ogni caso, al più tardi, in occasione dell'assemblea. Si considerano fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo eventualmente messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all inizio dell Assemblea medesima. Resta ferma la facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo, ovvero di non fornire alcuna risposta nel caso in cui le informazioni richieste fossero già disponibili in formato domanda e risposta in un apposta sezione del sito internet della Società, che la Società medesima si riserva la facoltà di predisporre nella sezione Governance - Assemblea degli azionisti del sito internet Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera In conformità a quanto previsto dall art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, vale a dire entro il 22 agosto 2013, l integrazione dell elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Le richieste di cui sopra dovranno essere corredate: (a) a seconda dei casi, da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui i soci propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all ordine del giorno; nonché (b) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l indicazione del diritto sociale esercitabile; e potranno essere trasmesse alla Società con le seguenti modalità alternative: (i) deposito presso la sede legale (Via dei Missaglia, Milano); (ii) mediante lettera raccomandata a.r. indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione al medesimo indirizzo di cui sopra, avendo cura di apporre in modo leggibile sulla relativa busta la seguente dicitura: Integrazione dell ordine del giorno e/o proposte di delibera per l Assemblea del 12 settembre 2013 ; ovvero (iii) tramite all indirizzo di posta elettronica certificata pec@impregilo.postecert.it. L integrazione dell elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un 4

5 progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalle relazioni di cui all art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali richieste pervenute, aventi a oggetto l integrazione dell ordine del giorno o la presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno, sarà data notizia, entro il 28 agosto 2013, mediante pubblicazione sul sito internet - Sezione Governance - Assemblea degli azionisti, sul quotidiano Il Corriere della Sera e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. Entro la suddetta data, inoltre, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, le relazioni illustrative predisposte dai richiedenti, unitamente alle eventuali valutazioni dell organo amministrativo della Società, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Documentazione Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 9 alle ore 13 e dalle ore 14 alle ore 18), nella sezione Governance - Assemblea degli azionisti del sito internet e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) il modulo che i soggetti legittimati all intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega; (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto, unitamente alle istruzioni per la compilazione e la trasmissione del medesimo; nonché (iii) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti all ordine del giorno. Informazioni sul capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro ,72 (settecentodiciottomilionitrecentosessantaquattromilaquattrocentocinquantasei virgola settantadue), diviso in n (quattrocentoquattromilionisettantatremilaquattrocentoventotto) azioni, delle quali n (quattrocentoduemilioniquattrocentocinquantasettemilanovecentotrentasette) azioni ordinarie e n (unmilioneseicentoquindicimilaquattrocentonovantuno) azioni di risparmio. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Impregilo non detiene azioni proprie. Milano, 9 agosto 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Claudio Costamagna 5

6 Il presente avviso è pubblicato per estratto sul Corriere della Sera e sul sito internet della Società - Sezione Governance - Avvisi Obbligatori. 6