RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO DELL ASSEMBLEA. Adeguamento del corrispettivo della società di revisione

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO DELL ASSEMBLEA Adeguamento del corrispettivo della società di revisione Signori Azionisti, l Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2011 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito, D. Lgs n. 39/2010 ) ha deliberato di conferire alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (di seguito, EY ), ai sensi degli articoli 13 e 17, comma 1, del predetto D. Lgs n. 39/2010, l incarico di revisione legale dei conti di Enel Green Power S.p.A. con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019, e in particolare: - l incarico di revisione del bilancio di esercizio di Enel Green Power S.p.A.; - l incarico di revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel Green Power; - l incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel Green Power; - l incarico relativo alla verifica, nel corso dell esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; - altri incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, normative e prassi consolidate nonché a procedure di verifica concordate con Enel Green Power S.p.A. Per lo svolgimento dei predetti incarichi, l Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2011 ha altresì deliberato di determinare il corrispettivo spettante a EY in misura pari a ,29 euro per l intero novennio Tale corrispettivo come precisato sia nella proposta formulata all Assemblea dal Collegio Sindacale 1

2 ai sensi del citato art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 che nella successiva delibera assembleare è stato determinato in conformità con i criteri di cui alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/ del 18 aprile 1996 ed è soggetto alla variabilità ivi prevista, riferita al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili. Fermo quanto precede, con lettera del 13 febbraio 2014 trasmessa all attenzione del Responsabile Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società e del Presidente del Collegio Sindacale EY ha rappresentato l esigenza di rivedere in aumento il corrispettivo per la propria attività per l esercizio 2013, nonché per i successivi esercizi dal 2014 al 2019 illustrandone le relative ragioni. Tali ragioni sono state attentamente valutate dal Collegio Sindacale il quale nel rispetto di quanto previsto dall art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell incarico ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo di seguito riportata che viene sottoposta all approvazione dell Assemblea ordinaria degli azionisti. Signori Azionisti, l Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2011 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito, D. Lgs n. 39/2010 ) ha deliberato di conferire alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (di seguito, EY ), ai sensi degli articoli 13 e 17, comma 1, del predetto D. Lgs. n. 39/2010, l incarico di revisione legale dei conti di Enel Green Power S.p.A. con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019, e in particolare: - l incarico di revisione del bilancio di esercizio di Enel Green Power S.p.A., sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010; - l incarico di revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel Green Power, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione sempre ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010; - l incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel Green Power, in conformità alle disposizioni 2

3 contenute nella Comunicazione Consob n del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n del 31 luglio 1997; - l incarico relativo alla verifica, nel corso dell esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell articolo 14, comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/2010; - altri incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, normative e prassi consolidate nonché a procedure di verifica concordate con Enel Green Power S.p.A. Per lo svolgimento dei predetti incarichi, l Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2011 ha altresì deliberato di determinare il corrispettivo spettante a EY in misura pari a ,29 euro per l intero novennio Tale corrispettivo come precisato sia nella proposta formulata all Assemblea degli azionisti dal Collegio Sindacale ai sensi del citato art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 che nella successiva delibera assembleare è stato determinato in conformità con i criteri di cui alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/ del 18 aprile 1996 ed è soggetto alla variabilità ivi prevista, riferita al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili. Fermo quanto precede, con lettera del 13 febbraio 2014 trasmessa all attenzione del Responsabile Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società e del Presidente del Collegio Sindacale EY ha rappresentato l esigenza di rivedere in aumento il numero delle ore e di conseguenza il corrispettivo per la propria attività per l esercizio 2013 nonché per i successivi esercizi Secondo quanto evidenziato da EY, la revisione del numero delle ore e di conseguenza del corrispettivo è riconducibile alla circostanza che il Gruppo Enel Green Power sta registrando una notevole crescita dimensionale (ne sono dimostrazione l andamento dei principali indicatori economici e finanziari, il maggior volume delle operazioni, la presenza in nuovi paesi esteri e il ritmo crescente degli investimenti) e una più accentuata complessità delle transazioni che hanno comportato per il 2013 e comporteranno in futuro nel periodo un effort aggiuntivo per l esercizio stimato, rispettivamente, in e ore. Sempre secondo quanto prospettato da EY, l impegno aggiuntivo richiesto 3

4 alla società di revisione è essenzialmente riconducibile alla maggior estensione delle procedure di conformità e di validità da effettuare in applicazione dei principi di revisione di riferimento. Esso è pertanto strettamente funzionale al corretto espletamento dell incarico conferito dall Assemblea degli azionisti del 27 aprile In ragione di quanto precede, EY ha quindi richiesto: (i) per l esercizio 2013, che le sia riconosciuto il numero di ore effettivamente impiegate per lo svolgimento delle attività contrattualmente previste e che, conseguentemente, sia adeguato il relativo corrispettivo, (ii) per gli esercizi dal 2014 al 2019, che sia riconosciuto un incremento delle ore necessarie per lo svolgimento dell incarico e, conseguentemente, del corrispettivo annuale rispetto a quanto originariamente previsto, ferme restando in entrambi i casi le tariffe orarie stabilite in sede di conferimento dell incarico che di seguito si riportano: /ora Partner 100,7 Manager 64,25 Senior 35,65 Assistant 20,14 Le singole attività, comprese nell incarico affidato nel 2011, per le quali EY ha richiesto l aumento sono in particolare le seguenti: (i) la revisione contabile del bilancio di esercizio; (ii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) la revisione del bilancio consolidato; (iv) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato. Per tali attività l incarico originario prevedeva: - per l esercizio 2013, un totale di ore per un corrispettivo pari a ,38 euro; - per gli esercizi , un totale annuo di ore, per un corrispettivo annuo pari a ,07 euro. 4

5 Nella tabella che segue sono riportate le ore effettivamente impiegate da EY per l esercizio 2013 e quelle stimate per gli esercizi successivi nonché i conseguenti corrispettivi, così come indicati nella lettera di EY del 13 febbraio Tipologia incarico Ore Corrispettivo in euro Revisione contabile del bilancio di esercizio Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili Revisione del bilancio consolidato Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato Ore annue Corrispettivo annuo in euro , , , , , , , ,65 Totale , ,72 Le richieste pervenute da EY sono state quindi sottoposte all esame e alla valutazione del Collegio Sindacale, quale organo che come ricordato aveva formulato la proposta originaria approvata dall Assemblea degli azionisti del 27 aprile Al Collegio Sindacale sono inoltre prevenute le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture di Enel Green Power S.p.A. che hanno a loro volta avuto incontri, colloqui ed approfondimenti con gli esponenti della Società di revisione riguardo ai termini, anche economici, di tale proposta. * * * * * Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale: - rilevato che la Comunicazione Consob n. DAC/RM/ del 18 aprile 1996 consente un adeguamento del corrispettivo del revisore legale al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili e che la delibera assembleare di conferimento dell incarico consente detto adeguamento; - ritenuto che, nel formulare la proposta di integrazione del compenso, EY ha fornito idonei elementi valutativi concernenti la verifica di circostanze eccezionali e/o non prevedibili alla data del conferimento dell incarico; 5

6 - considerato - anche previo confronto con EY - che le richieste formulate da EY, con riguardo all incremento del numero di ore di lavoro, sono congrue nonché giustificate in relazione all incremento delle attività che si rendono necessarie alla luce delle ricordate circostanze, e che con riferimento al conseguente incremento del corrispettivo sono coerenti con le tariffe orarie previste dall incarico originario; - preso atto che le richieste formulate da EY sono state valutate e condivise dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo; - rilevato inoltre come l incremento dell attività richiesta alla società di revisione, per quanto riguarda gli esercizi , risulti in linea anche con le previsioni del nuovo piano industriale del Gruppo Enel Green Power approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 febbraio 2014 per gli esercizi ; propone all Assemblea ordinaria degli azionisti del 13 maggio 2014 di adeguare il corrispettivo di Reconta Ernst & Young S.p.A. società incaricata dall Assemblea del 27 aprile 2011 della revisione legale dei conti di Enel Green Power S.p.A. per gli esercizi secondo quanto indicato nella tabella che segue: Tipologia incarico Ore Corrispettivo in euro Revisione contabile del bilancio di esercizio Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili Revisione del bilancio consolidato Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato Ore annue Corrispettivo annuo in euro , , , , , , , ,65 Totale , ,72 Per tutto quanto non indicato nella suddetta tabella e nella presente proposta, resta fermo quanto previsto dalla delibera di conferimento dell incarico adottata 6

7 dall Assemblea del 27 aprile 2011, nonché dalla regolamentazione contrattuale vigente tra la Società e la suddetta Reconta Ernst & Young S.p.A. a seguito del predetto conferimento. 7