DOCUMENTO INFORMATIVO relativo ad operazioni con parti correlate

Transcript

1 DOCUMENTO INFORMATIVO relativo ad operazioni con parti correlate Ai sensi dell art. 71 bis del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 adottato dalla Consob con delibera nr del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. ACQUISTO DA ITTIERRE SPA DELLA IT FINANCE & TRADING B.V. Depositato presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. il 7 gennaio 2004

2 Indice 1. Avvertenze 2. Informazioni relative all operazione 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l operazione è posta in essere 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche della società emittente al compimento dell operazione 2.4 Modalità di determinazione del prezzo dell operazione 2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione 2.6 Eventuali variazioni dei compensi degli amministratori dell emittente e/o di società controllate in conseguenza dell operazione 2

3 1. Avvertenze Il Consiglio di Amministrazione di IT Holding S.p.A. ha approvato in data 12 novembre 2003 l acquisto dalla controllata Ittierre S.p.A. della intera partecipazione nella IT Finance & Trading B.V.. Nell assumere la predetta delibera il Consiglio, dopo aver constatato che tale operazione, mentre risulta neutra quanto agli effetti sul bilancio consolidato, appare idonea a determinare in prospettiva una perdita non trascurabile sul livello del bilancio civilistico della società, ha preso in esame gli eventuali obblighi di comunicazione al pubblico dell operazione medesima ai sensi dell art. 71 bis del Regolamento Consob. Pur nel convincimento che, nella sostanza ed in concreto, l operazione non costituisca alcuna minaccia per la salvaguardia del patrimonio aziendale, trattandosi in ogni caso di un intesa con parti correlate da cui deriva una potenziale perdita civilistica prospettica per l emittente, anche alla luce dell incertezza interpretativa in ordine alla disposizione regolamentare di recente introduzione, ragioni di prudenza e di trasparenza hanno suggerito la redazione del presente documento informativo. Si segnala inoltre che esistono, in astratto, potenziali conflitti di interesse della parte correlata con cui è effettuata l operazione descritta nel presente documento informativo, in quanto: - il Cav. Tonino Perna, Presidente della Ittierre S.p.A., è anche Presidente ed Amministratore Delegato della IT Holding S.p.A.; - il Dr. Luca Solca, Amministratore Delegato della Ittierre S.p.A. è anche Vice Presidente (esecutivo) della IT Holding S.p.A.. Si ritiene peraltro che tali potenziali conflitti di interesse non comportino in concreto alcun rischio effettivo per l emittente. 3

4 2. Informazioni relative all operazione 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione Nel quadro di un più ampio progetto di riorganizzazione e di razionalizzazione delle partecipazioni nell ambito del Gruppo, precedentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione ed in corso di attuazione, si era già previsto di concentrare nella controllata IT Finance & Trading B.V., con sede ad Amsterdam (Olanda), tutte le società distributive estere del Gruppo. Alla predetta IT Finance & Trading B.V., allora posseduta al 100% dalla Ittierre S.p.A. ed a cui già facevano capo le società distributive estere della stessa Ittierre S.p.A., erano state pertanto recentemente trasferite anche le società distributive estere della Gianfranco Ferré S.p.A. e della M.A.C.- Manifatture Associate Cashmere S.p.A.. Coerentemente a tale programma ed allo scopo di semplificare la struttura organizzativa del Gruppo, si è ritenuto quindi ora opportuno creare un autonomo polo distributivo estero trasferendo la citata IT Finance & Trading B.V. sotto il diretto controllo della Capogruppo. Qui di seguito si riportano le informazioni relative all operazione. IT Holding S.p.A. in data 23 dicembre 2003 ha acquistato da Ittierre S.p.A., con sede in Pettoranello di Molise, il cui capitale sociale di euro è interamente posseduto dalla stessa IT Holding S.p.A., nr azioni, rappresentative dell intero capitale sociale di euro della IT Finance & Trading B.V., società di diritto olandese con sede in Amsterdam, al prezzo di euro Il prezzo del trasferimento è stato commisurato ai valori patrimoniali della società al 30 settembre 2003, tenendo conto che, prima del trasferimento, Ittierre S.p.A. ha provveduto a coprire il deficit patrimoniale di euro effettuando un versamento in conto capitale di euro , che ha ricostituito il valore del patrimonio netto ad euro

5 Il predetto corrispettivo di euro è stato regolato direttamente tra le parti contestualmente al perfezionamento dell operazione. 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l operazione è posta in essere L operazione, come precisato nelle note precedenti, è stata posta in essere con la controllata Ittierre S.p.A., società costituita in conformità con le leggi dello Stato Italiano, capitale sociale euro (interamente posseduto da IT Holding S.p.A.), con sede in Pettoranello di Molise (Isernia) iscritta presso il Registro delle Imprese di Isernia, nr. di iscrizione, codice fiscale e partita IVA La società oggetto del trasferimento è la IT Finance & Trading B.V., società di diritto olandese, capitale sociale euro (in precedenza interamente posseduto da Ittierre S.p.A.), con sede in Amsterdam, Dretestraat 24 BG, iscritta nel Registro delle Imprese olandesi con il nr Indicazione delle motivazioni economiche della società emittente al compimento dell operazione L operazione è finalizzata principalmente, come illustrato nelle note precedenti, ad una più razionale riorganizzazione e riallocazione delle partecipazioni del Gruppo e ad una semplificazione della catena di controllo delle società distributive estere, anche con conseguenti riduzioni dei costi. 2.4 Modalità di determinazione del prezzo dell operazione Il corrispettivo di euro convenuto tra le parti, a fronte del trasferimento delle nr azioni rappresentative dell intero capitale della IT Finance & Trading B.V., è pari al valore di patrimonio netto della società al 30 settembre 2003, tenendo conto peraltro del versamento in conto capitale di euro effettuato dalla cedente prima del trasferimento delle azioni medesime. Detto corrispettivo è stato considerato congruo in quanto, trattandosi di società sub-holding le cui attività sono costituite esclusivamente dalle 5

6 partecipazioni nelle società distributive estere, in assenza di altri cespiti patrimoniali significativi, qualsiasi altro criterio di valutazione non sarebbe risultato utile ed idoneo a rappresentare una diversa valenza economica della società compravenduta. Per le stesse ragioni, non si è inoltre ritenuto necessario ricorrere ad alcuna valutazione di professionisti esterni a supporto della congruità del suddetto prezzo. Si riportano comunque qui di seguito i dati patrimoniali sintetici pro-forma della IT Finance & Trading B.V. al 30 settembre 2003 che tengono conto del sopra citato versamento in conto capitale effettuato dalla cedente prima del trasferimento delle azioni. (importi in /000) Totale immobilizzazioni Totale attivo circolante Totale attivo Totale Patrimonio netto Debiti v/fornitori Debiti v/controllanti Totale passivo Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione a. Effetti economici e patrimoniali dell operazione a livello consolidato. L operazione è del tutto neutra a livello consolidato in quanto trattasi di trasferimento di partecipazioni, possedute al 100%, all interno del Gruppo. b. Effetti economici e patrimoniali dell operazione a livello civilistico. A livello civilistico, l acquisizione della partecipazione da parte della IT Holding S.p.A. avrà come effetto - nell esercizio in corso - il trasferimento del risultato economico del periodo 1 ottobre / 31 dicembre 2003 dalla Ittierre S.p.A. alla IT Holding S.p.A.. Tale risultato, sulla base dei dati pregressi, è stimato in una perdita di circa tre milioni di euro. 6

7 Va tuttavia osservato che, la suindicata perdita, ove il trasferimento della partecipazione non fosse stato effettuato, avrebbe determinato una riduzione degli utili in Ittierre S.p.A. e, conseguentemente, una diminuzione per pari ammontare dei dividendi che la Ittierre S.p.A. normalmente distribuisce alla IT Holding S.p.A.. Pertanto, in linea di principio, tale trasferimento potrebbe avere un impatto complessivamente neutro anche dal punto di vista civilistico. c. Effetti finanziari dell operazione. L operazione non determina alcun significativo effetto finanziario 2.6 Eventuali variazioni dei compensi degli amministratori dell emittente e/o di società controllate in conseguenza dell operazione Si dichiara che non è prevista alcuna modifica dei compensi degli amministratori dell emittente e/o di società controllate in conseguenza dell operazione. Si precisa infine che amministratori, sindaci e dirigenti dell emittente non sono parti correlate coinvolte nell operazione oggetto del presente documento informativo. 7